【企业管理】公司治理结构的模式选择和制度安排dcg.docx

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1、【 文献号 】2-125【原文出处】战略与管理【原刊地名】京【原刊期号号】20000005【原刊页号号】9221000【分 类 号】FF13【分 类 名】社社会主义义经济理理论与实实践【复印期号号】20001001【 标 题 】公司治理结构的模式选择和制度安排【 作 者 】秦秦晓【作者简介介】秦晓晓中信集集团公司司总裁【 正 文 】 一一 公公司治理理结构是是现代企企业发展展的产物物。本世世纪初诞诞生的现现代企业业的一个个显著特特征是所所有权和和经营权权的分离离。现代企业业的规模模、技术术含量、市市场竞争争带来的的机遇与与风险、发发展战略略确立的的重要意意义、内内部资源源配置的的效率这些问题都

2、都是传统统业主式式企业所所不能比比拟或没没有碰到到过的。由由此，它它造就了了职业的的管理者者阶层和和管理者者市场，管理学科也也因之发发生了革革命性的的变化。但但职业管管理者取取代业主主控制企企业的经经营又产产生了“代理人人”问题。从从经济学的理性性假设出出发，委委托人和和代理人人具有不不同的目目标函数数。代理理人具有有道德风风险、规规避、搭搭便车等等驱动和和行为。为了确确保委托托人的权权益不被被侵害和和滥用，两两者的契契约关系系需要制制度上的的相应安安排，这这就是公公司治理理结构所所要解决的问问题。从从这个意意义上讲讲，公司司治理结结构是一一组规范范与法人人财产相相关各方方的责、权权、利的的制

3、度安安排。其其中包括股东东、董事事会、管管理者和和工人，或或者说它它是法人人财产制制度的组组织结构构形态。这这一制度度安排或或组织结结构形态的内在逻逻辑是通通过制衡衡来实现现对管理理者的约约束与激激励，以以最大限限度地满满足股东东和相关关利益者者(sttockk hooldeers andsstakke hholdderss)的权权益。 二二 公公司治理理结构的的模式及及相应的的制度安安排在不不同的国国家、不不同的历历史时期期是不一一样的。这这是因为为微观企企业制度的形成和和演变受受到宏观观体制及及历史、文文化、法法律和经经济等方方面的影影响。 概概括地说说，在发发达的市市场国家家公司治治理模

4、式式主要有有英、美美和德、日日两大类类型。为为了对这这一问题题做出进进一步的研究，在在这里我我们引入入“组织控控制”和“市场控控制”的概念念，在展展开这个个概念以以前先要要回答为为什么要要控制、控制什么、控控制谁、如如何控制制这几个个基本的的问题。控控制是治治理或督督导的另另外一种种表述。如如前文所所述，公公司治理理结构的核心心是代理理人问题题。在现现代公司司的委托托代理理结构下下，委托托人关心心的是如如何选择择监控、激激励经理理人员，特别是首首席执行行官(CCEO)。对此此，米勒勒(Meertoon HHMilllerr)教授授指出：“怎样才才能确保保企业经经理得到到正好为为其所需而不是是更

5、多的的资金以以完成有有利可图图的项目目？经理理应遵循循怎样的的准则来来经营企企业的业业务？谁谁来判断断经理是是否对公司的资资源运用用得当？如果运运用不当当，谁有有权决定定替换？”（米勒勒19995）。张张维迎认认为，公公司治理理结构从从广义讲是指有有关公司司控制权权和剩余余索取权权分配的的一套法法律、文文化和制制度性安安排。其其目的是是解决内内在的两两个基本本问题；第一是是激励问问题，即即在给定定产出是是集体努努力的结结果和个个人贡献献难以度度量的情情况下，如如何促使使企业的的所有参参与人努力提提高企业业的产出出？第二二是经营营者选择择问题，即即在给定定企业家家能力不不可观察察的情况况下，什什

6、么样的的机制能能保证最有企企业家能能力的人人来当经经理（张张维迎119999）。 对对企业管管理者的的选择、监监控和激激励是一一个在市市场环境境中的组组织行为为。这一一过程的的实施途途径是主主要运用用组织行为，还是是更多地地通过外外部市场场机制是是公司治治理结构构不同类类型区分分的关键键点。依依照这个个标准，英英、美模模式主要要依靠外部市市场，特特别是资资本市场场；而德德、日模模式则以以组织行行为为主主。 11、结构构、形态态和功能能 公公司治理理结构的的股东会会、董事事会、经经理班子子的设置置、组成成和功能能在这四四个代表表性的国国家中有有所不同同。英、美的股东是是高度分分散的，而而且依托托

7、一个庞庞大的资资本市场场，具有有较强的的流动性性。持股股人更关关心的是是股票的的涨落，对公司重大大问题的的参与方方式主要要是通过过股票买买卖来表表现，这这也称为为“用脚投投票”。市场场上股票票价格的的变动对对管理者形成间间接约束束。德、日日的股东东相对集集中、稳稳定。在在德国多多是大银银行直接接持股；日本则则是企业业间环形形交叉持持股，主体银银行虽不不直接持持股，但但对企业业有实际际的控制制权。德德国的公公司设监监事会(suppervvisoory boaard)和管理理委员会(mannageemenntbooardd)，分分别相当当于其它它国家的的董事会会和经理理班子。其其监事会会由股东东代

8、表、雇雇员代表表和独立立董事共同组成。其其管理委委员会每每个委员员具有同同等的权权力（都都称执行行董事），没没有实际际意义上上的CEEO，决决策的原原则是一一致通过(cconssenssus)。从其其运行机机制看，更更像是其其它国家家的董事事会，而而不像CCEO为为首的行行政系统统。因而而有人也也把这两个委员员会称为为“两极制制的董事事会”。近年年来德国国的这一一结构正正在发生生变化，监监事会的的权力在在削弱，设设立CEEO及相应的的行政决决策系统统的呼声声也愈来来愈强。美美国的董董事长一一般兼任任公司的的CEOO，因而而拥有较较大的权权力。其其它国家多是分设设的，英英国和日日本的董董事长（会

9、会长）多多是退休休的公司司总裁或或外部知知名人士士，是非非执行人人员，只只是董事事会的召集人人和公司司对外形形象的代代表。他他们对公公司决策策制定过过程影响响有限，主主要责任任是对管管理者的的监督和和维持公公司与社会、政政府、商商界的关关系。德德国的监监事会主主席是由由股东方方产生的的，在董董事会投投票持平平时有两两票权(casstinng votee)。尽尽管存在在这些差差异，上上述国家家公司董董事会在在如下几几个方面面的功能能具有共共同点：(1)对经理理人员的的选择和和监控。(22)对公公司财务务预算、发发展战略略、资本本项下活活动和股股权变更更的审批批权。(3)承承担公司司的社会会责任和

10、和保护相相关利益者的的权益。 22、制衡衡关系 德德国股东东与董事事会（监监事会）具具有一定定的同一一性，其其制衡主主要表现现在监事事会与经经理人员员（管理理委员会会）之间。日本的的股东与与董事会会之间的的关系与与德国类类似，由由于董事事会多是是公司内内部人员员产生，董董事会与与经理班班子也不不构成合理的的制衡。对对经理班班子的选选择监控控，主体体银行有有较大的的发言权权和影响响。由此此，德国国的监事事会、日日本的主主体银行作为为一种制制度安排排，形成成了某种种方式的的组织控控制。与与德、日日不同，英英、美的的董事会会多是由由外部人人员或独独立董事组成成，并没没有实际际的股东东背景。从从理论上

11、上讲，这这种结构构难以真真正实现现股东、董董事会与与经理班班子之间间的制衡，但在实实际上这这种制衡衡作用是是存在的的，而且且是有效效的。其其原因主主要是外外部市场场机制在在发生作作用。 33、目标标和方式式 首首先是目目标。德德、日认认为应着着眼于公公司的长长期效益益，承担担社会责责任和义义务，企企业的经经营不仅仅要满足足所有者者，同时也应应考虑其其它相关关受益人人。而英英、美则则更着重重短期效效益，把把股东财财富最大大化视为为企业经经营的最最高目标标。其次是管理理方式上上，德、日日重协调调、合作作，英、美美重分工工、制衡衡。第三三是利润润分配的的政策。与与德国和和日本相相比，英、美公公司更愿

12、愿意把收收入中较较大的比比例作为为红利，这这样资金金就重新新回到了了市场而而不是留留在企业业组织内内部。第第四是股权的的变更和和资产买买卖。德德、日的的股东比比较集中中、稳定定，市场场上的兼兼并与收收购不如如英、美美活跃，恶恶意收购购很少发生。英英、美则则相反，股股市交易易活跃，兼兼并、收收购频频频，恶意意收购已已成为市市场活动动中的一一个重要要方式。第第五是管理人人员的流流动。德德、日的的管理人人员一般般是大股股东选派派，其变变动主要要受大股股东的影影响，所所以比较较稳定。英英、美管理人人员的产产生可以以看成是是管理人人员市场场供求的的一种交交易，因因而相对对流动性性较大。 44、理论论背景

13、 (1)“现代企企业理论论”认为，企企业是对对市场的的替代，即即通过组组织行为为来代替替价格机机制配置置企业内内部资源源，以降低市场交交易费用用。这一一替代的的代价是是代理人人的出现现及由此此产生的的约束、激激励的成成本。 企企业的外外部仍是是一个市市场环境境，企业业内部的的资源配配置也并并非是纯纯粹的组组织行为为，其中中含有一一定成份份的市场场因素。企业业在进行行内部资资源配置置和对经经理人员员实施约约束和激激励时，核核心的问问题是在在多大程程度上依依赖和引引入市场场机制。这一一平衡点点的确定定取决于于相关的的成本和和效益。在在不同的的国家，市市场资源源和组织织资源的的状况是是不同的的，由此

14、也就导致致了组织织控制和和市场控控制两种种不同类类型的公公司治理理模式。 (2)假假定外部部市场和和内部组组织状况况没有明明显差异异，两种种类型产产生的原原因就更更多地反反映了主主观方面面的偏好好，这就是“稀缺缺资源的的最优配配置理论论”和“创新企企业理论论”的争论论。市场场控制和和组织控控制两种种模式也也分别基基于上述述两种理论。 “稀缺资资源的最最优配置置理论”实际源源于亚当当斯密“看不见见的手”的理论论，但它它将其引引入到企企业内部部资金的配置。这这一理论论认为：企业创创造出的的利润应应通过红红利分配配使其回回到市场场中，由由市场机机制重新新配置，以以实现更更好的效益。把把利润留留在企业

15、业由组织织来配置置，会破破坏市场场机制，形形成市场场机制缺缺陷，影影响配置置效率，并并为管理理人员滥用职权权创造机机会。 “创新企企业理论论”认为：创新是是一个开开发过程程，它需需要有计计划、有有组织，长长期地分分工协作作，而这这一过程程的一个基础条条件是资资金的稳稳定来源源。市场场抽取公公司的财财富来增增加那些些追求短短期效益益的证券券投资者者的收入入，会破破坏组织创新、影影响长期期效益（莱莱宗尼克克19991，莱莱宗尼克克、奥沙沙利文119966）。 除除了资金金外，在在企业内内部资源源配置中中对股权权、资产产、技术术专利和和人员，两两种理论论也存在在不同观观点。争争论的焦点同样是是应由市

16、市场还是是组织来来配置，应应鼓励流流动还是是保持稳稳定。 (3)影影响公司司治理模模式的另另一个理理论问题题是对传传统私有有产权的的认识。私私有产权权的法律律基础在在实践中中随着企企业制度的发展展受到了了一次又又一次的的挑战。从从传统业业主式企企业到现现代企业业，企业业的控制制权从所所有者、经经营者、生生产者三位一体体的业主主演变到到高度分分散的所所有者，职职业化的的、支薪薪的管理理者和工工人三者者相互分分离又相相互联系系的结构构。从狭义上上讲，产产权的界界定是明明晰的，并并受到法法律的保保护；从从广义上上讲它的的外延已已从所有有者扩展展到其它它的利益益相关者，包包括管理理者、工工人、客客户、

17、供供应商、银银行、社社区等。对对产权的的新的认认识是一一个以所所有权为为中心的的社会关系的集合合或称为为产权束束。这一一新的认认识被组组织控制制派所接接受。在在其构架架的公司司治理结结构中也也包括了了利益相相关者，并把承承担社会会责任、满满足所有有者和利利益相关关者的利利益作为为其重要要的目标标。而市市场控制制派仍然然坚持传传统的私私有产权观念念，从而而认为实实现股东东利益最最大化是是企业追追求的唯唯一或最最重要的的目标。 (4)“人力资资本理论论”也对公公司治理理结构模模式产生生影响。把把人作为为一种资资源，在在现代企企业管理理中已被被广泛接接受。但把人人作为资资本，目目前还仅仅仅是一一种新

18、的的认识。现现代企业业中生产产要素及及其持有有者的组组合是由由资本持持有者雇雇佣管理者和和工人，由由此资本本持有者者成了企企业的所所有者，资资本成了了诸多生生产要素素中的核核心。这这种制度度安排有有其必然性和合理理性（张张维迎在在企业业家的企企业一一书中曾曾做过专专门的研研究）。需需要指出出的是，这这种制度度安排产产生了一个误导，即即认为企企业的剩剩余应全全部属于于资本持持有者。人人力，包包括工人人、技术术人员和和管理人人员，与与土地设设备一样是一种从从属的生生产资源源。人力力资源的的理论并并没有突突破这个个框架。在在人类经经济发展展迈向知知识经济济的今天天，人们们愈来愈认识识到人所所拥有的的

19、知识和和技能通通过管理理和技术术创新给给企业带带来的价价值是不不可忽视视的，在在这个意意义上讲讲，人力不仅是是一种生生产资源源，同时时也是一一种资本本，因而而应参与与剩余分分配。 前前文讨论论了两种种理论对对企业创创造出的的价值应应如何配配置更为为有效存存在不同同观点。人人力资本本理论提提出了一一个更为深刻和尖尖锐的问问题，即即是谁创创造了价价值、谁谁应该拥拥有这些些价值。市市场控制制坚持人人力只是是参与创创造价值值的生产产要素之一，资资本是创创造价值值的主体体，资本本持有者者应拥有有全部的的剩余收收入。而而组织控控制认为为人力是是创造企企业价值值的关键，人人力作为为一种资资本应分分享企业业控

20、制权权和剩余余索取权权。而对对可交易易的、无无固定利利息股票票持有者者具有对对企业控制和剩剩余分配配特权提提出质疑疑。这些些不同的的认识在在两种不不同的治治理结构构的构成成、运作作方式、目目标中可可以反映映出来。 (5)两两种治理理模式的的产生是是由不同同的实际际状况决决定的，同同时也受受到主观观偏好的的影响。但但其进一一步的发发展则有有一个自我强强化的过过程。这这就是制制度变迁迁过程论论中所讲讲的“路径依依赖”。制度度变迁理理论认为为，初始始点确定定后，制制度在演化过过程中其其外部环环境和自自身状况况会出现现一种正正反馈现现象并导导致初始始制度的的强化和和变化空空间的缩缩小。比比如，德、日的

21、的组织治治理结构构模式，在在“路径依依赖”的影响响下，随随着其发发展组织织资源愈愈来愈丰丰富、完完善、有有效，市市场资源的发发展、被被利用度度则受到到制约，反反之亦然然。当然然，制度度变迁中中也存在在突变和和创新，因因为决定定制度变变迁的一个更为基基础的因因素是制制度运行行的交易易费用。如如果一种种制度交交易费用用过高，即即会产生生新制度度创新的的诱因和和空间。从目前的的实际情情况看，两两种模式式在某种种程度上上都存在在着自我我强化，同同时我们们也可以以看到随随着外部部环境的的变化和新的理论论认识的的产生，两两种模式式也面临临新的挑挑战。 55、比较较、评价价 以以上对英英、美和和德、日日两种

22、类类型的公公司治理理模式及及其产生生的主、客客观背景景做了介介绍。接接下来的的问题是是：孰优？孰劣？对此，本本文的观观点是：如同世世界上许许多问题题一样，解解决问题题的方式式、途径径有诸多多选择，并并不一定定存在一个最优优的、被被普遍接接受的答答案。两两种类型型模式在在解决公公司控制制权、对对代理人人实施约约束和激激励方面面尽管在在方式上有差异异，各有有所长和和所短，但但作为一一种制度度安排都都是有效效的，不不存在明明显的、重重大的缺缺陷。不不能笼统统地判定其中一种种模式优优于另一一种。 如如果将公公司治理理结构的的功能理理解为一一种对公公司内部部资源配配置的机机制，两两种模式式孰优孰孰劣的问

23、问题就回回归到一一个古老而又又流行的的争议，即即组织和和市场配配置资源源的效率率比较。从从宏观体体制上讲讲，这一一问题的的争议已已经有了了基本的结论，实实践证明明计划体体制不仅仅不能解解决市场场失灵反反而产生生了官僚僚失灵，但但对政府府在市场场机制下下的功能能和角色色仍存有较大大争议。新新制度学学派关于于企业的的本质是是对市场场的替代代的认识识把这一一问题引引入到微微观层次次。争论论主要集集中在企业作作为一种种组织在在配置内内部资源源时应多多大程度度上依赖赖和运用用市场机机制和方方式。这这样，这这一争论论就从一一个理论问题变变成一个个实践问问题。因因为决定定两种模模式的产产生和走走向的基基础因

24、素素是其对对应的组组织和市市场资源源的可利利用程度及相应应的运用用成本。所所以，应应该研究究和争论论的问题题不是两两种方式式的优劣劣，而是是在一个个特定的的时期和和环境下下对两种方式式的选择择和平衡衡点的确确定。 制制度演变变的过程程也存在在类似生生物学中中的遗传传和变异异，这就就是前文文所讲的的自我强强化和突突变。这这个现象象说明任任何一种制度度都是处处于动态态的过程程。考察察这一过过程会发发现，制制度的演演变并不不是一个个纯粹的的自发或或自然过过程，在在这一过程中存存在着利利益集团团的互动动、知识识分子的的设计和和政府的的干预。制制度的演演变和突突变无论论是自发发的还是是干预的的，都可能带

25、带来好、坏坏两种结结果。在在制度演演变理论论中自发发论者和和设计论论者的争争论又把把我们引引入那个个古老而而又流行行的问题上。对对此，我我们不在在这里展展开讨论论。但我我想指出出的是，公公司治理理结构作作为一种种制度安安排，在在其演变变过程中自然主义义和理想想主义都都可能导导致一种种坏的结结果。如如何避免免制度向向不好的的方向变变化是制制度变迁迁理论中中一个非非常重要的课题题。 组组织控制制和市场场控制两两种模式式可以视视为一对对相互替替代的制制度安排排。一种种模式的的长短、优优劣是与与另一种种模式对应的。组组织控制制可以克克服市场场控制中中的市场场失灵和和避免事事后帕累累托效应应造成的的成本

26、，但但由此又又带来组组织失灵灵和相应的信信息成本本。 长长期以来来我们在在思想方方法上有有一个误误区，希希望找到到一种模模式能集集合现存存不同选选择的长长和优，摈摈弃它们们的短和劣，这在在理论上上是荒谬谬的，在在现实中中是不存存在的。正正确的思思想方法法是利弊弊权衡基基础上的的选择，以以确保所所得大于所失。更更为重要要的是能能寻求和和建立一一种具有有自我调调节功能能的机制制，可以以根据外外界和自自身的变变化对利利弊得失失不断地进行判判定并做做出相应应的调整整。 三三 本本文的第第二部分分引出了了公司治治理结构构中组织织控制和和市场控控制两种种模式，接接下来我我们试图图运用两两种模式式的观点和方

27、法研研究中国国公司治治理结构构的一些些理论和和实践问问题。 11、初始始状态、约约束条件件和变迁迁方式 中中国关于于公司治治理结构构的研究究和实践践起步于于90年年代初。作作为一种种微观制制度安排排，中国国的公司司治理结结构的产产生和发展具具有与发发达市场场经济国国家不同同的初始始状态和和约束条条件。首首先，它它是宏观观经济体体制改革革的一个个组成部部分，即从计划划体制下下的生产产经营单单位转化化为一个个公司制制的市场场竞争中中的商业业实体。由由此，公公司治理理结构的的诞生和和发展必然受受到客观观制度环环境和传传统计划划模式的的影响和和制约。其其次，它它是一个个以人为为设计和和干预为为主导的的

28、制度创创新和突变的的过程，而而不是一一个伴随随现代企企业的发发展应运运而生的的自发演演变过程程。 22、所有有者到位位的制度度安排 公公司治理理结构的的核心问问题是确确保所有有者的资资源控制制权和剩剩余索取取权。而而当前国国有企业业改制中中一个突突出的问问题是“所有有者缺位位”。从产产权上讲讲国有企企业是国国家（包包括各级级政府）所所有，这这在法律律上讲应应该是明明确的。问问题表现在：(1)没没有一套套比较完完善的制制度安排排来体现现这个所所有权。(2)这这个所有有权的分分割、流流动在法法律、政政策上和和实践中都有有较大的的障碍。对对于第一一个问题题，目前前实行的的国家授授权投资资机构，深深圳

29、、上上海建立立的国有有资产管管理公司、国有资资产控股股公司可可以看作作是一种种特殊的的安排或或是尝试试。但从从整体上上讲这仍仍是一个个有待研研究、解解决的问问题。随着政府府机构改改革，政政府机构构与企业业脱钩，政政府在市市场中的的角色更更加明确确了，但但政府作作为国有有资产的的所有者者的角色却未未能做出出相应的的安排。在在目前的的体制下下，财政政部负责责资产和和税收；人行、证证监会、保保监会、外外管局等等负责监管；企业工工委和金金融工委委负责党党的工作作、人事事、纪检检、审计计；经贸贸委、计计委负责责政策和和协调。但但企业的的发展战略、股股权变更更、资产产处置、收收购、兼兼并活动动、上市市、清

30、盘盘这些重重大问题题已超出出经理班班子和董董事会的的职权，应由股东东批准、决决定。企企业在碰碰到这些些问题时时找不到到股东或或所有者者的代表表机构。在在目前这这种格局局下，国国有企业难以建立立起一个个完善、有有效的公公司治理理结构。其其结果可可能导致致两个极极端，即即内部人人控制或或政府部部门的多多头干预。 33、股权权单一化化及解决决的途径径 中中国国有有企业产产权结构构中存在在的另一一个问题题是股权权单一化化，即多多是国有有独资公公司。现现代公司司治理结结构是建建立在一个多多元、分分散、可可流动的的股权结结构上的的组织形形态。单单一化的的股权难难以形成成制衡，会会导致内内部人控控制。针针对

31、这一现象象，政府府有关部部门、学学术界提提出股份份制改造造和股权权多元化化的政策策和思路路。股权权单一化化产生的的问题是是显而易见的。这这是计划划体制的的遗产。从从发达市市场经济济国家的的实际情情况看，除除少部分分私有企企业外，多多数大型型公司的的股权多元化化是通过过上市实实现的。在在家族控控制的私私有企业业和机构构投资者者、大众众持有的的上市公公司之间间几乎是是一个空空档，很难找找到我们们所讲的的股份制制公司。股股份制公公司是资资本主义义早期为为了筹集集资金以以满足经经济规模模的需要要而产生生的一种企业业组织形形态。现现在这一一形态在在法律上上仍存在在，但在在实际中中一般都都不再被被大公司司

32、所采用用。其原原因：一一是由于资本市市场和机机构投资资者的出出现可以以提供更更加方便便、有效效的集资资方式和和投资工工具。二二是不上上市的股股份制公公司缺乏有效的的市场控控制。从从组织控控制讲，几几家股东东共同持持股，相相互之间间特别是是大小股股东之间间存在着着利益冲冲突，这这就会削弱组组织控制制的功能能。三是是股权流流动性差差，小股股东或被被动投资资者既不不可能控控股，又又不能流流动，权权益难以以保障。四是对对大股东东来说，吸吸收小股股东进入入企业，在在获取了了资金的的同时，也也削弱了了自身对对企业的的控制力力，增加加了企业运行的的组织成成本，相相比之下下他们会会选择其其它的融融资方式式。

33、在在当前的的中国，资资本市场场尚不发发育、机机构投资资者也未未成长起起来，股股权多元元化的问问题不能能主要依依靠上市市来实现。作为一一种过渡渡，股份份制是否否是一个个途径呢呢？我以以为对于于中小型型企业、私私营企业业是可行行的，对对于大型型国有企企业却存在诸诸多问题题，盲目目提倡、硬硬性要求求还会产产生负面面影响。股股份制的的产生主主要是在在银行、资资本市场场不发育育的条件下融资资方和投投资方供供求双方方的一种种结合，解解决股权权单一化化并不是是双方的的动因。因因此，为为了实现现股权多多元化而规定企业业必须通通过股份份制改造造分散股股权，这这本身就就违背了了市场规规律。从从实际情情况看，在在市

34、场上上真正有有能力购购买大型公司司股份的的机构投投资者还还没有成成长起来来，银行行持股受受到法律律限制，企企业作为为一个投投资主体体应主要要侧重基基于内部一体体化、生生产规模模扩张的的兼并与与收购，脱脱离这个个背景形形成类似似日本那那种跨行行业的企企业间环环形持股股并不是是一种好的选选择。从从商业性性动因考考虑，股股权的受受让和购购买双方方必然会会综合考考虑权益益保障、组组织控制制成本、流流动性等基本因素素，并与与其它融融资、投投资方式式相比较较。从法法律上讲讲，任何何一个国国家的有有限责任任公司都都要求有有一定数数额的股东，但但实际上上在公司司注册时时，可以以使用一一些名义义股东并并要求这这

35、些名义义股东签签署法律律文件，保保证其名名义上拥拥有的权益属属于委托托人，即即主要股股东。所所以有限限责任公公司的股股权多元元化从法法律上讲讲不是一一个硬约约束。 既既然大型型国有企企业上市市受到各各种主客客观条件件限制，股股份化从从实际上上讲缺乏乏应有的的基础和和条件，而而且会为为之付出削弱组组织控制制的代价价；那么么，解决决股权单单一化的的出路何何在呢？我认为为只能通通过市场场的方式式逐步实实现。随随着中国资本市市场的发发育，机机构投资资者的成成长和大大型国有有企业自自身状况况的改善善，会有有更多的的大型国国有企业业进入资资本市场并实现现股权的的多元化化。 44、集团团内部多多级法人人体制

36、 中中国大型型国有企企业成长长过程中中一个普普遍存在在的问题题是形成成了集团团内部多多级法人人体制。这这一状况况造成战战线长、信息失灵灵并增加加了组织织控制的的成本。更更为严重重的是这这种多级级法人体体制实际际上是多多级的投投资中心心由此形形成了集集团内部扭曲曲的利益益主体格格局。这这种格局局是对公公司组织织资源的的破坏，使使集团总总部失去去集中配配置资源源的权威威和能力力。 从从组织形形态上看看，现代代企业是是一个多多级法人人构成的的体系。这这从生产产技术上上讲是为为了实现现经济规规模、合合理的产品结构；从市场场竞争和和市场争争夺上讲讲是为了了进入新新的区域域，以占占有更大大的市场场空间和和

37、市场份份额；从从交易费费用理论上讲是是通过纵纵向的扩扩展实现现上、下下游一体体化，把把外部市市场交易易变为企企业内部部行政配配置资源源。此外外还有税税务、法律（避避免连带带责任）等等方面的的考虑。 从从内部决决策、管管理上看看，现代代大型企企业尽管管组织体体系庞大大，但内内部权力力配置上上却是相相对集中中的。总总部承担担战略性决策策并直接接控制投投资、财财务、融融资、人人事、法法律，同同时在集集团内部部统一配配置研究究开发、销销售、采采购、广广告等各项业业务。下下属子公公司作为为一个专专业化的的生产和和经营单单位负责责与生产产、经营营活动相相关的经经营性决决策。这这些子公司不是是投资中中心，仅

38、仅仅是一一个利润润中心或或成本中中心。 从从法律上上看，母母公司和和子公司司都是有有限责任任的独立立法人。依依照法律律规定子子公司也也必须建建立董事事会和相相应的公司治理结结构，子子公司也也不能仅仅由一家家股东构构成。这这看上去去与集团团内部的的决策程程序和权权力配置置不相容容，但在在实际上集团内内部的子子公司除除有特殊殊原因外外一般是是集团1100%拥有的的（法律律上的限限制可以以通过特特殊安排排来解决决，前文文已做说明）。集集团总部部对子公公司的管管理和控控制并不不是通过过子公司司的董事事会，而而是直接接由总部部来实施施的。子子公司董事会是一一个名义义上的机机构，只只负责签签署必要要的法律

39、律文件，在在决策、管管理系统统中不是是一个独独立的层层次。 以以上反映映出现代代企业公公司治理理结构、内内部组织织结构、管管理、监监控系统统的设置置和运行行都要充充分考虑虑如何降降低组织控制的的成本，使使组织资资源能更更充分、更更有效地地发挥其其功能。 中中国国有有企业中中出现的的多级法法人、多多级投资资中心和和扭曲的的利益主主体格局局不仅是是一个利利益驱动动下自发发的过程程，同时也表表明我们们对现代代企业、现现代企业业制度认认识上存存在着误误区。这这突出表表现在：公司法法中对有有限责任任公司实实际意义上的的股东数数额的硬硬性要求求；公司司上市的的一个必必要条件件是先完完成股份份制改造造；有关

40、关部门对对证券、基基金、保保险、银行股股份制改改造的规规定中不不允许一一家股东东控股或或超过一一定比例例；把“自主经经营、自自负盈亏亏、自我我发展、自自我约束”引引入集团团内部的的子公司司；要求求集团内内部子公公司也建建立相应应的公司司治理结结构并成成为实际际运行的的实体，集集团总部对其其子公司司的管理理，只能能以股东东地位通通过子公公司董事事会来实实施；要要求集团团内部子子公司产产权多元元化，等等等。 上上述认识识在某种种程度上上反映了了一种盲盲目崇尚尚市场控控制的理理念。看看不到组组织资源源、组织织功能的的存在；脱离当当前中国实际际市场资资源的状状况，过过份依赖赖市场控控制；为为了实现现市

41、场控控制付出出了过高高的组织织控制的的代价；这可能能导致一种最坏坏的结果果，即组组织资源源破坏产产生的组组织控制制失效和和市场资资源不发发育产生生的市场场控制失失灵。 55、谁是是企业的的“一把手手” 公公司治理理结构是是一组委委托代理理的制衡衡制度安安排，那那么谁是是企业的的“一把手手”呢？这这一问题题的提出出有其合合理成份，也有有其不合合理成份份。首先先作为一一个商业业性的实实体，企企业的运运行表现现为决策策的形成成和实施施，企业业内部不不是一个谈判、协协商的机机制，而而是一个个纵向的的行政负负责系统统，在这这一系统统中必须须有人能能承担更更高的责责任，具具有更大大的权力。在在这个意意义上

42、，企企业应有有“一把手手”。从另另一方面面讲公司司治理结结构是规规范股东东、董事事会、经经理班子子责、权边界及及相互关关系的一一组制衡衡制度安安排。在在这个制制度安排排下，责责任和权权力是受受到约束束的，决决策的范范围和过过程是有规则和和程序的的。因而而，股东东、董事事会和经经理班子子相互之之间不是是一个纵纵向的等等级关系系，而是是一组授授权关系系。每一方的权权力和责责任都受受到规则则的保护护和约束束，也就就是说各各方都有有相对独独立的权权力运用用空间和和对应的的责任，任任何一方都不不能越过过边界，违违反程序序，滥用用权力。基基于这个个认识，企企业“一把手手”的说法法是不准准确的。 如如果我们

43、们把经理理班子及及企业的的日常运运行和决决策系统统作为公公司治理理结构的的一个组组成部分分独立出出来单独独观察，“一把手”的问题题就比较较清楚了了。因为为公司治治理结构构中，经经理班子子、董事事会、股股东是一一组相互互制衡结结构，而而经理班子领导导的管理理、生产产系统则则是一个个纵向的的行政负负责系统统。我们们说“企业一一把手”的说法法不准确确，是指指董事长不是总经经理的上上级，不不能因为为董事会会是企业业的最高高权力机机构就把把董事长长视为企企业的一一把手。但但对于总总经理领领导的管理生生产系统统，总经经理应是是“一把手手”。如果果要更准准确地说说明这个个问题还还应引出出公司的的“首席执执行

44、官”(CE0)的概概念。在在美国一一般是由由董事长长兼任CCEO的的，总经经理兼任任首席运运营官(C000)。在在其它国国家两者者是分设设的。英英国的执行董事事(maanaggingg diirecctorr)、日日本的社社长都相相当于美美国的CCEO。在在美国企企业中把把董事长长视为一一把手是是因为他兼任了CCEO，而而不是指指他担任任的董事事长职务务。所以以更准确确的说法法是，担担任CEEO或相相当于CCEO的的职务的的那个人人是企业管理和经经营系统统的“一把手手”。而企企业的董董事长、总总经理之之间不是是领导和和被领导导关系，公公司法人人治理结结构设置中也没有有“一把手手”。 在在中国企

45、企业中没没有明确确相当于于CEOO的职位位，一般般把公司司的总经经理理解解为CEEO。但但公司法法中却有有一个法法人代表表的职务并规规定由董董事长担担任。在在公司章章程中还还要说明明是董事事长负责责制还是是总经理理负责制制。这是是互相矛矛盾而又又不能自圆其说说的一种种制度安安排。首首先，公公司的日日常运行行、管理理必须有有一个主主要负责责人，是是否称为为CEOO并不重重要，但但应赋予他明明确的权权力和责责任。其其次，公公司的董董事会成成员是平平等的，董董事长只只是董事事会的召召集人，有有的公司司中董事长有两票票投票权权是一个个特殊的的安排。董董事会所所有董事事都是公公司这个个法人的的代表，其其

46、代表权权力的范范围、内内容是由公司章程程和董事事会决定定的。董董事长一一个人作作为法人人代表不不符合公公司治理理结构董董事会组组成的原原则。在在实际中中特别是在董事事长负责责制情况况下，公公司法人人代表又又被视为为公司的的CEOO或“一把手手”，加之之目前公公司董事事会多由由经理班班子人员组成成，这就就必然造造成董事事会与经经理班子子、董事事长与总总经理之之间责权权边界的的模糊，两两者的制制衡关系系被削弱弱了，但矛盾盾却出现现了。第第三，按按照有关关规定，公公司的董董事会和和经理班班子应分分设，人人员不能能重叠。这这又排除除了董事长兼任总总经理而而形成类类似美国国模式的的可能。 这这一问题题从

47、认识识上反映映了传统统的等级级观念对对人们的的影响仍仍然很重重，而现现代企业业制度中中的制衡衡思想尚尚不能被被理解和接受受。基于于这样一一种认识识，我们们的干部部管理部部门在对对待人与与制度、“一把手”与班子的关系中也存在重前者轻后者者的问题题，如“一把手手是关键键”，“政治路路线确定定后，干干部是决决定因素素”，实际际上成为为我们干干部管理理部门的一种种指导思思想。在在现代企企业管理理中，人人无论是是作为一一种资源源还是资资本的地地位的重重要意义义是无庸庸质疑的的，企业的主要要领导人人对企业业的成败败兴衰所所起的作作用更是是显而易易见的。但但制度（班班子也是是一种制制度）是是一个更更为基础的因素，制制度是由由人来设设计、实实拖、维维护的，但但制度一一旦形成成即对人人的行为为产生规规范和约约束，由由此减少少了人的因素中的的不确定定性和各各种风险险。同时时制度也也为人充充分发挥挥才智提提供了更更大的空空间，为为人与人人之间的的协调、合合作创造了更更好条件件。这就就是经济济学中所所讲的“制度的的扩展”作用。