非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(XXXX版)20301.docx

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1、非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.附件3：非金融企业债务务融资工具公公开发行注册文件表格体体系（2016版）中国银行间市场场交易商协会会2016年2月月目 录使用说明4一、注册文件清清单91.1 注册册文件清单（Y表）91.2 备案案文件清单（YB表）101.3 文件件说明101.4 注意意事项14二、信息披露表表格182.1 M系系列表（募集集说明书信息息披露表）182.1.1 M系列表目目录182.1.2 M表（募集集说明书）1

2、92.1.3 BM表（补补充募集说明明书）242.1.4 XM表（项项目收益票据据募集说明书书）292.1.5 M.1表（涉涉及安全生产产的信息披露露表）372.1.6 M.2表（涉涉及非标准无无保留意见审审计报告的信信息披露表）372.1.7 M.3表（涉涉及关联交易易的信息披露露表）382.1.8 M.4表（涉涉及重大资产产重组的信息息披露表）382.1.9 M.5表（涉涉及信用增进进的信息披露露表）392.1.10 M.6表表（房地产企企业信息披露露表）392.1.11 M.7表表（供应链债债务融资工具具信息披露表表）422.1.12 M.8表表（涉及突发发事件的信息息披露表）432.1

3、.13 M.9表表（永续票据据信息披露表表）432.1.14 M.100表（创投企企业信息披露露表）442.1.15 M.111表（超短期期融资券信息息披露表）462.1.16 M.122表（投资人人保护条款信信息披露表）472.1.17 M.133表（涉及重重要事项的信信息披露表）482.2 C表表（财务报告告信息披露表表）502.3 F系系列表（法律律意见书信息息披露表）522.3.1 F表（法律律意见书信息息披露表）522.3.2 XF表（项项目收益票据据法律意见书书信息披露表表）542.4 P系系列表（评级级报告信息披披露表）582.4.1 P表目录582.4.2 P.1表 （主体评级

4、级报告信息披披露表）582.4.3 P.2表 （债项评级级报告信息披披露表）592.4.4 P.3表 （信用增进进机构主体评评级报告信息息披露表）602.4.5 P.4表（跟跟踪评级报告告信息披露表表）622.4.6 XP表目录录632.4.7 XP.1表表（项目收益益票据主体评评级报告信息息披露表）632.4.8 XP.2表表（项目收益益票据债项评评级报告信息息披露表）642.4.9 XP.4表表（项目收益益票据跟踪评评级报告信息息披露表）652.5 Z系系列表（信用用增进信息披披露表）672.5.1 Z系列表目目录672.5.2 Z.1表（信信用增进函信信息披露表）672.6 FAA表（发

5、行方方案信息披露露表）682.7 SGG表（申购说说明信息披露露表）702.8 特定定表格712.8.1 XS表（项目收益益评估预测报报告信息披露露表）71三、第一类企业业表格范例733.1 第一一类企业注册册报告733.2 第一一类企业注册册文件清单（Y表）783.3 第一一类企业募集集说明书79四、行业分类说说明854.1 行业业分类填写说说明854.2 附件件一：Naffmii行业业分类874.3 附件件二：统计局局行业分类（2011年版）90使用说明（一）表格体系系的基本内容非金融企业债债务融资工具具公开发行注册册文件表格体体系（20116版）包括注册文文件清单、信息披露表表格等，具体

6、如下下：1、注册文件清清单（Y表、YYB表）列示示企业注册或或备案发行债债务融资工具具应向交易商商协会提交的的要件。2、信息披露表表格列示的内内容是对注册册文件的最低低信息披露要要求，包括MM系列表（募集集说明书信息息披露表）、CC表（财务报报告信息披露露表）、F系系列表（法律律意见书信息息披露表）、PP系列表（评级级报告信息披披露表）、ZZ系列表（信用用增进信息披披露表）、FFA表（发行行方案信息披披露表）、SSG表（申购购说明信息披披露表）等。各表格以以表格中文名名称关键字拼拼音首字母进进行命名。M系列表采取“母表+子表表”的形式，母表表包括M表（募募集说明书）、BBM表（补充充募集说明书

7、书）、XM表表（项目收益益票据募集说说明书）等，子表包括括M.1表（涉及安全生产的信息披露表）、M.2表（涉及非标准无保留意见审计报告的信息披露表）、M.3表（涉及关联交易的信息披露表）、M.4表（涉及重大资产重组的信息披露表）、M.5表（涉及信用增进的信息披露表）、M.6表（房地产企业信息披露表）、M.7表（供应链债务融资工具信息披露表）、M.8表（涉及突发事件的信息披露表）、M.9表（永续票据信息披露表）、M.10表（创投企业信息披露表）、M.11表（超短期融资券信息披露表）、M.12表（投资人保护条款信息披露表）、M.13表（涉及重要事项的信息披露表）等 M系列表子表编号按各表格的发布时

8、间排序。部分M子表编号与之前发布的版本有出入，以此版为准。F系列表包括FF表（法律意意见书信息披披露表）、XXF表（项目目收益票据法法律意见书信信息披露表）等。P系列表包括PP系列表和XPP系列表，其中中P系列表包括P.11表（主体评级报报告信息披露露表）、P.2表表（债项评级报报告信息披露露表）、P.3表表（信用增进机机构主体评级级报告信息披披露表）、P.4表表（跟踪评级报报告信息披露露表）等，XP系列列表包括XP.1表（项目目收益票据主主体评级报告告信息披露表表）、XP.2表（项目目收益票据债债项评级报告告信息披露表表）、XP.4表（项目目收益票据跟跟踪评级报告告信息披露表表）等。Z系列表

9、包括ZZ.1表（信信用增进函信信息披露表）等等。3、第一类企业业表格范例列列示了第一类类企业在统一一注册模式（DDFI）下填填写注册报告告和注册文件件清单时的注意事项，以以及在编写募集说说明书时的相关调整内容容。4、行业分类说说明对发行人人在注册债务务融资工具时时如何在注注册报告中中填报所属NNafmiii行业和统计计局行业进行行了说明。（二）企业及中中介机构的相相关职责企业、提供专业业服务的中介介机构及其经经办人员应按按有关法律法法规、规范性性文件和自律律规则指引要要求，顺序编编写注册文件件、发表专业业意见，并对所出具具的注册文件件和意见承担担相应法律责责任。1、主承销商应应结合债务融融资工

10、具的实实际情况，有有针对性地填填报注册文件件清单及信息息披露表格；企业及相关关中介机构应应依据适用的的表格，进一一步披露相关关信息。2、会计师事务务所应依据相相关规定对企企业进行审计计，并出具审审计报告。3、律师事务所所应在充分尽尽职调查的基基础上，在法法律意见书中中对相关事项项发表明确意意见。4、评级机构应应依据中国国人民银行信信用评级管理理指导意见、债债务融资工具具市场信用评评级业务自律律指引等有有关规定出具具评级报告。5、信用增进机机构应依据中中国银行间市市场信用增进进业务自律管管理规则等等有关规定出出具信用增进进文件。（三）信息披露露表格的适用用范围1、M系列表：母表为必选选；子表为可

11、选选，涉及特定定产品、特定定行业或特定定情形时使用用。其中，注册及注册册后首期发行行适用母表MM表，注册有有效期内后续续发行适用母母表BM表，项目收益票票据注册及注注册后首期发发行适用母表XMM表。 2、C表：企业业依据财政部部2006年年颁布的企企业会计准则则及其应用用指南等规定定（简称“新新会计准则”）编编制财务报告告的，需填报报C表。企业业为特定行业企业业，以及采用用企业会计制制度等规定（简简称“旧会计计制度”）编编制财务报告告的，应遵从从相关会计准准则、制度的的要求，可不不填报C表。3、F、P系列列表：首期发发行及后续发发行的均适用用F表、P表表，项目收益益票据首期发发行及后续发发行适

12、用XFF表、XP表表。（四）表格填写写要求主承销商应填报报注册文件清清单及信息披披露表格，具具体要求如下下：1、注册文件清清单：债务融融资工具注册册时应填报Y表，备备案时应填报YB表表；在注册文文件清单表首首位置，填写写发行企业名名称、债务融融资工具年限限、期数和品品种 第一类企业在统一注册模式（DFI）下注册文件清单表首的填写说明参见“三、第一类企业表格范例”。；如清单中“文件件种类”对应应的文件齐备备，则在该文文件所在行对对应的“选项项”列下画“”；如有提提供除清单所所列示文件外外的特定要件的，则则在“其他”后面面逐次加行，并并在“文件种类类”列下标明文件件名（如“偿债资金专专项账户监管管

13、协议”等）。2、信息披露表表格目录：应应结合债务融融资工具的实实际情况，有有针对性地填填报适用的母母表和子表，依据“适用范围”项下所列示的不同情形，勾选适用的表格（可以多选），并填报所选表格。例如：发生过安全生产事故且审计报告为非标准无保留意见的企业注册短期融资券时，应在M系列表目录中的“选项”下，勾选M、M.1和M.2，并填报上述表格。3、页码：应将将相关披露内容容的具体页码范范围填写在相相应信息披露露表格的“页页码”项下。例例如：募集说说明书中“风风险提示及说说明”部分位位于该文件的的第5-9页页，则在填写写M表时，应应在“页码”项项下M-2所所对应的行处处填写“5-9”。4、备注：对于于

14、某些确实不不适用的信息息披露内容，或或需要说明的的特定事项，应应根据实际情情况，在对应应的“备注”项项下进行说明明。5、主承销商有有关责任人签签章：在确认认注册文件清清单、信息披披露表格填写写完整且相应应文件全部齐齐备的情况下下，主承销商商相关业务部部门负责人、团团队负责人、经经办人员应分分别在“主承承销商有关责责任人签章”处处签名或加盖盖人名章。6、主承销商签签章：注册文文件清单中主主承销商签章章位置，应加加盖主承销商商相关业务部部门公章。注注册文件清单单及信息披露露表格应加盖盖主承销商相相关业务部门门骑缝章。一、注册文件清清单1.1 注册册文件清单（Y表）（XX企业XXX年XX期XXX品种

15、）序号文件种类选项备注Y-1注册报告附发行人营营业执照附发行人公公司章程及及与其一致的的有权机构决决议Y-2推荐函Y-3募集说明书（MM）Y-4审计报告（C）近一期会计报表表20*年经审审计的财务报报告及母公司司会计报表20*年经审审计的财务报报告及母公司司会计报表20*年经审审计的财务报报告及母公司司会计报表Y-5评级报告（P）主体信用评级报报告及跟踪评评级安排债项信用评级报报告及跟踪评评级安排Y-6信用增进（如有有）信用增进函（ZZ）附信用增进进机构营业执执照附公司章章程、有权权机构决议及及有关内控制制度信用增进协议信用增进机构近近一期会计报报表信用增进机构220*年经经审计的财务务报告及

16、母公公司会计报表表信用增进机构220*年经经审计的财务务报告及母公公司会计报表表信用增进机构220*年经经审计的财务务报告及母公公司会计报表表信用增进机构主主体信用评级级报告及跟踪踪评级安排Y-7法律意见书（FF）Y-8承销协议Y-9其他（如有特定定要件，请在在此后面加行行，并标明文文件名）备 注主承销商有关责责任人签章 主承承销商签章 年 月 日1.2 备案案文件清单（YB表）（XX企业XXX年XX期XXX品种）序号文件种类选项备注YB-1注册报告（备案案）附发行人营营业执照YB-2补充募集说明书书（BM）YB-3审计报告（C）近一期会计报表表20*年经审审计的财务报报告及母公司司会计报表Y

17、B-4评级报告（P）主体信用评级报报告及跟踪评评级安排债项信用评级报报告及跟踪评评级安排YB-5信用增进（如有有）信用增进函（ZZ）附信用增进进机构营业执执照附公司章章程、有权权机构决议及及有关内控制制度信用增进协议信用增进机构近近一期会计报报表信用增进机构220*年经经审计的财务务报告及母公公司会计报表表信用增进机构主主体信用评级级报告及跟踪踪评级安排YB-6法律意见书（FF）YB-7其他（如有特定定要件，请在在此后面加行行，并标明文文件名）备 注主承销商有关责责任人签章 主承承销商签章 年 月 日1.3 文件件说明（一）必备要件件和公告文件件如无特别说明，Y表、YB表中列示的文件为注册或备

18、案债务融资工具的必备要件 债务融资工具注册时填报Y表、备案时填报YB表。如果第二类企业注册后1年内未发行，1年后备案时，填报YB表。其中，标识有关键字汉语拼音首字母的（如M、BM、C、P、Z、F）为发行时需要公告的注册文件，信用增进机构的会计报表和评级报告（如有）也是发行时需要公告的注册文件。此外，发行方案及承诺函（FA）、申购说明（SG）未包含在注册文件清单中，但发行时应自行挂网公告（详见FA、SG表说明）。（二）可不重复复提供的要件件对于注册（或备备案）债务融融资工具，企业如已在在银行间债券券市场公开披披露了有效的的近三年（或近一年）经审审计的财务报报告和近一期期会计报表、企业及信用增进机

19、机构主体评级级报告，则可可不重复报送送，并在“备备注”列下说说明查找方式式 如填写“见货币网”。，同时在NNAFMIII文件“其他他需要说明的的情况”中提提供可查询链链接；发行人人的营业执照照、公司章程程、内部控制制制度（或营业执照照）等非公开开披露文件只只要作为要件件曾经提供过过，则新增注注册（或备案）时可以以不重复提供供，并在“备备注”列下说说明查找方式式 如填写“发行人XX年XX期XX品种注册文件中已提供”。；但上述文件件出现变更的的除外。（三）特定要件件除必备要件外，涉涉及特定产品品、特定行业业或特定情形形的债务融资资工具在注册册或备案时还还需提供特定定要件，具体要求如如下：类别情况需

20、提供的特定要要件特定产品集合票据偿债资金专项项账户监管协协议供应链票据募集资金专项项账户监管协协议项目收益票据项目收益预测测报告资金监管协议议账户抵质押协协议（如有）项目资产抵质质押协议及其其他担保文件件（如有）永续票据资金监管协议议（针对募集集资金用于项项目资本金的的情况）项目批复文件件复印件加盖盖公章（针对对募集资金用用于项目资本本金的情况）会计师事务所所关于会计处处理的说明性性文件（针对对条款不明确确时或募集资金用于于项目资本金金等情况）特定行业涉密企业集团保密委员员会和发行人人出具的脱密说明及及豁免披露说说明涉及产能过剩行行业的企业 对于涉及国发201341号文提及的钢铁、水泥、电解铝

21、、平板玻璃等产能过剩行业的企业，要求主承销商及发行人出具针对41号文的尽调及自查报告；对于41号文未提及但38号文提及的煤化工、多晶硅、风电设备、造船、大豆压榨等行业的企业，要求主承销商及发行人出具针对38号文的尽调及自查报告。发行人的自查查报告主承销商的尽尽职调查报告告城建类企业主承销商的尽尽职调查报告告房地产企业主承销商对于于房地产合规规性的尽职调调查报告募集资金专项项账户监管协协议创投企业募集资金专项项账户监管协协议特定情形首次注册信息披露事务务管理制度经审计的会计报报表为非标意见见发行人及会计计师事务所出出具的专项说说明原件涉及重大资产重重组近三年经审计计的模拟合并并财务报告及近近一期

22、会计报报表，或发行行人及被收购购对象的单独独近三年经审计的合并财务报告及近近一期会计报报表涉及信用增进信用增进机构构营业执照、公公司章程信用增进函（附附有关机构决决议及有关内内控制度）信用增进协议议（如有）信用增进机构构近三年经审审计的财务报报告及近一期期会计报表信用增进机构构主体信用评评级报告及跟跟踪评级安排排（四）募集说明明书和补充募募集说明书第一、二类企业业在注册及注注册后首期发发行债务融资资工具时，应应按照M表披披露募集说明书书。第一、二二类企业在注注册有效期内内后续发行债务务融资工具时时，应按照BBM表披露补充募集说说明书；其中，第一类企业可在注册册有效期内按按照BM表更更新披露并择

23、择机后续发行；第二类企业可在注册册生效后至11年内（含11年）按照BBM表更新披披露并择机后后续发行；超超过1年后续续发行的，应应按照BM表表更新披露并于发行行前向交易商商协会备案。第二类类企业注册生生效后至1年年内（含1年年）未发行的的，超过1年年后首期发行行的，也应按按照M表更新新披露并于发发行前向交易易商协会备案案。（五）发行前新新的年报、季季报公告披露后应“刷报”1、首期发行“刷报”：如果在债务融资工工具完成注册册后、首期发行前 发行以挂网公告日为准，下同。，企业披露了新新的年度审计计报告，且在4月330日之后首首期发行的，发行人需按照M表对拟拟挂网公告的的募集说明明书进行更新。如果在

24、债务融资资工具完成注注册后、首期期发行前，企业仅披露了新的的季度报表，且且在8月31日（半年报报）或10月月31日（三三季报）之后后首期发行的，发行人仅需按照BM-55-2、BMM-6-1、BBM-6-22要求对拟挂网公告的募募集说明书相相关内容进行行更新。2、后续发行“刷报”： 如果在债务务融资工具完完成备案后、发发行前，企业业披露了新的的年度审计报报告，且在44月30日之之后发行的，发行人需按照BM表对拟挂网公告的补充募集说明书进行更新。如果在债务融资资工具完成备备案后、发行行前，企业仅披露了新的的季度报表，且在8月331日（半年报报）或10月月31日（三三季报）之后后发行的，发发行人仅需

25、按照BM-5-2、BBM-6-11、BM-66-2要求对对拟挂网公告告的补充募募集说明书相相关内容进行行。（六）发行前重重要事项排查查注册有效期内发发行前，主承销商及及发行人均应应按照M.113表对发行人人是否发生重重要事项进行行排查。若发发生的重要事事项属于下列列9项情形之之一的，需及及时告知注册册办公室，并并在补充材料料后提交注册册会议评议；若发行人发发生了重要事事项，但不属属于下列9项情形形之一的，主主承销商仅需需按照M.113表的要求求披露并更新新募集说明明书或补补充募集说明明书，将更更新后的文件件公告挂网；若无重要事事项发生，应应按照发行方方案信息披露露表（FA表表）要求承诺诺无重要

26、事项项发生。律师应按照法律律意见书信息息披露表（FF表）要求于于发公告前对对发行人截至至募集说明书书签署日的法法律事项更新新发表法律意意见。序号需提交注册会议议评议的重要要事项1企业发生未能清清偿到期重大大债务的违约约情况。2企业发生超过净净资产10%以上的重大大亏损或重大大损失。3实际控制人为自自然人的，因因实际控制人人涉嫌违法违违纪被有权机机关调查或者者采取强制措措施。4企业做出减资、合合并、分立、解解散及申请破破产的决定，或或者依法进入入破产程序、被被责令关闭。5企业新披露的经经审计的财务务报告被注册册会计师出具具保留意见、否否定意见或无无法表示意见见的审计意见见。6因定向增发、二二级市

27、场收购购、股权划转转等原因丧失失对重要子公公司（近一年年资产、净资资产、营业收收入或净利润润任一指标占比比超过35%以上）的实实际控制权。7企业信用评级下下调。8生产经营困难（如如，已经出现现停产停工）、企企业流动性异异常紧张、存存续期债项兑兑付较为困难难。9涉及负面新闻等等其他有必要要提交注册会会议的情况。1.4 注意意事项（一）注册文件件清单注册文件清单必必须有三级签签名及部门章章或法人章。（二）注册报告告1、基本信息完完整、准确。2、企业应在注册报告中说明所属属Nafmiii行业和统统计局行业，以以及所属分类类分层的层级级。3、发行人、律律师事务所、最最近一年（或或一期）审计计机构需是协

28、协会会员或备备案会员。自2014年年1月1日起起出具审计报报告的会计师师事务所需要要具备从事证证券、期货相相关业务的资格。4、发行人加盖盖公章和骑缝缝章。（三）营业执照照1、发行人加盖盖公章。2、注册有效期期在经营期限限内。（四）公司章章程及与其其一致的有权权机构决议1、公司章程程需加盖发发行人公章。2、有权机构决决议需与公司司章程相一致致；公司章程程里没有明确确约定的，公公司可提供最最高有权机构构决议；否则则需要公司章章程的解释权权人进行解释释，同时由律律师在法律意意见书中发表表明确意见。3、有权机构决决议的核心要要素信息要和和注册报告一一致。4、有权机构决决议的标题、签签发日期、签签章等合

29、法有有效。5、上市公司的的相关决议需需和公告内容容一致，股东东大会决议需需要有参会董董事签字。（五）推荐函1、带文号的正正式文件，主主承和联席各各自出具。2、相关注册信信息与注册报报告一致。3、主承销商加加盖公章并注注明日期。（六）募集说明明书发行人加盖公章章并注明日期期。（七）审计报告告 审计报告要求由由会计师事务务所和经办会会计师签章，相相关报表要求求有发行人三三级签章；上上述材料如为为复印件需加加盖发行人公公章。（八）评级报告告主体评级和债项项评级需在有有效期内，并并提供跟踪评评级安排，有有关数据至少少更新至最近近的年报，评评级机构盖章章并注明日期期。（九）法律意见见书1、两名经办律律师

30、签字、律律师事务所盖盖章。2、落款日期不不早于法律意意见书涉及的的所有文件日日期。3、会计师事务务所发生更名名或合并，由由承继业务的的会计师事务务所对相关事事项进行承诺诺的，律师应应在法律意意见书中就就此发表意见见。（十）承销协议议1、品种、金额额 第一类企业统一注册模式（DFI）下可不明确注册金额。、协议主体体等核心要素素准确无误。2、发行人和主主承盖章、有有权签字人签签章，并注明明日期。（十一）信用增增进1、信用增进机机构相关文件件参照发行人要要求。2、信用增进函函：核心要素素信息和注册册报告一致，标标题、签发日日期、签章等等合法有效。3、有权机构决决议及有关内内控制度：有有权机构决议议与

31、内控制度度一致。4、信用增进协协议（非要件件）：发行人人和信用增进进机构盖章，并并注明日期。5、标题可为担担保函、信用用增进函等，按按照担保法的的要求明确相相关要素。（十二）特定要要件特定要件需由相相关机构加盖盖公章并注明明日期。（十三）孔雀开开屏1、初稿光盘文文件必须齐全全、相关文件件命名符合命命名规则。2、Nafmiii格式的注注册报告需要要通过校验。二、信息披露表表格2.1 M系系列表（募集说明明书信息披露露表）2.1.1 M系列表目录表格种类表格名称适用范围选项备注母表M募集说明书：注注册及注册后后首期发行信息披露露基本内容BM补充募集说明书书：注册后后续发发行信息披露露基本内容XM项

32、目收益票据募募集说明书：项目收益票票据信息披露露基本内容子表M.1安全生产：企业业属于高危行行业企业或近近三年及一期期发生生产产安全事故报报告和调查处处理条例（国国务院令第4493号）、国国务院关于进进一步加强企企业安全生产产工作的通知知（国发201023号）提提及的安全生生产事故的，依依据M.1表表进一步披露露信息。高危危行业范围参参见国家安全全生产监督管管理有关部门门规定。M.2非标准审计报告告：企业近三三年审计报告告存在非标准准无保留意见见的，依据MM.2表进一一步披露信息息。M.3关联交易：企业业涉及关联交交易的，依据据M.3表进进一步披露信信息。M.4重大资产重组：企业涉及重重大资产

33、重组组的，依据MM.4表进一一步披露信息息。M.5信用增进：债务务融资工具存存在信用增进进的，依据MM.5表进一一步披露信息息。M.6房地产：发行人人为房地产企企业的，依据据M.6表进一步披披露信息。M.7供应链：发行人人涉及以供应应链方式发行行债务融资工工具的，依据M.7表进一步披披露信息。M.8突发事件：发行行人发生或可可能发生突发发事件的，依依据M.8表进一步披披露信息。M.9永续票据：发行行没有固定到到期期限债务务融资工具的的，依据M.9表进一步披披露信息。M.10创投企业：发行行人为创业投投资企业的，依依据M.100表进一步披披露信息。M.11超短期融资券：发行超短期期融资券的，依依

34、据M.111表进一步披披露信息。M.12投资人保护条款款：债务融资资工具涉及增增设投资人保护条款的的，依据M.12表进一步披披露信息。M.13重要事项：发行行人发生重要要事项的，依依据M.133表进一步披披露信息。2.1.2 M表（募集集说明书）序号信息披露要点页码备注M-0扉页、目录M-0-1本期债务融资工工具已在交易易商协会注册册，注册不代代表交易商协协会对本期债债务融资工具具的投资价值值作出任何评评价，也不代代表对本期债债务融资工具具的投资风险险作出任何判判断。投资者者购买本期债债务融资工具具，应当认真真阅读本募集集说明书及有有关的信息披披露文件，对对信息披露的的真实性、准准确性、完整整

35、性和及时性性进行独立分分析，并据以以独立判断投投资价值，自自行承担与其其有关的任何何投资风险。董事会（或具有有同等职责的的部门）已批批准本募集说说明书，全体体董事（或具具有同等职责责的人员）承承诺其中不存存在虚假记载载、误导性陈陈述或重大遗遗漏，并对其其真实性、准准确性、完整整性、及时性性承担个别和和连带法律责责任。企业负责人和主主管会计工作作的负责人、会会计机构负责责人保证本募募集说明书所所述财务信息息真实、准确确、完整、及及时。凡通过认购、受受让等合法手手段取得并持持有本期债务务融资工具的的，均视同自自愿接受本募募集说明书对对各项权利义义务的约定。承诺根据法律法法规的规定和和本募集说明明书

36、的约定履履行义务，接接受投资者监监督。涉密企业应声明明：“本公司司承诺，本公公司发行债务务融资工具所所公开披露的的全部信息不不涉及国家秘秘密，因公开开披露信息产产生的一切后后果由本公司司自行承担。”（如如有）截至募集说明书书签署日，除除已披露信息息外，无其他他影响偿债能能力的重大事事项。M-0-2目录标明各章、节节的标题及相相应的页码。M-1第一章 释义M-1-1对可能引起投资资者理解障碍碍及有特定含含义的名称缩缩写、专有名名词等做出释释义。M-2第二章 风险提提示及说明M-2-1投资风险利利率风险、流流动性风险、偿偿付风险。M-2-2财务风险主主要是指企业业资产负债结结构和其他财财务结构不合

37、合理、资产流流动性较差、债债务规模扩张张较快、未来来资本支出大大幅增加及未未来项目收益益不确定、受受限资产占比比较高、非经经常性损益占占比较高、衍衍生产品公允允价值变化较较大、或有负负债规模过高高、重大会计计科目变动幅幅度较大等财财务因素引起起的风险。经营风险主主要是指企业业的产品或服服务的市场前前景、行业经经营环境的变变化、产品供供求及原材料料价格波动、行行业竞争加剧剧、商业周期期或产品生命命周期的影响响、市场饱和和或市场分割割、过度依赖赖单一市场、市市场占有率下下降、进出口口业务规模较较大的企业面面临汇率及贸贸易环境变化化等风险。管理风险主主要是指组织织机构和管理理制度不完善善，与控股股股

38、东及其他重重要关联方存存在同业竞争争及重大关联联交易，公司司担保金额较较高，子公司司较多、跨行行业经营及内内部股权关系系复杂，发行行后重要股东东可能变更或或资产重组，高高危行业可能能面临安全生生产事故等导导致企业管理理层、管理制制度、管理政政策不稳定的的风险。 政策风险主主要是指因国国家法律、法法规、政策可可能发生变化化对企业产生生的具体政策策性风险，如如因财政、金金融、土地使使用、产业政政策、行业管管理、环境保保护、税收制制度、财务管管理制度、经经营许可制度度、外汇制度度、收费标准准、国际反倾倾销政策、反反补贴或特定定保障措施、各各国政策差异异等方面发生生变化而对企企业的影响。M-2-3特有

39、风险与与本期债务融融资工具发行行相关的其他他特有风险。M-3第三章 发行条条款 发行条款应包含原发行公告中的所有要素，详细发行要素可以参考BM-3。M-3-1主要发行条款债务融资资工具名称，企企业全称，企企业待偿还债债务融资余额额，注册通知知书文号，期期限，面值，发发行价格或利利率确定方式式，发行对象象，承销方式式，发行方式式，发行日期期，起息日期期，兑付价格格，兑付方式式，兑付日期期，信用评级级机构及信用用评级结果，赎赎回条款或回回售条款（如如有），增进进情况。M-3-2发行安排簿簿记建档（招招标）安排，分分销安排，缴缴款和结算安安排，登记托托管安排，上上市流通安排排，其他。M-4第四章 募

40、集资资金运用M-4-1募集资金用途披露募集集资金运用主主体的名称、金金额、缺口匡匡算；用于项项目的，披露露项目基本内内容，投资额额，自有资本本金及资本金金到位情况，建建设计划及现现状，土地、环环保、立项批批复情况（批批复文件作为为备查文件）。M-4-2承诺用于符符合国家法律律法规及政策策要求的企业业生产经营活活动；在债务务融资工具存存续期间变更更资金用途前前及时披露有有关信息。M-5第五章 企业基基本情况M-5-1基本情况注注册名称，法法定代表人，注注册资本，设设立（工商注注册）日期，工工商登记号，住住所及其邮政政编码，电话话，传真号码码。M-5-2历史沿革以以主要实体的的承继关系为为主线，披

41、露露企业设立、历历史沿革、经经历的改制重重组及股本结结构的历次变变动；披露历历史上改制、重重大增减资、合合并、分立、破破产重整及更更名等代表企企业阶段性进进程的重要事事件。M-5-3控股股东和实际际控制人基本情况及及持股比例。实实际控制人披披露到最终的的国有控股主主体或自然人人为止。控股股东或实际际控制人为自自然人披披露其姓名、简简要背景及所所持有的企业业股份被质押押的情况，同同时披露该自自然人对其他他企业的主要要投资情况、与与其他主要股股东的关系。企业控股股东或或实际控制人人为法人披露该法人人的名称、成成立日期、注注册资本、主主要业务、资资产规模、收收入、利润及及所持有的企企业股份增减减变动

42、及被质质押的情况。M-5-4独立性披露露与控股股东东之间在资产产、人员、机机构、财务、业业务经营等方方面的相互独独立情况。M-5-5重要权益投资情情况披露露合并范围内内子公司的持持股比例，对对于持股比例例小于50%但纳入合并并范围及超过过50%但未未纳入合并范范围的，应当当披露原因。对企业影响重大大的子公司披露基本本情况、主要要业务范围、近近一年的主要要财务数据（包包括资产、负负债、所有者者权益、收入入、净利润等等）及其重大大增减变动的的情况及原因因。主要参股公司及及对企业有重重要影响的关关联方对对收入占比较较高、资产占占比较高等影影响重大的参参股企业及其其他对企业有有重大影响的的关联方，比比

43、照子公司进进行披露。M-5-6治理结构治治理结构、组组织机构设置置及运行情况况，包括各主主要职能部门门、业务或事事业部和分公公司的情况。内控制度披披露内控制度度的制度名称称及其核心内内容，包括预预算管理，财财务管理，重重大投、融资资决策，担保保制度，关联联交易制度，对对下属子公司司资产、人员员、财务的内内部控制等。M-5-7企业人员基本情情况披露露员工情况、董董事、监事及及高级管理人人员姓名、职职位及任职期期限等，并对对高管人员的的简历进行介介绍。对高管管人员设置是是否符合公公司法等相相关法律法规规及公司章程程要求进行说说明。M-5-8板块构成各各业务板块近近三年及一期期营业收入、营营业成本、

44、毛毛利及毛利率率的数额与占占比。收入占近一年或或近一期主营营业务收入110%以上，或或毛利润占110%以上的的主要业务板板块，披露近近三年及一期期盈利模式、上上下游产业链链情况、产销销区域、关键键技术工艺、行行业地位等。披披露能说明其其行业地位和和经营优势的的行业关键指指标数据，并并说明相关数数据来源。M-5-9在建工程以以列表形式披披露主要在建建工程名称、投投资金额、已已投资金额、合合规性。对企企业生产经营营影响重大的的在建工程，介介绍基本内容容、投资额、建建设计划及现现状、自有资资本金及资本本金到位情况况。拟建工程未未来拟投资项项目名称、投投资金额、投投资计划及投投资进度安排排。M-5-10发展战略