上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组(XXXX年5bjxl.docx

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1、上市公司业务办理指南第10号重大资产重组（深圳证券交易所公司管理部 2013年12月4日颁布，2014年2月20日第一次修订，2015年1月9日第二次修订，2015年5月25日第三次修订）为规范主板板上市公公司重大大资产重重组（含发行行股份购购买资产产，下同同）的信息息披露和和相关业业务办理理流程，根根据上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（中国国证监会会令第1109号号）（以以下简称称“重组办办法”）、公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第226号上市市公司重重大资产产重组（220144年修订订）（以以下简称称“26号号准则”）、关关于规范范上市公公司重大大资产重重组若干

2、干问题的的规定（中中国证券券监督管管理委员员会公告告【20008】114号）（以以下简称称“规定定”）等相关关法规的的规定，特制定本业务指南。第一节 重组停停牌及材材料报送送一、停牌及及报送材材料的一一般规定定1、上市公公司及其其控股股股东、实实际控制制人等相相关方研研究、筹筹划、决决策涉及及上市公公司重大大资产重重组事项项的，原原则上应应当在相相关股票票停牌后后或者非非交易时时间进行行，并应应当简化化决策流流程、提提高决策策效率、缩缩短决策策时限，尽尽可能缩缩小内幕幕信息知知情人范范围。如如需要向向有关部部门进行行政策咨咨询、方方案论证证的，应应当在相相关股票票停牌后后进行。上市公司控控股股

3、东东、实际际控制人人等相关关方，应应当及时时主动向向上市公公司通报报有关信信息，并并配合上上市公司司做好股股票停牌牌和信息息披露工工作。2、上市公公司及其其控股股股东、实实际控制制人等相相关方研研究、筹筹划、决决策重大大重组事事项时，除除做好保保密工作作外，应应结合重重大重组组事项进进展，密密切关注注媒体传传闻、公公司股票票及其衍衍生品种种（以下下简称“证券”）的交交易情况况，按照照本指南南的要求求及时申申请公司司证券停停牌和报报送材料料。如上上市公司司申请停停牌时，无无法确定定是否构构成重大大资产重重组的，应应当以重重要事项项待公告告为理由由向本所所申请停停牌。3、在上市市公司证证券交易易时

4、段，本本所概不不接受关关于上市市公司重重大重组组事项的的停牌申申请及材材料报送送。该类停停牌申请请业务只只在交易易日收市市后155时300分至117时000分之之间受理理。4、在上市市公司证证券停牌牌前，本本所不接接受任何何与该公公司重大大重组事事项相关关的业务务咨询。 二、应当及及时申请请公司证证券停牌牌的情形形1、上市公公司与中中介机构构已制作作好重大大重组事事项相关关公告和和文件，准准备报送送并披露露。2、上市公公司及其其控股股股东、实实际控制制人等相相关方如如研究、筹筹划、决决策重大大重组事事项，在在相关董董事会决决议公告告前，相相关信息息已在媒媒体上传传播或者者公司证证券交易易出现异

5、异常波动动的，上上市公司司应当立立即将有有关计划划、方案案或者相相关事项项的现状状以及相相关进展展情况和和风险因因素等予予以公告告，并及及时向本本所主动动申请办办理公司司证券停停牌。 3、上市公公司及其其控股股股东、实实际控制制人等相相关方预预计筹划划中的重重大重组组事项难难以保密密的，应应及时向向本所主主动申请请办理公公司证券券停牌。三、停牌及及材料报报送具体体办理方方法1、上市公公司应在交易易日155时000分至117时000分之之间以存存在重大大重组事事项为由由向本所所申请停停牌；停停牌申请请应通过过本所“上市公公司业务务专区”的业务务系统提提交，禁禁止在交交易时段段以传真真形式向向本所

6、提提交停牌牌申请。2、上市公公司以重重大重组组为由向向本所申申请停牌牌的，应应当选择择“重大资资产重组组停牌公公告（22101101）”的业务类别，通过“上市公司业务专区”的业务系统向本所提交按附件1格式填写的停牌申请表扫描件、按附件2格式起草的停牌公告。附件1的 “其他”栏和注明适用栏可以视实际情况选择填写，其他栏目均为必填栏目，如注明适用栏适用于公司相关情况，也为必填栏目；停牌申请提交时间应当填写至“分”；停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。3、上市公公司应当当在确认认监管人人员收到到停牌申申请后方方能开始始与监管管人员沟沟通重大大重组相相关的业业务；上市公公司应当当在证券券停牌后后方能

7、向向本所提提交重组组披露文文件及相相关材料料。4、上市公公司拟实实施无先先例、存存在重大大不确定定性、需需要向有有关部门门进行政政策咨询询、方案案论证的的重大事事项，停停牌的同同时应当当披露重重大事项项类型，在在停牌后后五个交交易日内内携带相相关材料料向相关关部门咨咨询论证证。5、上市公公司按本本所要求求办理首首次停牌牌申请事事宜后，在在五个交交易日内内且不晚晚于公司重重组方案案披露前前一交易易日的期期间内 ，应向向本所报报备符合合信息息披露业业务备忘忘录第334号内幕幕信息知知情人员员登记管管理事项项要求求的内内幕信息息知情人人员登记记表（格格式见附附件3）以及重大资产重组交易进程备忘录（格

8、式见附件4），同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。上市公司还还应当根根据本次次重大资资产重组组进展，及及时补充充完善并并提交内内幕信息息知情人人名单。内内幕信息息知情人人员除通通过书面面方式提提交外，还还应通过过本所“上市公公司业务务专区”中“业务办办理在在线填报报内幕幕信息知知情人”填报。存存在关关于规范范上市公公司信息息披露及及相关各各方行为为的通知知第五五条情形形的，上上市公司司应当充充分举证证相关内内幕信息息知情人人及直系系亲属等等不存在在内幕交交易行为为，并向向本所提提交相关关说明。重大资产重重组交易易进程备备忘录应应真实、准准确、完完整记载载重大资资产重

9、组组交易筹筹划中的的每一具具体环节节和进展展情况，包包括方案案论证、接接洽谈判判、形成成相关意意向、作作出相关关决议、签签署相关关协议、履履行报批批手续等等事项的的时间、地地点、参参与机构构和人员员。上市市公司或或者相关关方应督督促备忘忘录涉及及的相关关人员在在备忘录录上签名名确认。四、证券停停牌后的的工作1、上市公公司因筹筹划重大大资产重重组停牌牌的，应应当承诺诺自发布布“重大资资产重组组停牌公公告（22101101）”之日起至重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不超过30个自然日。确有必要延期的，上市公司应在承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证券继续停牌，累计停牌时间原则上不超过

10、3个月。上市公司申请证券继续停牌的，应选择“筹划重组停牌期满申请继续停牌公告（210105）”类别并按附件5的格式提交相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和重组方案预计披露时间。2、上市公公司停牌牌后可以以自主决决定是否否终止本本次重组组进程。上上市公司司停牌后后30个个自然日日内决定定终止本本次重组组进程的的，应当当选择“停牌期期间终止止重大资资产重组组（21131001）”公告类类别并参参照附件件6格式及时时发布终终止重大大资产重重组公告告，披露露本次重重大资产产重组的的基本情情况及终终止原因因，并承承诺自公公告之日日起至少少3个月月内不再再筹划重重大资产产重

11、组，公公司证券券同时复复牌。3、上市公公司未能能按期披披露重大大资产重重组预案案或者草草案且未未申请延延期复牌牌的，应应当选择择“停牌期期间终止止重大资资产重组组（21131001）”公告类类别并参参照附件件6格式发布布终止重重大资产产重组公公告并证证券复牌牌，同时时披露本本次重大大资产重重组的基基本情况况及终止止原因。上上市公司司应当同同时承诺诺自公告告之日起起至少33个月内内不再筹筹划重大大资产重重组，并并予以披披露。上市公司重重组申请请延期复复牌导致致停牌超超过300个自然然日，仍未能能披露重重大资产产重组预预案或者者草案的的，应当当选择“停牌期期间终止止重大资资产重组组（2113100

12、1）”公告类类别并参参照附件件6格式发布布终止重重大资产产重组公公告并证证券复牌牌，披露露本次重重大资产产重组的的基本情情况及终终止原因因。上市市公司应应当同时时承诺自自公告之之日起至至少6个个月内不不再筹划划重大资资产重组组，并予予以披露露。4、在筹划划重大资资产重组组停牌期期间，上上市公司司应选择“重大资资产重组组停牌期期间进展展公告（22101103）”每五个交易日向本所提交符合披露要求的实质性进展公告。5、重大资资产重组组方案实实行直通通披露方方式。上上市公司司直通披披露重大大资产重重组方案案后，公司证券券继续停停牌原则则上不超超过100个交易易日。如如直通披披露前一一交易日日公司证证

13、券处于于交易状状态，公公司应向向本所申申请其证证券停止止交易。6、上市公公司申请请停牌到到期后未未申请延延期或虽虽申请延延期但未未获同意意的，本本所将对对该公司司证券复复牌。同同时，该该公司应应选择“停牌期期间终止止重大资资产重组组（21131001）”公告类类别并按按统一的的格式及及内容发发布提示示公告（附附件6），说说明上市市公司曾曾筹划重重大重组组事项及及终止重重组原因因，同时时按照证证监会关关于加强强与上市市公司重重大资产产重组相相关股票票异常交交易监管管的暂行行规定和和本所关关于加强强与上市市公司重重大资产产重组相相关股票票异常交交易监管管的通知知（深深证上2201223775号）的

14、的相关规规定就不不再筹划划重大重重组事项项的期间间作出承承诺。五、重大重重组停牌牌申请不不受理及及停牌后后强制复复牌的情情形1、上市公公司及相相关方承承诺不进进行重大大资产重重组的期期限未届届满的，本本所将不不接受公公司证券券重组停停牌的申申请；上市公公司及其其现任董董事、高高级管理理人员存存在被司司法机关关立案侦侦查或涉涉嫌违法法违规正正被中国国证监会会立案调调查的情情形，如如不满足足重组组办法第第四十三三条第（三三）项的规定定，本所将将不接受受公司证证券重组组停牌的的申请。2、出现下下列情形形的，本本所可以以对公司司证券强强制复牌牌：（1）公司司证券停停牌后，重组事项未取得实质性进展或未实

15、现分阶段目标的。（2）公司司首次申申请证券券停牌后后五个交交易日内内，未向向本所提提交内幕幕知情人人及直系系亲属名名单和重重大资产产重组交交易进程程备忘录录的。（3）公司司在承诺诺的重组组方案最最晚披露露日未披披露重组组文件，且且公司未未提出延延期复牌牌的申请请或申请请未获同同意的。第二节 重组方方案披露露一、总体原原则（一）上市市公司必必须保证证筹划中中的重大大重组事事项的真真实性，属属于重重组办法法规范范的事项项，且具具备可行行性和可可操作性性，无重重大法律律政策障障碍。上上市公司司不得故故意虚构构重大重重组信息息损害投投资者权权益。（二）上市市公司重重大资产产重组方方案纳入入直通车车披露

16、范范围，本所按按形式审审查的要要求核查查要件是是否齐备备，不对对重组方方案作实实质性判判断。（三）上市市公司应应高度关关注本所所业务系系统重组组披露审审核要点点的相关关要求，确确保重组组材料符符合审核核要点的的披露要要求。本本所根据据中国证证监会要要求和市市场发展展状况，对对审核关关注要点点定期或或不定期期作出修修订和补补充。二、重组预预案或重重组报告告书的材料报报送（一）上市市公司首首次披露露重组方方案拟向向本所报报送重组组预案材料料前，必必须先办办理公司司证券停停牌事宜宜。在公公司证券券交易时时段，本本所不接接收重组组预案材料料报送。公公司首次次披露重重组方案案如直接接披露重重组报告告书，

17、则则应当比照本本条办理理公司证证券停牌牌事宜。（二）上市市公司拟拟披露重重大资产产重组方方案，如需要要行政许许可应当当选择“重大资资产重组组预案（行行政许可可类）（2211501）”或“重大资资产重组组报告书书（行政政许可类类）（22115501）”；如不不需要行行政许可可应当选择择“重大资资产重组组预案（非非行政许许可类）（210503）”或“重大资产重组报告书（非行政许可类）（211503）”。上市公司正确选择公告类别后向本所提交按重组办法和26号准则等相关规定要求制作的重组文件直通披露，披露后公司证券原则上继续停牌不超过10个交易日。如直通披露前一交易日，公司证券处于交易状态，公司应向本

18、所申请其证券停牌。（三）上市市公司应应当按照证证监会和和本所规规定的格格式和内内容要求求，向本本所报送送重组预预案或重重组报告告书材料料；上市公公司报送送重大重重组相关关的材料料时，应应当通过过本所上上市公司司业务专专区的审审核登记记事项申申请受理理界面提提交专项项业务申申请，并并同时通过过上市公公司业务务专区报报送信息息披露申申请。（四）上市市公司向向本所提提交重大大重组相相关材料料直通披披露后，应应根据本本所重组组问询函函的反馈意意见及时时对重组材料料修订完善善。相关关材料修修订完善善后，上上市公司司应选择择“交易所所重组问问询后修修订说明明公告（22117701）”公告类别，披露本所问询

19、函件的完整内容及对重组预案或报告书的修订情况。待相关材料修订后的信息披露申请经审核通过并确认证券停复牌操作无误后，上市公司通过本所业务专区将相关公告提交给指定媒体，完成重组事项的披露工作。三、重组预预案的披披露（一）上市市公司拟拟披露重重组预案案的，报报送的材材料应当当至少包包括：1、重组预预案，重重组预案案应符合合266号准则则第二二章的要要求。 2、上市公公司与交交易对方方签订的的附生效效条件的的交易合合同或协协议。3、批准重重组预案案及其是是否构成成关联交交易的董事会会决议。4、关于重重组预案案的独立立董事意意见。5、董事会会关于重重组履行行法定程程序的完完备性、合合规性及及提交的的法律

20、文文件的有有效性的的说明。6、重组预预案涉及及银行、保保险、证证券、期期货、信信托、传传媒出版版等特殊殊行业的的资产、业业务注入入的，应应当提供履履行相关关行业主主管部门门批准程程序的情情况说明明或文件件。7、交易标标的资产产涉及立立项、环环保、行行业准入入、用地地、规划划、建设设施工等等有关报报批事项项的，在在本次交交易的首首次董事事会决议议公告前前，提供供已取得得的相应应的许可可证书或或者有关关主管部部门的批批复文件件。8、上市公公司拟购购买资产产的，在在本次交交易的首首次董事事会决议议公告前前，资产产出售方方已经合合法拥有有标的资资产的完完整权利利的证明明文件，及及不存在在限制或或者禁止

21、止转让的的情形的的说明材材料；拟拟购买的的资产为为土地使使用权、矿矿业权等等资源类类权利的的，提供供已取得得的相应应权属证证书，以以及具备备相应的的开发或或者开采采条件的的说明材材料。9、重组情情况表（见附件7）。10、重大大重组事事项交易易进程备备忘录（见附件4），进程备忘录应当符合重组办法第四十二条、信息披露业务备忘录第34号内幕信息知情人员登记管理事项和关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知第四条的相关要求。11、独立立财务顾顾问核查查意见，独独立财务务顾问出出具的核核查意见见必须明明确、具具体。12、重组组预案独独立财务务顾问核核查意见见表（见见附件8）。13、上市市

22、公司拟拟采用发发行股份份购买资资产，且且最近一一年及一一期财务务会计报报告被注注册会计计师出具具保留意意见、否否定意见见或者无无法表示示意见的的审计报报告的，应应当根据重重组办法法第四四十三条第（二二）款提提交注册册会计师师专项核核查意见见。专项项核查意意见应当当明确说说明相关关非标准准审计意意见涉及及事项的的重大影影响是否否已经消消除或者者将通过过本次交交易予以以消除。14、如内内幕信息息知情人人及直系系亲属名名单或其其买卖上上市公司司证券的的情况与与前次报报送的存存在差异异，应当当重新向本本所报备备内幕幕信息知知情人员员登记表表，同时提提交符合合266号准则则第五五章要求求的二级级市场自自

23、查报告告。存在关于于规范上上市公司司信息披披露及相相关各方方行为的的通知第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，并向市场公开披露。15、上市市公司控控股股东东、实际际控制人人，上市市公司全全体董事事、监事事、高级级管理人人员，重大资资产重组组的交易易对方，以以及负责责落实填填补每股股收益具具体措施施的相关关责任主主体等重重组相关关人员出出具的承承诺文件件。承诺诺文件应应符合重重组办法法、266号准则则和股票票上市规规则111.111.22条的规规定。16、本所所要求的的其他材料料。（二）上市市公司披披露重组组预案时时，披露露内容应应当至少少包括：1

24、、重组预预案内容容。重组组预案应应当符合26号号准则第二章的的要求，同时充分分揭示该该次重组组的不确确定性和和风险（风风险披露露应参照226号准准则第第三章第第十三节节的要求求）。 2、重组协协议或合合同主要要内容。3、关于重重组预案案的董事事会决议议公告。4、关于重重组预案案的独立立董事意意见。5、董事会会关于重重组履行行法定程程序的完完备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明。6、重组预预案涉及及银行、保保险、证证券、期期货、信信托、传传媒出版版等特殊殊行业的的资产、业业务注入入的，应应当在重重组预案案中披露露履行相相关行业业主管部部门批准准程序的的情况。7、交易标标的资产产

25、涉及立立项、环环保、行行业准入入、用地地、规划划、建设设施工等等有关报报批事项项的，应应当在重重组预案案中披露露取得相相应的许许可证书书或者有有关主管管部门的的批复等等情况。8、上市公公司拟购购买资产产的，应应当在重重组预案案中披露露资产出出售方是是否已经经合法拥拥有标的的资产的的完整权权利，不不存在限限制或者者禁止转转让的情情形；拟拟购买的的资产为为土地使使用权、矿矿业权等等资源类类权利的的，应当当在重组组预案中中披露相相应的权权属证书书的取得得情况，并并披露其其是否具具备相应应的开发发或者开开采条件件。9、独立财财务顾问问核查意意见及重重组预案案核查意意见表。核核查意见见应当符合合财务顾顾

26、问指引引第七七条的要要求，核核查意见见表应当当符合附附件8的要求求。10、存在在买卖上上市公司司证券行行为的，上上市公司司应当就就相关方方的买卖卖证券说说明和核核查情况况在重组组预案中中进行披披露；存存在1228号文文第五条条情形的的，上市市公司应应当在重重组预案案中充分分举证相相关内幕幕信息知知情人及及直系亲亲属等不不存在内内幕交易易行为。11、涉及及借壳重重组的，上上市公司司应当在重重组预案案中补充充披露226号准准则第第十五节节要求的的内容。12、涉及及向控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人之外外的特定定对象发发行股份份购买资资产的，上上市公司司董事会会应当在在重组预预案中

27、说说明重组组方案是是否符合合重组组办法第四十三的规定；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见。13、涉及及发行股股份募集集配套资资金的，上上市公司司应当在在重组预预案中明明确发行行股份的的定价方方式；配配套资金金比例不不得超过过拟购买买资产交交易金额额的1000%，上上市公司司应当在在重组预预案中披披露独立立财务顾顾问的保保荐人资资格情况况；另外外，上市市公司应应按照证证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015年4月24日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的相关情况进行充分地分析、披露，并就募集配套资金是否符合证监会

28、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015年4月24日发布）的相关规定和披露要求发表意见。14、重大大资产重重组的交交易对方方及其控控股股东东、实际际控制人人应当在在重大资资产重组组预案中中披露是是否存在在泄露本本次重大大资产重重组内幕幕信息以以及利用用本次重重大资产产重组信信息进行行内幕交交易的情情形。15、对所所有重大大资产重重组事项项，上市市公司如如果披露露重大资资产重组组预案（草草案），应应当同时时披露一一般风险险提示公公告（见见附件10），就就本次重重组进程程可能被被暂停或或可能被被终止作作出风险险提示。对于交易存存在明显显异常且且上市公公司决定定继续推推

29、进重组组的，公公司应当当按照统统一的公公告模板板对外披披露股票票交易存存在明显显异常，可可能导致致重大资资产重组组被暂停停、被终终止的特特别风险险提示（见附件11）；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告（见附件12）。如果公司同同时还需需披露特特别风险险提示公公告（见见附件11或附件件12），则则可免于于披露一一般风

30、险险提示公公告。16、本次次重组相相关主体体是否存存在依据据关于于加强与与上市公公司重大大资产重重组相关关股票异异常交易易监管的的暂行规规定第第十三条条不得参参与任何何上市公公司重大大资产重重组情形形的说明明。17、上市市公司控控股股东东、实际际控制人人，上市市公司全全体董事事、监事事、高级级管理人人员，重重大资产产重组的的交易对对方，以以及负责责落实填填补每股股收益具具体措施施的相关关责任主主体等重重组相关关人员按按照重重组办法法、226号准准则和和股票票上市规规则111.111.22条等相相关规定定出具的承诺内内容。18、本所所要求的的其他内容容。四、重组报报告书的的披露（一）上市市公司首

31、首次披露露重组方方案时，如认为拟定定的重组组报告书书等相关关材料达达到披露露标准的的，可以以直接披披露重组组报告书书，而不不需披露露重组预预案。（二）上市市公司拟拟披露重重组报告告书的，报报送的材材料至少少包括：1、重组报报告书。 2、资产出出售或购购买协议议、业绩绩补偿协协议（如如有）、募募集配套套资金股股份认购购协议（如如有）、其其他重组组相关重要要协议。3、批准重重组报告告书及其其是否构构成关联联交易的的董事会会决议；独立董董事关于于重组报报告书的的独立董董事意见见；独立立董事关关于评估估机构或或者估值值机构的的独立性性、估值值假设前前提的合合理性和和交易定定价的公公允性发发表的独独立意

32、见见。4、董事会会关于重重组履行行法定程程序的完完备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明；董事会会对评估估（含估估值）机机构的独独立性、评评估假设设前提的的合理性性、评估估方法与与评估目目的的相相关性以以及评估估定价的的公允性性发表的的意见。5、重组报报告书涉涉及银行行、保险险、证券券、期货货、信托托、传媒媒出版等等特殊行行业的资资产、业业务注入入的，应应当提供供履行相相关行业业主管部部门批准准程序的的情况说说明或文文件。6、交易标标的资产产涉及立立项、环环保、行行业准入入、用地地、规划划、建设设施工等等有关报报批事项项的，在在本次交交易的首首次董事事会决议议公告前前，已取取得

33、的相相应的许许可证书书或者有有关主管管部门的的批复文文件。7、上市公公司拟购购买资产产的，在在本次交交易的首首次董事事会决议议公告前前，资产产出售方方已经合合法拥有有标的资资产的完完整权利利的证明明文件，及及不存在在限制或或者禁止止转让的的情形的的说明材材料；拟拟购买的的资产为为土地使使用权、矿矿业权等等资源类类权利的的，提供供已取得得的相应应权属证证书，以以及具备备相应的的开发或或者开采采条件的的说明材材料。8、独立财财务顾问问报告。9、法律意意见书。10、本次次交易报报告期涉涉及的财财务报告告和审计计报告（报报告期指指最近两两年又一一期，如如属于借借壳上市市的情形形，报告告期指最最近三年年

34、又一期期），以以及最近近一年及及一期的的备考财财务报告告和审阅阅报告（借借壳重组组要求提提供审计计报告）。11、资产产评估报报告或估估值报告告。12、上市市公司自自愿披露露盈利预预测报告告的，该该报告应应当经具具有相关关证券业业务资格格的会计计师事务务所审核核，与重重大资产产重组报报告书同同时提交交并公告告，盈利利预测报报告数据据包含了了非经常常性损益益项目的的，应当当特别说说明。13、上市市公司拟拟采用发发行股份份购买资资产，且且最近一一年及一一期财务务会计报报告被注注册会计计师出具具保留意意见、否否定意见见或者无无法表示示意见的的审计报报告的，应当根据重组办法第四十三条提交注册会计师专项核

35、查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。14、如内内幕信息息知情人人及直系系亲属名名单或其其买卖上上市公司司证券的的情况与与前次报报送的存存在差异异，应同时提提交符合合266号准则则第五五章要求求的二级级市场自自查报告告。存在关于于规范上上市公司司信息披披露及相相关各方方行为的的通知第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为，并向市场公开披露。15、重组组情况表表（见附件7）。16、重大大重组事项项进程备备忘录（见附件4），进程备忘录应当符合重组办法第四十二条和信息披露业务备忘录第34号

36、内幕信息知情人员登记管理事项的相关要求。17、重组组报告书书独立财财务顾问问核查意意见表（见附件9）。18、独立立财务顾顾问出具具的重组组报告书书与预案案差异情情况对比比表。19、重大大重组涉涉及新增增股份的的，如触触及收购购或相关关股份权权益变动动的信息息披露义义务，还还需提交交并披露露收购报报告书摘摘要或权权益变动动报告书书等相关关权益变变动披露露文件。20、上市市公司在在提交重重大资产产重组报报告书的的同时，应应当通过过本所“上市公公司业务务专区” 的“内幕信信息知情情人”栏目，填填报本次次重大资资产重组组聘请的的中介机机构及相相关经办办人员的的姓名及及身份信信息，包包括但不不限于独独立

37、财务务顾问、会会计师事事务所、资资产评估估事务所所、律师师事务所所等。21、独立立财务顾顾问应对对以下事事项发表表意见，并并在上市市公司提提交重重大资产产重组报报告书的的同时，委委托上市市公司通通过本所所“上市公公司业务务专区”的“重大资资产重组组报告书书”公告后后续业务务中填报报：（1）本次次重大资资产重组组所涉及及的产业业是否属属于国国务院关关于促进进企业兼兼并重组组的意见见和工工信部关关于加速速推进重重点行业业企业兼兼并重组组的指导导意见确确定重点点支持的的“汽车、钢钢铁、水水泥、船船舶、电电解铝、稀稀土、电电子信息息、医药药、农业业产业化化龙头企企业”等九个个行业。（2）本次次重大资资

38、产重组组所涉及及的交易易类型是是否属于于同行业业或上下下游并购购，是否否构成借借壳上市市。（3）本次次重大资资产重组组是否涉涉及发行行股份购购买资产产。（4）上市市公司及及其现任任董事、高高管是否否被中国国证监会会立案稽稽查尚未未结案。22、上市市公司控控股股东东、实际际控制人人，上市市公司全全体董事事、监事事、高级级管理人人员，重重大资产产重组的的交易对对方，以以及负责责落实填填补每股股收益具具体措施施的相关关责任主主体等重重组相关关人员出出具的承承诺文件件。承诺诺文件应应符合重重组办法法、226号准准则和和股票票上市规规则111.111.22条的规规定。23、本所所要求的的其他材料料。（三

39、）上市市公司披披露重组组报告书书时，披披露内容容应当至少少包括：1、重组报报告书内内容。重重组报告告书内容容应当符合合26号号准则第三章的的要求，同时充分分揭示该该次重组组的不确确定性和和风险（风风险披露露应参照226号准准则第第三章第第十三节节的要求求）。 预计本次重重大资产产重组将将摊薄上上市公司司当年每每股收益益的，上上市公司司应当提提出填补补每股收收益的具具体措施施，并将将相关议议案提交交董事会会和股东东大会进进行表决决。2、批准重重组报告告书及判判断是否否构成关关联交易易的董事会会决议公公告。3、独立董董事关于于重组报报告书的的意见；独立董董事对评评估机构构或者估估值机构构的独立立性

40、、估估值假设设前提的的合理性性和交易易定价的的公允性性发表的的独立意意见。4、董事会会关于重重组履行行法定程程序的完完备性、合合规性及及提交的的法律文文件的有有效性的的说明；董事会会对评估估（含估估值）机机构的独独立性、评评估假设设前提的的合理性性、评估估方法与与评估目目的的相相关性以以及评估估定价的的公允性性发表的的意见。5、重组报报告书涉涉及银行行、保险险、证券券、期货货、信托托、传媒媒出版等等特殊行行业的资资产、业业务注入入的，应应当在重重组报告告书中披披露相关关行业主主管部门门批准程程序的情情况说明明或文件件。6、交易标标的资产产涉及立立项、环环保、行行业准入入、用地地、规划划、建设设

41、施工等等有关报报批事项项的，应应当在重重组报告告书中披披露取得得相应的的许可证证书或者者有关主主管部门门的批复复等情况况。7、上市公公司拟购购买资产产的，应应当在重重组报告告书中披披露资产产出售方方是否已已经合法法拥有标标的资产产的完整整权利，不不存在限限制或者者禁止转转让的情情形；拟拟购买的的资产为为土地使使用权、矿矿业权等等资源类类权利的的，应当当在重组组报告书书中披露露相应的的权属证证书的取取得情况况，并披披露其是是否具备备相应的的开发或或者开采采条件。8、独立财财务顾问问报告，独立财财务顾问问报告应应当符合合财务顾顾问指引引第八八条的要要求。9、重组报报告书独独立财务务顾问核核查意见见

42、表，相关格格式应当当符合附附件9的规定定。10、法律律意见书书。11、重组组涉及的的审计报报告、资资产评估估报告或或估值报报告。12、上市市公司自自愿披露露盈利预预测报告告的，该该报告应应当经具具有相关关证券业业务资格格的会计计师事务务所审核核，与重重大资产产重组报报告书同同时公告告。13、存在在买卖上上市公司司证券行行为的，上上市公司司应当就就相关方方的买卖卖证券说说明和核核查情况况在重组组报告书书中进行行披露；存在1128号号文第五五条情形形的，上上市公司司应当在重重组报告告书中披披露股价价异动的的情况及及由此产产生的风风险。14、涉及及借壳重重组的，上上市公司司应当在重重组报告告书中披披

43、露重组组方案是是否符合合首次次公开发发行股票票并上市市管理办办法、“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第1号、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求及其依据，同时还披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。15、涉及及向控股股股东、实实际控制制人或者者其控制制的关联联人之外外的特定定对象发发行股份份购买资资产的，上上市公司司董事会会、股东东大会应应当就重重组方案案是

44、否符符合重重组办法法第四四十三条条的规定定进行审审议，在在重组报报告书中中一并披披露；独独立财务务顾问同同时核查查并发表表明确的的专业意意见。16、涉及及发行股股份募集集配套资资金的，上上市公司司应当在重重组报告告书中明明确发行行股份的的定价方方式；配配套资金金比例不不得超过拟购购买资产产交易金金额的1100%，上市市公司应应当在重重组预案案中披露露独立财财务顾问问的保荐荐人资格格情况；另外，上上市公司司应按照照证监会会关于于上市公公司发行行股份购购买资产产同时募募集配套套资金用用途等问问题与解解答（220155年4月月24日日发布）的的要求披披露本次次募集配配套资金金情况，财财务顾问问等相关

45、关中介机机构应对对配套募募集资金金的相关关情况进进行充分分地分析析、披露露，并就就募集配配套资金金是否符符合证监监会关关于上市市公司发发行股份份购买资资产同时时募集配配套资金金用途等等问题与与解答（220155年4月月24日日发布）的的相关规规定和披披露要求求发表意意见。17、重大大资产重重组的交交易对方方及其控控股股东东、实际际控制人人应当在在重大资资产重组组报告书书中披露露是否存存在泄露露本次重重大资产产重组内内幕信息息以及利利用本次次重大资资产重组组信息进进行内幕幕交易的的情形。18、上市市公司本本次披露露重组报报告书如如果为首首次披露露重组方方案，应应当同时时披露一一般风险险提示公公告

46、（见见附件100），就就本次重重组进程程可能被被暂停或或可能被被终止作作出风险险提示。对于交易存存在明显显异常且且上市公公司决定定继续推推进重组组的，公公司应当当按照统统一的公公告模板板对外披披露股票票交易存存在明显显异常，可可能导致致重大资资产重组组被暂停停、被终终止的特特别风险险提示（见附件11）；另外，上市公司申请股票复牌、披露预案（草案）前应当自查是否收到该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的通知，如果收到此类通知且上市公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案（草案）的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终

47、止作出特别风险提示公告（见附件12），公司股票同时复牌。如果公司同同时还需需披露特特别风险险提示公公告，则则可免于于披露一一般风险险提示公公告。19、本次次重组相相关主体体是否存存在依据据关于于加强与与上市公公司重大大资产重重组相关关股票异异常交易易监管的的暂行规规定第第十三条条不得参参与任何何上市公公司重大大资产重重组情形形的说明明。20、上市市公司控控股股东东、实际际控制人人，上市市公司全全体董事事、监事事、高级级管理人人员，重重大资产产重组的的交易对对方，以以及负责责落实填填补每股股收益具具体措施施的相关关责任主主体等重重组相关关人员按按照重重组办法法、226号准准则和和股票票上市规规则

48、111.111.22条等相相关规定定出具的的承诺内内容。21、其他他本所要要求的内内容。（四）本次次重组的的重组报报告书、独独立财务务顾问报报告和核核查意见见表、法法律意见见书以及及重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告或估估值报告告、盈利利预测报报告（如如有）齐齐备后，上上市公司司方能发发出召开开审议本本次重组组的股东东大会通通知。（五）上市市公司就就重大资资产重组组发出股股东大会会通知，议议案内容容应当至至少包括括下列内内容：1、本次重重大资产产重组的的方式、交交易标的的和交易易对方；2、交易价价格或者者价格区区间；3、定价方方式或者者定价依依据；4、相关资资产自定定价基准准日至交交割日期期间损益益的归属属；5、相关资资产办理理权属转转移的合合同义务务和违约约责任；6、决议的的有效期期；7、对董事事会办理理本次重重大资产产重组事事宜的具具体授权权；8、预计本本次重大大资产重重组将摊摊薄上市市公司