中外合资经营有限公司章程示范文本bwxx.docx

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1、中外合资经经营 有限公公司章 程年 月 日安徽省商务务厅监制制目 录第一章 总总 则第二章 宗宗旨、经经营范围围第三章 投投资总额额与注册册资本第四章 利利润分配配、亏损损分担第五章 董董事会第六章 管管理机构构第七章 财财务管理理、外汇汇管理第八章 解解散与清清算第九章 附附则合资经营营 有限限公司章 程第一章 总总 则第1.1 条：根根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法的有有关规定定：（以以下称甲甲方）（以以下称乙乙方）（以以下称丙丙方）（以以下称丁丁方）于年月日在在签订订设立合合资经营营企业合合同，为为此，特特制定本本章程。第1. 条：合营各各方：甲方：地址：电话；注册国家：

2、法定代表表人：姓姓名：职职务：国籍：乙方：地址：电话；注册国家：法定代表表人：姓姓名：职职务：国籍：丙方：地址：电话；注册国家：法定代表表人：姓姓名：职职务：国籍：丁方：地址：电话；注册国家：法定代表表人：姓姓名：职职务：国籍：第1.3条条：合营营各方在在中国安安徽省芜芜湖经济济技术开开发区的的合营企企业定名名为“ 有限限公司”英文名名为：“ ”（下称称本企业业），法法定地址址为：芜芜湖市 ，本企企业为具具有经济济法人资资格的中中外合资资企业，系系独立的的有限责责任公司司，本企企业受中中国法律律管辖和和保护，其其一切活活动必须须遵守中中国的法法律、法法规和有有关规定定。第1.4条条：本企企业在

3、中中国安徽徽省芜湖湖市登记记注册。第二章 宗宗旨、经经济范围围第2 .11 条：本本企业的的宗旨：引进国国外先进进的生产产技术和和设备，生生产出在在质量价价格等方方面具有有国际竞竞争力的的产品，使使投资各各方获得得满意的的经济效效益。第2 .22 条：本本企业经经营范围围：生产产和销售售 。生产规模为为：年度度上述产产品 ， 年产值值为 万元元。 第第2 .3 条：本本企业的的合营期期限为 年年，从签签发营业业执照之之日起计计算。第三章 投投资总额额与注册册资本第3 .11 条：本本企业的的投资总总额为 ，注册册资本为为 。合合营各方方的出资资额和出出资比例例如下：甲方认认缴的出出资额为为：

4、占注注册资本本的 %；乙方方认缴的的出资额额为： 占注册册资本的的 %；丙方方认缴的的出资额额为： 占注注册资本本的 %；丁方方认缴的的出资额额为： 占占注册资资本的 %；第3 .22 条：合合营各方方的出资资形式如如下：甲方： ；乙方： ；丙方： ；丁方： ；第3 .33条：合合营各方方缴付的的出资额额应按合合营合同同第5.4条规规定的期期限内缴缴付，合合营各方方缴付出出资额后后，应由由中国注注册会计计师验资资，并出出具验资资报告，再再由本企企业据以以发给出出资证明明。第3.4条条：合营营期内，合合营企业业不得减减少注册册资本。第3 .55条：合合营一方方转让其其全部或或部分出出资额时时，合

5、营营他方有有权优先先购买。第 3.66条：合合营一方方向非合合营方转转让其出出资额的的条件不不得比向向合营他他方转让让的条件件优惠。违反上述规规定的，其其转让无无效。第四章 利利润分配配、亏损损分担第.1 条：本本企业经经营所得得收入，扣扣除一切切成本费费用，按按规定缴缴纳税款款。从纯纯利润中中提取经经董事会会确定比比例的企企业发展展基金、储储备基金金、职工工奖励及及福利基基金后，所所余下的的净利润润按各方方出资比比例进行行分配，如如发生亏亏损，亦亦按合同同规定的的各方出出资比例例分担。第. 条：本本企业每每年分配配利润一一次，每每个会计计年度后后三个月月内公布布利润分分配方案案及各方方应分的

6、的利润额额。第.条条：本企企业上一一个会计计年度亏亏损未弥弥补前不不得分配配利润，上上一个会会计年度度未分配配的利润润，可并并入本会会计年度度的利润润进行分分配。第五章 董董事会第.1 条：本本公司（企企业）营营业执照照签发之之日，为为公司董董事会成成立之日日。第.2条条：董事事会由 名董董事组成成，其中中甲方委委派 名名，乙方方委派 名，丙丙方委派派 名，丁丁方委派派 名，董董事长一一名，由由 方方指定，副副董事长长 名名，由 方指指定。第.3条条：董事事任期 年年，经委委派方继继续委派派，可以以连任。第.4条条：董事事会是公公司的最最高权力力机构，决决定公司司的一切切重大事事宜。下列事项需

7、需由出席席董事会会会议的的董事一一致通过过决定：（一） 修改公司章章程；（二） 解散公司；（三） 调整公司注注册资本本；（四） 一方或数方方转让其其在本公公司的股股权；（五） 一方或数方方将其在在公司的的股权质质押给债债权人；（六） 公司合并或或分立；（七） 抵押公司资资产；第.5条条：董事事长是公公司的法法人代表表。董事事长不能能履行其其职责时时，应授授权他人人代为履履行，董董事长未未明确授授权的，由由副董事事长代理理。第.6条条：董事事会会议议每年至至少召开开一次（年年会），在在公司住住所或董董事会指指定的其其他地点点举行，由由董事长长召集并并主持会会议。经经 名（全全体董事事长的三三分之

8、一一）以上上的董事事提议，董董事长应应召开董董事会临临时会议议。召开董事会会会议的的通知应应包括会会议时间间和地点点、议事事日程，且且应当在在会议召召开的110日前前以书面面形式发发给全体体董事。会议记录归归档保存存。第.7条条：董事事会年会会和临时时会议应应当有 名（全全体董事事人数的的三分之之二）以以上董事事出席方方能举行行。每名董事享享有一票票表决权权。第. 88条：各各方有义义务确保保其委派派的董事事出席董董事年会会和临时时会议。董事因故不不能参加加董事会会会议，应应出具委委托书，委委托他人人代表其其出席会会议。第.9条条：如果果一方或或数方所所委派的的董事不不能出席席会议也也不委托托

9、他人代代表其出出席会议议，致使使董事会会 日内不不能就法法律、法法规和本本合同（章章程）所所列之公公司重大大问题或或事项作作出决议议，则其其他方（通通知人）可可以向不不出席董董事会会会议的董董事及委委派他们们的一方方或数方方（被通通知人）按按照该方方法定地地址（住住所）再再次发出出书面通通知，督督促其在在规定日日期内出出席董事事会会议议。第.100条：前前条所述述之督促促通知应应至少在在确定召召开会议议日期的的60日前前，以双双挂号函函方式发发出，并并应当注注明本通通知发出出的至少少45日内内被通知知人应书书面答复复是否出出席董事事会会议议。如果果被通知知人在通通知规定定期内仍仍未答复复是否出

10、出席董事事会会议议，则应应视为被被通知人人弃权，在在通知人人收到双双挂号函函回执后后，通知知人所委委派的董董事可召召开董事事会特别别会议，即即使出席席该董事事会特别别会议的的董事达达不到举举行董事事会会议议的法定定人数，经经出席董董事会特特别会议议的全体体董事一一致通过过，仍可可就公司司之重大大问题或或事项作作出有效效决议。第.111条：不不在公司司经营管管理机构构任职的的董事，不不在公司司领取薪薪金。与举行董事事会会议议有关的的全部费费用由公公司承担担。第六章 管理机机构第6.1条条：合营营企业实实行董事事会领导导下的总总经理责责任制，设设总经理理一人，副副总经理理 人，任任期年，总总经理、

11、副副总经理理由董事事会聘任任。第6.2条条：总经经理不代代表任何何一方的的私益，总总经理直直接对董董事会负负责，执执行董事事会各项项决议，组组织和领领导本企企业的全全面生产产和经营营；副总总经理分分管各部部门的具具体业务务，对总总经理负负责。第6.条条：总经经理的职职责：、 贯彻执行董董事会决决议；、 组织和领导导合营企企业日常常的经营营管理；、 在董事会授授权范围围内，对对外代表表合营企企业，对对内任免免下属人人员；、 副总经理协协助总经经理分管管部门的的具体业业务，企企业日常常重大问问题实行行正副总总经理会会签制度度。第6 . 4条：总总经理、副副总经理理不得兼兼任其它它经济实实体的总总经

12、理、副副总经理理职务。不不得参与与其它经经济组织织对本企企业的商商业竞争争。第6 . 5条：总总经理、副副总经理理及其它它高级职职员中，如如确有事事实证明明有营私私舞弊、严严重失职职者，经经董事会会决定，可可以随时时解聘。第6 . 6条：劳劳动管理理、工会会组织本企业职工工的雇用用、解雇雇、辞职职、工资资、福利利、劳动动保险、劳劳动保护护、劳动动纪律等等事宜按按照中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业劳劳动管理理规定及及其实施施办法办办理。第6 . 6条：本本企业有有权按照照中华华人民共共和国工工会法和和全国国工会章章程的的规定，建建立基层层工会组组织，开开展工会会活动。本本企业应应为工会会

13、组织提提供便利利条件。第七章 财务管管理、外外汇管理理第7 .11条：本本企业的的会计制制度，按按照中华华人民共共和国有有关中外外合资企企业的会会计制度度执行。第7 .22条：本本企业的的会计制制度为公公历年制制，即公公历一月月一日起起至十二二月三十十日止。第7 .33条：本本企业的的一切记记账凭证证、账册册、报表表用中文文书写。第7 .44条：本本企业的的记账本本位币为为人民币币，可以以同时以以其它外外币记账账，并按按当月一一日中国国国家外外汇管理理局公布布的外汇汇牌价折折算，年年底结算算时因外外汇汇率率差异而而发生的的汇兑损损益，应应以实际际数为准准作为本本年度损损益记帐帐。第7 .55条

14、：本本企业聘聘请在中中国注册册的会计计师负责责本企业业的财务务审计工工作，并并向董事事会和总总经理报报告审计计结果。第7 .66条：本本企业在在中国境境内有关关银行设设立账户户。第7 .77条：本本企业的的外汇事事宜，依依照中国国国家外外汇管理理规定办办理。第八章 解散与与清算第8 .11条：本本企业在在发生下下列情况况下，合合营企业业解散。、 合营期满，至至少一方方不同意意继续办办时；、 企业发生严严重亏损损，无力力继续经经营；、 合营各方中中任何一一方不履履行本企企业合同同规定的的义务，致致使企业业无法继继续经营营；、 因自然灾害害、战争争等不可可抗力造造成严重重损失，无无法继续续经营；、

15、 企业未达到到经营目目的，同同时又无无发展前前途。第8 . 2条：本本企业宣宣告解散散时，由由董事长长提出清清算程序序、原则则和清算算委员会会人选，组组成清算算委员会会对本企企业财产产进行清清算。清清算期间间，清算算委员会会代表本本企业起起诉或应应诉。清清算后的的剩余资资产按各各方的投投资比例例进行分分配，并并在清算算结束后后宣布解解散。第8 . 3条：本本企业结结束后，其其各种账账册由中中方保存存。第九章 附则第9.1条条：本章章程修改改须董事事会一致致通过并并报原审审批机构构批准。第9.2条条：本章章程用中中文书写写。第9.3条条：本章章程经中中国政府府审批机机构批准准后正式式生效。第9.

16、4条条：本章章程于年月日由合合营各方方法人代代表在中中国签字字。第9.5条条：本章章程的附附件为本本企业的的董事会会名单。今今后在经经营中董董事人员员的变更更、调整整，需报报原审批批机构备备案。甲方法定代代表： 乙方方法定代代表： （签字字、盖公公章） （签字字、盖公公章） 年 月 日 年 月 日丙方法定代代表： 丁方方法定代代表： （签字字、盖公公章） （签字字、盖公公章） 年 月 日 年 月 日公司司董事会会名单姓名性别年龄国籍原单位名称称及职务务董事会职务务甲方法定代代表： 乙方方法定代代表： （签字字、盖公公章） （签字字、盖公公章） 年 月 日 年 月 日丙方法定代代表： 丁方方法定代代表： （签字字、盖公公章） （签字字、盖公公章） 年 月 日 年 月 日公司司进 口 物 资 清单附表： 外外币种类类:物质名称规格、型号号单位数量单价总值产地新旧备注 合计