某公司增资协议书5539.docx

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1、【】与【】关于【】有限公司司之增资协议书【】年【】月【】日中国【】市目 录第一条释义4第二条投资前前提6第第三条投资方案8第四条相关手手续的办理10第五条后续增增资或引进战战略投资者限限制10第六条业绩承承诺、发展目目标及投资保保障条款11第七条投资方方选择退出权权12第八条公司治治理14第九条股权转转让18第十条目标公公司员工竞业业限制18第十一条知识识产权的占有有与使用19第十二条债权权和债务19第十三条保证证和承诺20第十四条一般般规定21第十五条通知知及送达21第十六条违约及其责责任21第十七条合同同的变更、解解除22第十八条争议议解决22第十九条保密密条款22第二十条排他他性条款23

2、第二十一条不不可抗力23第二十二条附附则23附件一：成交前前承诺25附件二：竞业限限制协议书26附件三：关于目目标公司的承承诺附件四：关于披披露文件的承承诺函增资协议书甲方： 住址：法定代表人：乙方1： 住址：法定代表人：乙方2： 住址：法定代表人：乙方3： 住址：法定代表人：（乙方1、乙方方2、乙方3合称“原股东”）目标公司：住址：法定代表人:鉴于：1. 目标公司是一家家依中华人民民共和国法律律于【】年【】月【】日成立并合法法存续的有限限责任公司，注注册地在中华华人民共和国国【】市，本协议签署署时，目标公公司注册资本本为人民币【】万元（以下凡提及货币单单位元均为人民币）；2. 目前，目标公司

3、司股东为乙方11、乙方2和乙方3，其中中乙方1出资【】万元，持有有目标公司【】%的股权；乙方2出资【】万元，持有有目标公司【】%的股权；乙方3出资【】万元，持有有目标公司【】%的股权；3. 乙方1、乙方22和乙方3一致同同意将目标公公司注册资本本由【】万元增加至至【】万元，并一一致同意甲方1、甲方2和甲方3作为目标公司司投资方，对目标公司新增增资本进行认认购； 4. 甲方1同意以总总额【】万元、甲方22同意以总额额【】万元、甲方33同意以总额额【】万元按本协议议相关约定向目标公公司增资，成成为目标公司司的股东。上述各方根据中中华人民共和和国有关法律律法规的规定定，经协商一一致，特订立立本协议，

4、以兹共同遵守。第一条 释义1.1 除非本协议另有有明确约定，本协议中所提及财务术语的定义以中华人民共和国财政部颁布的现行有效的会计准则为准，本协议中所提及财务数据以具有证券从业资格的会计师事务所出具的公司审计报告为准；1.2 除非本协议文意意另有所指，下下列词语具有有以下含义：各方或协议各方方指甲方1、甲方方2、甲方3、乙方1、乙方2、乙方3及目标公司原股东指乙方1、乙方方2和乙方3投资方指甲方1、甲方方2和甲方3目标公司或公司司指【】公司本协议指本增资协议议书及各方方就本增资资协议书约约定事项共同同签订的补充充协议和相关关文件章程关联方工作日本次增资原股东与投资方方于本协议签签署同时或之之后

5、签署的目目标公司章程程就一方而言，指指该方直接或或间接持有其其20%以上上股权/表决决权的人，或或直接或间接接持有该方220%股权/表决权的人人，或与该方方为同一实际际控制人所控控制的人；指中华人民共和和国政府规定定的法定节假假日、法定休休息日以外的的工作时间指依据本协议由由投资方向目目标公司投资资总额【】万元以增加目标公公司注册资本本的行为投资完成成交日变更日指投资方按照本本协议第3.6条的约约定完成总额额【】万元的出资资义务指投资方将总额额【】万元全部汇入目标公司司指定的验资资账户之日指投资完成后工工商行政管理理部门重新签签发的营业执执照中所确认认本次增资之日日过渡期指本协议签署之之日起至

6、投资资方按本协议约定期限限投资完成之之日的时间段投资成本投资价格指投资方向目标标公司所投入的资金额。依据本本协议，投资资方的投资成成本为【】万元指取得目标公司司相当于1元元注册资本额额的股权所对对应的投资资资金额，依据本协议议，投资方的的投资价格为为【】元/股送达指任一方按照本本协议约定的的任一种送达达方式将书面面文件发出，相对收收到的行为后续增资指本次增资完成成后，目标公公司以任何方方式再次增加加注册资本的的情况上市申报指目标公司以首首次公开发行行股票并上市市为目的，向向中国证监会会等相关部门提提出发行申请请，并提交首首发上市相关关申报材料的的行为盈利收购日回购日净利润净资产控股子公司增资前

7、股权重组组增资后股权重组组指目标公司扣除除非经常性损损益后的税后后净利润值大大于零指投资方依据本本协议第7.1条约定，书书面要求原股股东收购投资资方股权，原原股东将收购购价款汇入投投资方指定的的账户之日指投资方依据本本协议第7.1条约定，书书面要求目标标公司回购投投资方股权，目标公司将回购价款汇入投资方指定的账户之日是指具有证券从从业资格的会会计师事务所所审计目标公公司合并净利利润扣除少数数股东损益后后的余额；如如公司发生非非经常性损益益，该值为报报表合并净利利润扣除非经经常性损益前前后孰低数是指具有证券从从业资格的会会计师事务所所审计目标公公司合并净资资产扣除少数数股东权益后后的余额是指目标

8、公司直直接或间接持持股比例达到到或超过500%的所有被投资企企业或公司直直接或间接持持股比例达到到第一大股东东地位的所有有被投资企业业，并包括通过过公司章程、协协议或合同约约定由目标公司享有有实际控制权权的被投资企企业根据项目情况况予以确定根据项目情况况予以确定1.3 本协议的条款标标题仅为了方方便阅读，不不应影响对本本协议条款的的理解。第二条 投资前提2.1 各方确认，投资资方在本协议议项下的投资资义务以下列列条件为前提提，但各方另另行协商一致同意意豁免或投资资方书面确认认可以豁免的的除外：2.1.1 目标公司董事会会、股东会已已通过决议批批准本次增资资，原股东均均已无任何附附加条件地放放弃

9、对本次增增资的优先认认购权，且各各方或法定/授权代表人人均已签署本本协议；2.1.2 本协议签署之日日起十五日内内，章程中相相关条款按本本协议第8条、第9条约定定进行修改，且且修改后的章章程条款令投投资方满意，各各方完成章程程的谈判与签签署工作；2.1.3 目标公司及原股股东已经以书书面形式向投投资方充分、真真实、完整披披露目标公司司的资产、负负债、权益、对对外担保以及及与本协议有有关的信息等等，并协助投资方方完成了对目标公司业务务、财务及法法律等运营各各方面的尽职职调查，且尽尽职调查结果果符合投资方方的投资决策策标准；2.1.4 具有证券从业资资格会计师事事务所向投资资方出具目标公司司【】年

10、度审计报报告，且该报报告显示：投投资前目标公公司净资产已超过注册资资本；目标公公司【】年实现净利利润（扣除非非经常性损益益）不低于各各方签署投资资意向书时目目标公司及原原股东预测及及承诺净利润润的【】%，即不低低于【】万元；2.1.5 目标公司按本协协议第6条约定，出具具【】-【】年度的盈利利预测，且该该等预测盈利指标符合投资资方的投资决决策标准； 2.1.6 公司聘请的【】律师事务所所应向投资方方出具目标公公司是否符合合申请首次公公开发行股票票并上市条件件的法律意见见书，且该法法律意见书明明确确认，目目标公司符合合股票发行上上市条件，不不存在对股票票发行上市存存在实质性影影响的违法违违规行为

11、；2.1.7 目标公司聘请的的保荐人出具具的有关目标标公司的尽职调查报报告确认，目标公司未来来首次公开发发行股票并上上市不存在实实质性障碍或或重大缺陷；2.1.8 必须妥善解决原原股东或其关关联方与目标标公司之间任任何资金占用用行为、及目标公司司为原股东或或其关联方提提供对外担保保等行为，且且该种解决方方案须取得投投资方认可，并并经【】律师事务所所律师及保荐人人确认对目标公司股票票发行上市不不产生不利影影响；2.1.9 过渡期内，目标标公司的经营营或财务状况况没有发生重重大的不利变变化（由投资资方自行判断断确定）；目标公司司作为连续经经营的实体，不不存在亦不得得有任何违法法、违规的行行为，目标

12、公公司没有处置置其主要资产产或在其上设设置担保，也也没有发生或或承担任何重重大债务（通通常业务经营营中的处置或或负债除外）；2.1.10 过渡期内，原股股东不向股东东以外的第三三方转让其所所持有的部分分或全部目标标公司股权或或在其上设置置质押等负担担；2.1.11 原股东及目标公公司的保证及及承诺均真实实、准确、无无重大遗漏；2.1.12 各方一致同意，投投资方进行本次增资资是以原股东东准备在未来来【】年内以目标公公司为主体进进行首次公开开发行股票及及上市为前提提，目标公司司应不迟于变更日日之日起十二个个月届满之日起的【】个月内进行行上市申报，并并在审核通过过后【】个月内刊刊登招股说明明书，除

13、非投投资方同意修修改上述时间间除外。2.2 若本协议第2.1条中任何条件因因任何原因未未实现，则各各投资方均有权拒绝履行行投资义务、单方解除本本协议，并要要求原股东连连带承担违约约责任。若本本协议第2.1条任何条条件未实现时时，各投资方仍履行投资义义务或未单方方解除本协议议行为，不得被视为为投资方对该该等条件的豁豁免，亦不影影响投资方要求原原股东承担违违约责任的权权利。投资方方因此遭受经经济损失的，对对违约金不能能补偿的部分分，投资方有权要要求原股东连连带赔偿。第三条 投资方案3.1 作价依据：以目目标公司承诺诺的【】年度净利润润【】万元与目标公公司【】年度净资产产所计算之净净资产收益率率及市

14、盈率【】倍为本次增增资中投资方方认购新增资资本的作价依依据。3.2 各方同意，甲方方1以总额【】万元投资目标标公司，其中中【】万元作为注注册资本投入入，以取得目目标公司本次次增资后股权权的【】%，余下【】万元作为资资本公积金投投入公司；甲甲方2以总额额【】万元投资目标标公司，其中中【】万元作为注注册资本投入入，以取得目标公公司本次增资资后股权的【】%，余下【】万元作为资资本公积金投投入公司；甲甲方3以总额额 万元投投资目标公司司，其中【】万元作为注注册资本投入入，以取得目标公公司本次增资资后股权的【】%，余下【】万元作为资资本公积金投投入公司。3.3 投资方投资完成成后，目标公公司注册资本本增

15、加【】万元，即注注册资本由原原【】万元增至【】万元。3.4 原股东放弃本次次增资的优先先认购权。3.5 增资前，目标公公司的股权架架构如下图所所示：股东名称出资额（人民币币/万元）持股比例（）%合计100.00%增资完成后，目目标公司的股股权架构如下下图所示：股东名称出资额（人民币币/万元）持股比例（）%合计100%3.6 各方同意，在实实现以下条件件后五个工作日内内，投资方应将本本协议第3.2条约定的各自自的投资总额以现金方方式付至公司司的账户：3.6.1 本协议第2.11条所列前提条件均均已实现；3.6.2 原股东及目标公公司向投资方方出具本协议议附件一所列列之承诺保证证书；3.7 各方同

16、意，本协协议第3.66条的“公司司的账户”指指以下账户： 户 名： 银行账号：开 户 行： 3.8 各方同意，投资资方按本协议议第3.6条约定支付付相应投资款款，则投资方方在本协议项项下的投资义务完成成。投资完成之日起起，目标公司的资本公积金、盈余公积积金由投资方和和原股东按本本协议第3.5条增资完成后后股权比例共共同享有，【】年【】月【】日资产负债债表所列可分分配利润及【】年【】月【】日之后至成成交日之前目目标公司产生生的利润，在在成交日前不不得进行分配配，亦由投资资方和原股东东按本协议第第3.5条增资完成后后股权比例共共同享有。3.9 本次增资款用途途：本次增资所募集集的所有增资资款, 不

17、得得用于非经营营性支出或者者与公司主营营业务不相关关的其他经营营性支出；不不得用于委托托理财、委托托贷款和期货货交易等，除非各方方另行协商一一致。目标公司本次次增资所募集集的所有增资资款仅得用于于以下用途：1) 目标公司及原股股东已在各方方签署的投资资意向书中披披露的用途；2) 根据项目情况况予以确定3) 经本次增资后公公司董事会批批准的其他用用途；第四条 相关手续的办理理4.1 各方同意，由目目标公司负责责委托有资质质的会计师事事务所对投资资方的出资进进行验资并出出具相应的验验资报告，并并办理相应的的工商变更登登记手续。4.2 原股东及目标公公司共同承诺诺，在投资方方将投资款支支付至公司的的

18、帐户当日，应应向投资方签签发出资证明明及将投资方方名称记载于于股东名册上上；在投资方方将投资款支支付至公司的的账户之日起的【】天内，按按照本协议的的约定完成相相应的公司验验资、工商变变更登记手续续（包括但不不限于按本协协议第2.11条签署的章章程及按本协协议第8条选举的董事事、监事等在在工商局变更更备案）。投资方应配合合上述手续的的办理。4.3 办理工商变更登登记或备案手续所所需费用由目标标公司承担。第五条 后续增资或引进进战略投资者者限制455.1 目标公司进行后后续增资时，投投资方按所持持目标公司股权权比例对后续续增资均享有有优先认购权权；5.2 各方同意，目标标公司以任何何方式引进新新投

19、资者，新新投资者的投投资价格及市盈率均不得低于本本协议投资方方的投资价格格及市盈率；5.3 如新投资者的最最终投资价格格低于本协议议投资方的投投资价格，则则目标公司应将将其之间的差价返返还投资方，或或由原股东无无偿转让所持持目标公司的部部分股权给投投资方，直至至本协议投资资方的投资价价格与新投资资者投资的价价格相同；5.4 各方同意，投资资完成后，如如目标公司给予予任一股东（包包括引进的新新投资者）享享有的权利优优于本协议投投资方享有的的权利的，则则本协议投资资方将自动享享有该等权利利。新投资者者成为目标公司新增增股东，即视视为自动认可可目标公司及原原股东依据本本协议给予投投资方的一切切权利和

20、承诺诺。第六条 业绩承诺、发展展目标及投资资保障条款6.1 目标公司及原股股东共同承诺诺，目标公司司将实现以下经经营业绩：6.1.1 投资完成的当年年度，即截至至【】年12月331日的【】年度，若目标公司未进进行后续增资资或重组，则则目标公司实现现主营业务收收入不低于【】万元，实现净利利润不低于【】万元；6.1.2 投资完成后的第第二年度，即即截至【】年12月331日的【】年度，若目标公司未进进行后续增资资或重组，则则目标公司实现现主营业务收收入不低于【】万元，实现净利利润不低于【】万元；6.1.3 上述净利润指扣扣除非经常性性损益后的净净利润，若指标年度进行行了后续融资资或重组，则则应按净资

21、产产收益率不低低于【】%的指标计计算该年度目目标公司实现现主营业务收收入额及净利利润额。6.2 各方同意，目标标公司实际经经营情况按以以下方式进行行确认：6.2.1 由投资方（投资资方也可书面面认可目标公公司）委托具具有证券从业业资格的会计计师事务所在在每一业绩承承诺年度届满满之日起【】个工作日日内，对目标标公司在相应应期限内的经营财务状状况进行审计计并出具审计报报告（以下称称“审计报告告”），审计计报告供目标公司全体股东查阅。6.2.2 审计报告将作为为确认目标公公司实际经营营情况的最终终依据。6.2.3 审计费用应由目目标公司支付付。6.3 如果目标公司未未能实现本协协议第6.11条规定的

22、经经营业绩，为保障投资资方利益，各各方同意由原原股东按照以以下方式对投投资方进行补补偿：6.3.1 如果目标公司【】年度实现净利润低于【】万元，原股东东同意以现金金方式向投资资方给予如下下补偿，补偿偿总金额为：（该年度【原预计净利利润】万元该年度度【实际净利润润】）【投资市盈率率】投资方所持股权比例例），补偿后各方股股东所占股权权比例保持不不变。6.3.2 如果目标公司【】年度实现净利润低于【】万元，原股东东同意以现金金方式向投资资方给予如下下补偿，补偿偿总金额为：（该年度【原预计净利利润】万元该年度度【实际净利润润】）【投资市盈率率】投资方所持股权比例例），补偿后各方股股东所占股权权比例保持

23、不不变。6.3.3 依据本条由原股股东补偿给投投资方的补偿偿款，应于目目标公司该年年度审计报告告完成之日起起【】个工作日内，由由原股东以现现金方式向投投资方进行支支付，各方不不得以任何理理由、任何方方式阻碍、拒拒绝相关文件件的签署。6.4 原股东及目标公公司共同承诺诺：目标公司司应不迟于本次增增资变更日之日日起十二个月月届满之日起的的【】个月内进行行上市申报，并并在审核通过过后【】个月内刊刊登招股说明明书，除非投投资方同意修修改上述时间间。第七条 投资方选择退出出权各方理解并同意意，投资方对目标公司本次次增资系基于于预期目标公公司各方面均均基本符合首首次公开发行股票并并上市的条件件，能够在未未

24、来确定的日日期前实现首首次公开发行行股票并于 上市，基于此，如果发生下列任何情形之一，投资方均有权行使相关退出权，转让投资方所持有的目标公司股权：7.1 要求被回购或被被收购权7.1.1 成交日至目标公公司上市前，如如由于目标公公司或原股东故意意隐瞒、制造造虚假资料或或遗漏重要信信息，作出虚虚假保证或承承诺（包括本本协议附件），误导投资方进行投资决策，或目标公司投资及资产虚假不实，各投资方有权要求目标公司或原股东以现金回购或收购投资方所持目标公司的股权，收购或回购价格为：（1）投资方投资成本+（投资方投资成本50%成交日到收购日或回购日天数/365-收购日或回购日前投资方已从目标公司分得的现金

25、红利）；或（2）收购/回购日目标公司账面净资产投资方所持目标公司股权比例。两者不一致时取其中价格较高者为收购或回购价格。目标公司或原股东承诺在投资方书面主张上述权利之日起三个月内由其或其指定的第三方以上述价格回购或收购投资方所持股权并支付回购或收购对价。7.1.2 成交日至目标公公司上市前，若目标公司连连续 年平均净净资产收益率率低于 %（扣除非经经常性损益），各投资方有权要求目标公司或原股东以现金回购或收购投资方所持目标公司的股权，收购或回购价格为：（1）投资方投资成本+（投资方投资成本15%成交日到收购日或回购日天数/365-收购日或回购日前投资方已从目标公司分得的现金红利）；或（2）收购

26、日或回购日公司账面净资产投资方所持股权比例。两者不一致时取其中价格较高者为收购价格。目标公司或原股东承诺在投资方书面主张上述权利之日起三个月内由其或其指定的第三方以上述价格回购或收购投资方所持股权并支付回购或收购对价。7.1.3 目标公司自身具具备上市条件件但由于原股股东原因致使使目标公司未能能在【】年【】月【】日前在中国境内证证券交易市场场上市，或由于参与与目标公司经营营管理的原股东存在重重大过错、经经营失误造成成目标公司无法法上市，尤其其是目标公司司出现投资方不知情情的帐外现金金销售收入或或大额支出时时，投资方有权要求目标公司司或原股东以现现金回购或收购投资方所持目标公司司的股权，收购购或

27、回购价格为为：（1）投资方方投资成本+（投资方投投资成本30%成交日到收购购日或回购日天天数/3655-收购日或或回购日前投资方已从目标公司分得得的现金红利利）；或（22）收购日或或回购日公司司账面净资产产投资方所持股股权比例。两两者不一致时时取其中价格格较高者为收收购价格。目目标公司或原原股东承诺在投资方书面主主张上述权利利之日起三个月月内由其或其其指定的第三三方以上述价价格回购或收购投资方所持股股权并支付回回购或收购对对价。7.1.4 由于第7.1.1、7.11.2及7.1.3条所所列情形之外外的其他任何何原因造成目目标公司未能能在【】年【】月【】日前在中国境内证证券交易市场场上市时，投资

28、方有权要求目标公司司或原股东以现现金回购或收购投资方所持目标公司司的股权，收购购或回购价格为为：（1）投资方方投资成本+（投资方投投资成本1%成交日到收购购日或回购日天天数/3655-收购日或或回购日前投资方已从目标公司分得得的现金红利利）；或（22）收购日或或回购日公司司账面净资产产投资方所持股股权比例。两两者不一致时时取其中价格格较高者为收收购价格。目目标公司或原原股东承诺在投资方书面主主张上述权利利之日起三个月月内由其或其其指定的第三三方以上述价价格回购或收购投资方所持股股权并支付回回购或收购对对价。7.2 强制卖股权7.2.1 当出现第7.11.1、7.1.2及77.1.3条条所列情形

29、时时，投资方也将有权将目标公司任何何种类的权益益股权出售给第三方，包括括任何战略投投资者；在不不止一个第三三方的情况下下，这些股权权将按照令投资资人满意的条款款和条件出售售给出价最高高的第三方。7.3 共同买卖股权7.3.1 若原股东拟向第第三方转让其其持有的目标公公司股权，投资方被赋予以下下选择权：AA、按与第三方相同同的条件购买买原股东出售的目标公司股权权，或B、按照原股东及投资方当时的各自自持股比例及及第三方要求求的相同条件件共同出售投资资方所持有目目标公司相应应股权。7.4 原股东在此共同同连带地保证证：如果任一一投资方根据本本协议第7.1、7.22及7.3条条相关约定行行使相关退出出

30、权，要求被回购、被收购购、出售其持持有目标公司司的全部或者者部分股权时时，原股东应应促成目标公公司的董事会会、股东会同同意该等要求，并签署署一切必需签签署的法律文文件。第八条 公司治理8.1 股东会8.1.1 公司股东大会由由全体股东组组成，是公司司的权力机构构，依法行使使以下职权：1) 决定公司的经营营方针和投资资计划； 2) 选举和更换非由由职工代表担担任的董事、监监事，决定有有关董事、监监事的报酬事事项； 3) 审议批准董事会会的报告； 4) 审议批准监事会会报告； 5) 审议批准公司的的年度财务预预算方案、决决算方案； 6) 审议批准公司的的利润分配方方案和弥补亏亏损方案； 7) 对公

31、司增加或者者减少注册资资本作出决议议； 8) 对发行公司债券券作出决议； 9) 对公司合并、分分立、解散、清清算或者变更更公司形式作作出决议； 10) 修改公司章程；8.1.2 股东所持每一股股有一表决权权；在公司首次次公开发行股股票并上市前前，股东大会会作出本协议议第8.1.1款所列第第1）、4）项决议，必须须经过全体股股东所持表决决权过三分之之二通过；股东会作出协议第第8.1.11款所列第7）、99）、10）项决议，必须经过全体股东一致同意通过；股东大会作出本协议第8.1.1款所列其他事项决议，必须经过全体股东所持表决权过十分之八通过。8.2 董事会8.2.1 本次增资后目标标公司董事会会

32、由【】名董事组成成，其中甲方方1有权提名名一人担任目标公公司董事，甲方22有权提名一人担任目标公公司董事，各方同意在在相关股东会会上投票赞成成上述投资方方提名的人士士出任目标公公司董事，目标公司应在在办理营业执执照变更的同同时办理董事事会变更手续续。8.2.2 各方同意并保证证，当上述任任何一方提名名的董事辞任任或者被解除除职务时，由由提名该名董董事的一方继续提提名继任人选选，各方并应保证在相关关股东会上投投票赞成该等等人士担任目目标公司董事事。8.2.3 董事会对股东会会负责，行使使下列职权：1) 召集股东会会议议，并向股东东会报告工作作； 2) 执行股东会的决决议； 3) 决定年度业务计计

33、划或就已批批准年度业务务计划做重大大修改； 4) 制订公司的年度度财务预算方方案、决算方方案；批准发发展计划和年年度预算/业务计划；5) 制订公司的利润润分配方案和和弥补亏损方方案；6) 制订发行公司债债券的方案；7) 决定新的融资计计划；8) 决定公司内部管管理机构的设设置；9) 决定聘任或解聘聘公司总经理理、副总经理理、财务负责责人、董事会会秘书等高级级管理人员及及其报酬、奖奖励事项；决决定任何员工工或管理人员员超过20万元的年年度补偿； 10) 制订公司的基本本管理制度；11) 决定公司和控股股子公司对账账面价值超过过300万元的的重大资产的的处置（包括括但不限于出出售、转让、赠赠与、放

34、弃、损损坏、抵押、质质押等）。12) 决定公司对商标标等知识产权权的购买、出出售、租赁、及及其他处置事事宜； 13) 公司和控股子公公司对外提供供担保； 14) 决定公司和控股股子公司单笔笔超过人民币币30万元的长长期投资； 15) 决定公司和控股股子公司股权权转让和对外外借款； 16) 决定公司和控股股子公司向银银行单笔贷款款额超过5000万元或年年累计10000万元的额额外债务； 17) 制订公司的上市市计划并决定定聘用审计师师、律师、保保荐机构等中中介机构； 18) 决定公司的业务务范围、本质质和/或业务活动动重大改变；19) 决定公司和控股股子公司累计计超过人民币币200万元的的短期投

35、资（包包括股票、基基金等）；20) 决定将改变或变变更任何股东东的权利、义义务，或稀释释任何股东所所有权比例的的任何诉讼；21) 决定提起或和解解金额超过220万元的任任何重大法律律诉讼；22) 决定超过经批准准的年度预算算10%的资本本性支出（经经批准的年度度预算额度外外）；23) 法律、法规或公公司章程规定定的其他职权权。8.2.4 董事会至少每半半年召开一次次会议，董事会会议议应当由三分分之二以上的的董事出席方方为有效。本本协议第8.2.2款所所列第3）、4）、5）、7）、9）、11）、12）、15）、16）、17）、19）、20）、21）、22）项需至至少【】名董事同意意通过。本协协议

36、第8.2.2款所所列第6）、13）、14）、18）项需全全体董事同意意通过。其他他项需经全体体董事过半数数以上通过。8.2.5 本协议第8.22.3款所涉对控控股子公司的的事项，目标标公司应通过过派出董事、高高级管理人员员按第8.2.3款严格履行行目标公司董事事会对控股子子公司的管控控，若控股子子公司违反本本协议第8.2.3款约定的，应应由原股东对对投资方承担连带违约责任任。8.3 监事会8.3.1 公司设立监事会会，原股东同同意并保证，投投资完成后，目标公司监事会成员应为【】人，监事由股东选举或职工代表大会选举，甲方1、甲方2、甲方3、【】各有权提名一人为公司监事会监事，包括原股东在内的各方

37、同意在相关股东会上投票赞成该名人士出任公司监事。其他监事由名职工代表监事和外部监事组成。8.3.2 各方同意并保证证，当上述任任何一方提名名的监事辞任任或者被解除除职务时，由由提名该名监监事的一方继继续提名继任任人选，各方方并应保证在相关关股东会上投投票赞成该等等人士担任公公司监事。8.4 管理协作8.4.1 投资方将配合公公司在现有制制度基础上，进一步完善对公司生产经营至关重要的内部控制制度；8.4.2 各股东有权列席席公司召开的的公司经营状状况介绍会议议或其他类似似的得以了解解公司经营状状况的相关会会议；8.4.3 各股东可委托中中介审计机构构对公司进行行审计，公司司应积极配合合，审计费用

38、用由提出审计计的股东承担担（本协议第6.2条约定的的除外）；8.4.4 公司本次增资完完成后，对目标公司在本本次增资前已已存在的担保保义务，投资资方不予承担；8.4.5 甲方1有权委派派一名财务副副总监定期或或不定期地协协助公司财务务管理工作，其其差旅住宿费费用由公司承承担；8.4.6 公司不得从事委委托贷款、对对外借款、期期货或期权等等高风险投资资或借贷；8.4.7 公司原则上不得得进行关联交交易、关联担担保、关联借借款。如存在在无法避免的的关联交易、关关联担保、关关联借款等关关联事项，该该等关联事项项所涉关联方方股东或董事事应回避表决决，由非关联联方股东或董董事一致同意意通过；8.4.8

39、董事会应结合管管理层经营考考核目标，制制订管理层激激励与约束计计划并做出决决议；8.4.9 投资方知情权利利：公司应及时将将有关经营的的文件、报表表提供给投资方方，投资方有权向向公司经营管管理人员提出出建议。成交交日后，公司司将提供给投投资方：1) 每月度结束后115天内，提提供月度合并并会计报表及及相关财务资资料，含利润润表、资产负负债表和现金金流量表等；2) 每年度结束后445天内，提提供公司的年年度合并会计计报表及相关关财务资料，含含利润表、资资产负债表和和现金流量表表等；3) 每年度结束后990天内，提提供独立的有有证券从业资资格的注册会会计师出具的的公司审计报告告及与合并会会计报表相

40、关关的财务资料料，含利润表表、资产负债债表和现金流流量表等；4) 每年年度结束前前30天，提提供公司的下下年度业务计计划、年度预预算的财务报报表；5) 每年度结束后的的30天内，公公司高级经营营人员应与投投资方与就公司经营营状况进行讨讨论；以及按照投资方要求的的格式提供其其它统计数据据、其它交易易和财务信息息。6) 公司应及时向股股东方提供董董事会决议、股股东会决议及及公司章程等等文件正本。8.5 利润及分红自成交日开始的的每一会计年年度的利润分分配方案中的的现金分配比例为该会计计年度累计可可分配利润的的【】-【】（各股东一一致同意的情情形除外）。第九条 股权转让9.1 投资完成后，目目标公司

41、上市市或被整体并并购前，未经经目标公司全体体股东以书面面形式一致同同意，原股东东不得向目标标公司其他股股东或公司股股东以外的第第三方转让、抵抵押或质押其其所持有的部部分或全部公公司股权。原原股东向持有有其股权的实际控控制人转让公公司股权、且且该代持股权权情况已向投投资方披露并并经投资方认可的的除外。 9.2 本协议9.1条条约定的转让让股权包括仅仅以协议方式式而不办理工工商变更登记记的转让。9.3 原股东保证，投投资方持有目标公司司股权期间，公公司章程应根根据本协议第第9.1、9.2条的的约定作出相相应的规定。9.4 投资完成后，目目标公司进行行增资扩股的的，公司股东东按所持股权权比例享有优优

42、先购买权；公司股东转转让公司股权权的，公司其其他股东按所所持股权比例例享有优先购购买权。9.5 原股东经全体股股东一致同意意向公司股东东以外的第三三方转让其股股权时，投资资方有权选择择是否行使本本协议第7.3条共同买买卖股权，按按相同的价格格及条件与转转让股权的原原股东按股权权比例一同转转让其股权给给同一受让方方；投资方选择按按相同的价格格及条件与转转让股权的原原股东按股权权比例一同转转让其股权给给同一受让方方的，原股东东应保证受让让方以相同价价格及条件购购买投资方的股权权。9.6 原股东经全体股股东一致同意意向公司股东东以外的第三三方转让其股股权时，原股东应应保证股权受受让方签署接接受本协议

43、条条款的协议，如同受让方方自本合同生生效日起是本本合同的原股股东。第十条 目标公司员工竞竞业限制10.1 在本协议签署当当日，原股东应向投资方提供目标公司司与其董事、监监事、高级管管理人员、核核心技术人员员及核心市场场人员（下称称“员工”）签署的竞业限限制协议书（本协协议附件二）；10.2 原股东同意，员员工违反竞业限制制协议书相关关约定，致使使目标公司或投资方的利益益受到损害的的，除员工须向目标公司及投投资方赔偿损损失外，原股股东应就目标标公司或投资方遭受的的损失承担连连带赔偿责任任。第十一条 知识产权的占有有与使用11.1 本协议签署之时时及本协议签签署之后，目标公公司是公司名名称、商号、

44、品牌、商商标、商品名名称及品牌、网网站名称、域域名及专利、专专有技术、各各种经营许可可证等相关知知识产权、许许可权（包括括但不限于商商标权及专利利权）的唯一一的、合法的的所有权人。截截止本协议签签订之时，目目标公司已申申请或已获得得的知识产权权包括：序号注册号知识产权名称知识产权人有效期11.2 本协议签订之时时及本协议签签订之后，任任何合法进行行的、与公司司及其产品相相关的技术和和市场推广中中涉及公司前前述权利的均均须经过目标标公司的许可可和/或授权权。原股东不得另行单单独设立或参参与设立新的的与目标公司司业务相关联联或相竞争的的经营实体。如发生构成与目目标公司同业业竞争的行为，原股东东应负

45、责赔偿偿对目标公司司造成的损害害。第十二条 债权和债务12.1 原股东确认，在在投资方登记为为目标公司股东东前，目标公公司及原股东东并未签署任任何对外担保保性文件，亦亦不存在任何何未披露的债债务和责任。12.2 原股东同意，若若目标公司存在在未以书面形形式向投资方方披露的或有债务和责责任（包括但但不限于应缴缴未缴个人所所得税的），由由原股东承担担。若目标公司承担担了上述债务或责任的的，原股东应应当在目标公公司实际发生生支付后5个工工作日内，将将目标公司承担担债务和责任任的实际支付付总额，按照照投资方投资金金额所占投资资总额【】万元的比例，向各投资方承担连连带赔偿责任任。12.3 原股东在持股期期间不得发生损害目标标公司利益的的关联交易行行为，如发生生上述行为造造成对目标公公司的损害，原原股东应负责责赔偿；原股东不得无偿占有、使使用目标公司司财产。任一一方占有、使使用公司财产产的，需按市场公允允价（自实际际占有、使用用公司财产到到其停止占有有、使用之日日止）向目标公司支付付使用对价。第十三条 保证和承诺13.1 协议各方分别而而非连带地声声明、保证及及承诺如下：13.1.1 其为在成立