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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.甲方 （你你的公司）实现的收收益总和。 拒绝上上市后的出出售选择权权本轮投资资完成后336个月内内，A轮投投资人指定定的董事提提议上市，并并且公司已已经满足潜潜在股票交交易市场的的要求，但但是董事会会却拒绝了了该上市要要求的情况况下，A轮轮投资人有有权要求公公司在任何何时候用现现金赎回全全部或者部部分的优先先股，赎回回价必须高高于或等于于： 1本轮投资资额加上本本轮完成之之日起按照照30内内部报酬率率（IRRR）实现的的收益总和和； 2A轮投资资人按比例例应

2、获得的的前一个财财年经审计计的税后净净利部分的的25倍。 未履行行承诺条款款的出售选选择权如果果创始股东东和公司在在本轮投资资完成后112个月内内，没有完完成下文“签署和完完成交易的的前提条件件和交易完完成后的承承诺条款”中定义的的投资后承承诺条款，公公司必须按按照A轮投投资人要求求部分或者者全部的赎赎回本轮发发行的优先先股；赎回回的价格按按照本金加加上本轮投投资完成之之日起按照照30内内部报酬率率（IRRR）实现的的收益的总总和。 创创始股东承承诺所有创创始股东必必须共同地地和分别地地承诺公司司将有义务务履行上述述出售选择择权条款。 转换权权以及棘轮轮条款 （RRatchhet） A轮优先先

3、股股东有有权在任何何时候将AA轮优先股股转换成普普通股。初初始的转换换率为1:1。A轮轮优先股的的股价转换换率将随着着股权分拆拆，股息，并并股，或类类似交易而而按比例进进行调整。 新股发发行的价格格不能低于于A轮投资资人的价格格。在新发发行股票或或者权益性性工具价格格低于A轮轮投资人的的购买价格格时，A轮轮优先股转转换价格将将根据棘轮轮条款（rratchhet）进进行调整。 清算优优先权当公公司出现清清算，解散散或者关闭闭等情况（简简称清算）下下，公司资资产将按照照股东股权权比例进行行分配。但但是A轮投投资人将有有权在其他他股东执行行分配前获获得优先股股投资成本本加上按照照20内内部回报率率获

4、得的收收益的总和和（按照美美金进行计计算和支付付）。 在在公司发生生并购，并并且i) 公司股东东在未来并并购后的公公司中没有有主导权；或者iii) 出售售公司全部部所有权等等两种情况况将被视为为清算。在在上述任何何情况下，AA轮优先股股股东有权权选择在执执行并购前前全部或部部分的转换换其优先股股。如果该该交易的完完成不满足足清算条款款，A轮投投资人将有有权废除前前述的转换换。 沽售售权和转换换权作为累累积权益上上述A轮投投资人的出出售选择权权和转换AA轮优先股股权是并存存的，而不不是互斥的的。 公司司和现有股股东以及他他们的继任任者承诺采采取必要的的、恰当的的或者可采采取的行动动（包括但但不限

5、于：通过决议议，指定公公共声明并并填写相关关申请，减减少公司的的注册资本本等）来执执行上面提提到的赎回回或者回购购优先股。 强卖权权 (Drrag AAlongg) 创始始股东和所所有未来的的普通股股股东都强制制要求同意意：当公司司的估值少少于美金XXX百万时时，当多数数A轮优先先股东同意意出售或者者清算公司司时，其他他A轮优先先股股东和和普通股股股东必须同同意该出售售或者清算算计划。 公司治理理本轮投资资完成后，董董事会将保保留5个席席位，公司司和现有股股东占3个个席位，AA轮投资人人占2个席席位（投资资董事）。董事会必必须每季度度至少召开开一次。 除了以下下所列的“重大事项项”，董事会会决

6、议必须须至少获得得3个董事事其中至少少包括1名名投资董事事肯定的批批准才能通通过。某些些重大事项项的批准需需要得到所所有董事书书面肯定的的批准才能能通过。该该条款同样样应用在公公司的所有有子公司和和其他控制制的实体中中。 需要要所有董事事批准生效效的“重大事项项”包括但不不限于如下下方面： (a) 备忘录和和公司章程程的修订； (b) 收购、合并或者者整合；出出售或者转转移的资产产或者股东东权益超过过人民币XXX元；转转移、出售售并且重购购公司注册册资本金或或者公司股股权；建立立或者注资资任何合资资公司；清清算或者破破产； (c) 变变更注册资资本；变更更股本，发发行或者销销售其他类类股凭证，

7、发发行超过金金额人民币币YY元的的公司债； (d) 为不是是子公司或或者母公司司的第三方方提供担保保； (ee) 变更更或者扩展展业务范围围；非业务务范围内的的交易和任任何业务范范围之外的的投资； (f) 分红策略略和分红或或其他资金金派送； (g) 任何关联联方交易； (h) 指定或或者变更审审计机构；变更会计计法则和流流程； (i) 任任命高层管管理人员，包包括CEOO，COOO，CFOO； (jj) 批准准员工持股股计划； (k) 确定上市市地点，时时间和估值值； (ll) 批准准公司的年年度业务计计划和年度度预算；任任何单笔支支出超过人人民币200万元的或或者12个个月内累积积超过人民

8、民币1000万元的预预算外支出出。 A轮轮投资人的的股东权利利公司全体体股东间通通过协议保保证拥有但但不限于如如下权利：知情权（iinforrmatiion rrightt）、查阅阅权（innspecctionn rigght）、要求登记记权（deemandd reggistrratioon riight）、附属登记记权（piiggybback regiistraationn rigght）、新股优先先购买权（ppre-eemptiive rrightts too neww isssuancce）、优优先取舍权权（rigght oof fiirst refuusal）、跟随权（ttag-aal

9、ongg rigght）以以及创始股股东的锁定定周期。创创始股东的的股票出售售是受限的的（参见“创始股东东销售限制制“条款）。上述权限限除了登记记权和原始始股东锁定定期之外将将在公司有有效IPOO之后失效效。 创始始股东售股股限制从本本次投资完完成之日起起到上市后后9个月内内，所有创创始股东的的股票交易易受限：即即在没有得得到A轮投投资人的书书面同意情情况下，创创始股东的的股票（包包括任何形形式的期权权，衍生品品，抵押品品或者这些些股票相关关的安排）都都不能转让让给第三方方。 利益益冲突和披披露必须完完全披露创创始股东或或者核心人人员现有的的或者潜在在的和公司司利益的冲冲突，以及及为了发现现和

10、避免上上述冲突所所采取的任任何措施。 核心人人员核心人人员是指董董事会成员员和公司的的高层管理理团队成员员。核心人人员中的公公司雇员必必须和公司司签订符合合A轮投资资人要求的的新的雇佣佣合同。新新的雇佣合合同必须包包含保密条条款和竞业业限制条款款（详细的的条款有待待确定）。和创始股股东签订的的雇佣合同同必须保证证创始股东东在公司或或者其分支支机构从本本轮投资结结束开始全全职工作至至少3年。 如果创创始股东无无法履行其其雇佣合同同，必须根根据从本轮轮投资完成成之日到不不能履行合合同之日的的时间周期期，按如下下的比例出出让其持有有的截至本本轮投资结结束时的股股份： （aa）本轮投投资完成之之日起到

11、一一年（含）：70原原始股份；（b）本本轮投资完完成后一年年到两年（含含）：500原始股股份；（cc）本轮投投资完成后后两年到三三年（含）：30原原始股份； 如果有有效IPOO在本轮融融资结束后后3年内发发生，那么么上述要求求也将自动动失效。 保证条款款和承诺条条款（Reepressentaationns, WWarraantiees annd Coovenaants）详详细的条款款将由领投投方的律师师起草并征征求多方意意见。 公公司和现有有股东必须须做如下保保证并在最最终的法律律文件中取取用如下承承诺条款： 1. 公司已经经向A轮投投资人提供供了所有与与投资决策策相关的资资料和信息息，并且这

12、这些信息和和材料是真真实的，准准确的，正正确的，并并不误导投投资人； 2. 从从本轮投资资完成之日日起，公司司将拥有开开展业务所所必须的资资产，许可可和执照，这这些业务包包括公司现现在开展的的业务和AA轮投资人人预期的投投资完成后后要开展的的业务； 3. 关关联方原来来管理的合合同必须无无成本的转转移到公司司；如果合合同无法转转移或者仍仍然在转移移的过程中中，公司和和创始股东东必须做必必要安排以以便在不需需要补偿相相关方的情情况下享受受合同带来来的收益； 4. 公司和创创始股东必必须共同的的和分别的的承担任何何因为没有有披露的债债务或者民民事诉讼给给A轮投资资人带来和的损失； 5. 公司和创始

13、股东必须赔付A轮投资人因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失，伤害和其他债务； 6. 普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股份给第三方； 7. 其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款；A轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。在此期间，创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。 财务报告公司需要向所有投资人提交： （1）本轮投资完成后，每个月结束后的7天内，提供公司的月度关键指标和管理数据； （2）本轮投资完成后，每季度

14、结束后的15天内，提供季度财务报表（合并的和每个分支机构独立的）。管理和财务报表必须至少包括：符合IFRS的损溢表，资产负债表和现金流量表。 每个财年结束后的3个月内，公司必须向投资人提供经双方共同选择的会计师事务所审计的年度财务报表。公司必须在每个财年开始前15天通过来年的财务预算。 中途交易自投资意向书执行之日至交易完成之日止，若公司发生兼并、收购，或者公司参与到兼并、收购，或者现有股东结构发生变化，或者发生与公司正常业务无关的交易（包括融资安排），或者其他类似的计划或协议，公司应立即书面通知乙方，并与乙方确认上述事项对公司的影响。 交易费用各方各自承担因谈判，文件起草和交易达成所产生的费

15、用和支出。公司将负责承担审计，法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用，该费用的上限为美金7万元。 保密创始股东和公司必须严格对本意向书涉及的投资人及其委托人信息进行保密。如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方（包括媒体），必须事先获得乙方的书面同意。 投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款 1. 签署条件签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于：（1） A轮投资人投资决策委员会的批准；（2） 公司的核心员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同；（3） 法律文件已经谈判完成；并且（4） 任何A轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件得以满足

16、。 2. 注资完成条件资金注入的条件包括但不限于：（1） 法律文件的签署，公司相关的股东大会和董事会决议的通过；（2） 公司和A轮投资人的律师发表符合A轮投资人要求的法律意见；（3） 从本投资意向书签署之日起，没有出现对公司的业务，资产，运营，财务以及前景产生实质负面影响的变化；（4） 公司及创始股东已经遵照承诺条款，并且保证条款是真实的，正确的，并在投资完成之日（含）前没有被破坏；（5） 任何B轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件；（6） 其他符合交易惯例的完成条件。 3交易完成后承诺条款（1） 公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内获得所有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书；（2）

17、 A轮投资人所要求的其他关键事项，包括投资人所要求完成的重组。 适用法律投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共和国法律，其他事务适用香港特别行政区法律。所有参与方必须同意香港法院的非专属管辖。 排他权乙方有90天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判；如果乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款，排他期必须顺延。在双方没有进一步述求下，排他期延长30天。 在排他期间，公司和现有股东不能招揽，接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方，并与之讨论，协商及形成建议书，备忘录，意向书，协议或者其他任何和公司股权债权相关的安排。在甲乙双方书面同意的情况下，排他期

18、可以中止，也可以延长。 如果公司或者现有股东破坏前述排他契约，公司必须赔偿乙方所有产生的合理费用（包括法律，尽职调查和其他费用）。 有效期本投资意向书在签署后90天内有效。如果相关方无法在规定的时限内进入投资相关文件起草，并且没有获得所有参与方的同意延长，该意向书将自动失效。 语言所有协议必须采用中文进行书写和制定。 无约束力（Non-binding）本意向书包含的条款除了保密和排他性之外不具约束力。公司、乙方和投资人都无义务一定要进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。 签字（甲方） 签字（乙方）日期： 日期： 附录一：总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明

19、（略）附录一：详细投资款用途清单（略）附录一：公司的5年财务预测（略） = 【提示与建议】 1. 玩一回角色扮演游戏：向东走 - 站在VC角度看问题；向西走 - 站在创业者角度看问题； 2. 把每一项条款背熟，将来你可以主导和VC谈判，也不必花钱求助律师了； 3. VC融资的代价很高，你还能找到什么更加经济的融资途径吗？ = 相关博文：创业的Idea是怎样产生的？ 创业草堂之1创业中的“第一次” 创业草堂之2创业就是为“名”为利 创业草堂之3创业者的自我修炼 创业草堂之4识人、用人、激人、留人、斩人 创业草堂之5CEO的财务自修课 创业草堂之6创新的敌人是我们自己 创业草堂之7猫对老鼠的心灵拷

20、问 创业草堂之8融资=“死亡行军”（创业往事）融资秘籍：死亡行军到延安-Termsheet一个VC的自白之6如何攻破VC的两道防线百度的第一份商业计划书乙方 （VC）想象你明天早上要去见VC。 闭上眼睛，做个好梦，许个愿吧：给我给我钱，给我一笔大钱吧！ 天亮请睁眼，飘下来你面前的不是一叠钞票，而是一份Termsheet 投资意向书。 别失望，别意外，也别吓一跳。“Termsheet”是创业者向VC融资中最关键的一个里程碑，记住：VC投资是要有条件的，你找VC谈融资，绝对不仅仅只是谈钱，会牵涉到业务、财务、团队、股权的方方面面。虽然Termsheet并不具有法律效力，但是它却描述了这次融资中的主

21、要条款，一旦你和VC都在Termsheet上签了字，这差不多等于你的融资有80%，甚至更高的胜算 只要你在尽职调查中不出什么大问题。 以下是一份原汁原味的Termsheet，敬请品尝。 特别提醒创业者们：耐住性子读完，压住火气思考哦 - 找VC砸钱从来不是5分钟拍脑袋搞定的，罗宾李同学、杰克马同学.哪一个逃得了Termsheet这一关？你想找VC的话，好好学习，做好准备。为了增加阅读的乐趣，背景音乐不妨播放老鼠爱大米。 - 甲方 （你的公司） 和 乙方 （VC） Investment Termsheet （投资意向书） 20XX年01月01日 被投公司简况 XXXX公司 (以下简称“甲方”或者

22、“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。 公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。 现有股东目前甲方的股东组成如下表所示： 股东名单股权类型 股份股份比例黄马克CEO 普通股 5,000,000 50% 刘比尔CTO 普通股 3,000,000 30% 周赖利COO 普通股 2,000,000 20% - 合计

23、： 10,000,000 100% 投资人 投资金额某某VC (乙方)将作为本轮投资的领投方（lead investor) 将投资：美金150万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：美金100万 - 投资总额美金250万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。 投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。 投资款用途研发、购买课件 80万在线设备和平台 55万全国考试网络 45万运营资金 45万其它 25万总额 250万 详细投资款用途清单请见附录二。 投资估值方法公司投资前估值为美金350万元，在必要

24、情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67。 公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权（占完全稀释后公司总股本的15）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。 A轮投资后的股权结构 A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示： 股东名单股权类型 股份 股份比例黄马克 普通股 5,000,000 27.63%

25、刘比尔 普通股 3,000,000 16.58% 周赖利 普通股 2,000,000 11.05% 员工持股 普通股 1,764,706 8.75% A轮投资人（领投方）优先股 5,042,017 25.00% A轮投资人（跟投方）优先股 3,361,345 16.67% - 合计： 20,168,067 100% 投资估值调整公司的初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整： A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）

26、称为“2010年经审计税后净利”。 如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整： 2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 2010年经审计税后净利 2010年预测的税后净利。 A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。 公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。 反稀释条款 A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）。 在没有获得A轮投资人

27、同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。 资本事件 (Capital Event) “资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。 有效上市所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准： 1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求； 2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金； 3. 公司至少募集2000万美金。 出售选择权 (Put Option) 如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司-

28、 在该情况下，公司也有义务 - 用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于： 1A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者 2本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30的内部收益率（IRRInvestment Termsheet）实现的收益总和。 拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于： 1本轮投资额加上本轮完成之日起按照30内部报酬率（

29、IRR）实现的收益总和； 2A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。 未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30内部报酬率（IRR）实现的收益的总和。 创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。 转换权以及棘轮条款 （Ratchet） A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1

30、。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。 新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。 清算优先权当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。 在公司发生并购，并且i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii) 出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下

31、，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。 沽售权和转换权作为累积权益上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。 公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。 强卖权 (Drag Along) 创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该

32、出售或者清算计划。 公司治理本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位（投资董事）。董事会必须每季度至少召开一次。 除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。 需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面： (a) 备忘录和公司章程的修订； (b) 收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注资任

33、何合资公司；清算或者破产； (c) 变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债； (d) 为不是子公司或者母公司的第三方提供担保； (e) 变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资； (f) 分红策略和分红或其他资金派送； (g) 任何关联方交易； (h) 指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程； (i) 任命高层管理人员，包括CEO，COO，CFO； (j) 批准员工持股计划； (k) 确定上市地点，时间和估值； (l) 批准公司的年度业务计划和年度预算；任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的

34、预算外支出。 A轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：知情权（information right）、查阅权（inspection right）、要求登记权（demand registration right）、附属登记权（piggyback registration right）、新股优先购买权（pre-emptive rights to new issuance）、优先取舍权（right of first refusal）、跟随权（tag-along right）以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的（参见“创始股东销售限制“条款）。上述权限除了登记权

35、和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。 创始股东售股限制从本次投资完成之日起到上市后9个月内，所有创始股东的股票交易受限：即在没有得到A轮投资人的书面同意情况下，创始股东的股票（包括任何形式的期权，衍生品，抵押品或者这些股票相关的安排）都不能转让给第三方。 利益冲突和披露必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。 核心人员核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇佣合同。新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款（详细的条款有待确定）。和创始股东签订的

36、雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。 如果创始股东无法履行其雇佣合同，必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期，按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份： （a）本轮投资完成之日起到一年（含）：70原始股份；（b）本轮投资完成后一年到两年（含）：50原始股份；（c）本轮投资完成后两年到三年（含）：30原始股份； 如果有效IPO在本轮融资结束后3年内发生，那么上述要求也将自动失效。 保证条款和承诺条款（Representations, Warranties and Covenants）详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。

37、 公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款： 1. 公司已经向A轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息，并且这些信息和材料是真实的，准确的，正确的，并不误导投资人； 2. 从本轮投资完成之日起，公司将拥有开展业务所必须的资产，许可和执照，这些业务包括公司现在开展的业务和A轮投资人预期的投资完成后要开展的业务； 3. 关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司；如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中，公司和创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益； 4. 公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给A轮投资人

38、带来 （投资意向书）20XX年01月01日 想象你明天早上要去见VC。 闭上眼睛，做个好梦，许个愿吧：给我给我钱，给我一笔大钱吧！ 天亮请睁眼，飘下来你面前的不是一叠钞票，而是一份Termsheet 投资意向书。 别失望，别意外，也别吓一跳。“Termsheet”是创业者向VC融资中最关键的一个里程碑，记住：VC投资是要有条件的，你找VC谈融资，绝对不仅仅只是谈钱，会牵涉到业务、财务、团队、股权的方方面面。虽然Termsheet并不具有法律效力，但是它却描述了这次融资中的主要条款，一旦你和VC都在Termsheet上签了字，这差不多等于你的融资有80%，甚至更高的胜算 只要你在尽职调查中不出什

39、么大问题。 以下是一份原汁原味的Termsheet，敬请品尝。 特别提醒创业者们：耐住性子读完，压住火气思考哦 - 找VC砸钱从来不是5分钟拍脑袋搞定的，罗宾李同学、杰克马同学.哪一个逃得了Termsheet这一关？你想找VC的话，好好学习，做好准备。为了增加阅读的乐趣，背景音乐不妨播放老鼠爱大米。 - 甲方 （你的公司） 和 乙方 （VC） Investment Termsheet （投资意向书） 20XX年01月01日 被投公司简况 XXXX公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、

40、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。 公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。 现有股东目前甲方的股东组成如下表所示： 股东名单股权类型 股份股份比例黄马克CEO 普通股 5,000,000 50% 刘比尔CTO 普通股 3,000,000 30% 周赖利COO 普通股 2,000,000 20% - 合计： 10,000,000 100% 投资人 投资金额某某VC (乙方)将作为本轮投资的领投方（lead investor)

41、 将投资：美金150万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：美金100万 - 投资总额美金250万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。 投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。 投资款用途研发、购买课件 80万在线设备和平台 55万全国考试网络 45万运营资金 45万其它 25万总额 250万 详细投资款用途清单请见附录二。 投资估值方法公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融

42、资后总股本的41.67。 公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权（占完全稀释后公司总股本的15）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。 A轮投资后的股权结构 A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示： 股东名单股权类型 股份 股份比例黄马克 普通股 5,000,000 27.63% 刘比尔 普通股 3,000,000 16.58% 周赖利 普通股 2,000,000 11.05% 员工持股 普通股 1,

43、764,706 8.75% A轮投资人（领投方）优先股 5,042,017 25.00% A轮投资人（跟投方）优先股 3,361,345 16.67% - 合计： 20,168,067 100% 投资估值调整公司的初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整： A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。 如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），

44、公司的投资估值将按下述方法进行调整： 2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 2010年经审计税后净利 2010年预测的税后净利。 A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。 公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。 反稀释条款 A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）。 在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮

45、优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。 资本事件 (Capital Event) “资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。 有效上市所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准： 1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求； 2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金； 3. 公司至少募集2000万美金。 出售选择权 (Put Option) 如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司- 在该情况下，公司也有义务 - 用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于： 1A轮投资人按

46、比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者 2本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30的内部收益率（IRR被投公司简况XXXX公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。的损失； 5. 公司和创始股东必须赔付A轮投资人因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失，伤害和其他债务； 6. 普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股份给第三方； 7. 其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款；A轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。在此期间，创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。 财务报告公司需要向所有投资人提交： （1）本轮投资完成后，每个月结束后的7天内，提供公司的月度关键指标和管理数据； （2）本轮投资完成后，每季度结束后的15天内，提供季度财务报表（合