彩虹显示器件股份有限公司日常关联交易公告.pdf

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1、 1证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临 2009-038 号 彩虹显示器件股份有限公司彩虹显示器件股份有限公司彩虹显示器件股份有限公司彩虹显示器件股份有限公司 日常关联交易日常关联交易日常关联交易日常关联交易公告公告公告公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大误导性陈述或者重大遗漏遗漏遗漏遗漏，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的

2、真实性并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示 交易内容 彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）与本公司实际控制人彩虹集团公司（以下简称“彩虹集团”）、控股股东彩虹集团电子股份有限公司（以下简称“彩虹电子”）及其控制的企业在日常生产经营过程中存在着原材料、零部件采购、动能供应、厂房、土地租赁和注册商标使用许可等方面的关联交易。上述关联交易属于持续交易行为，公司原已与各关联方签署了关联交易协议，并已经公司股东大会批准实施。由于截止 2009 年 12 月 31 日上述

3、协议有效期即将届满，本公司拟与上述关联方重新签署该等关联交易协议。本次拟签订的关联交易协议主体、关联交易内容和定价原则等内容均未发生重大变化。本公司控股子公司（增资 47,500 万元完成后）陕西彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃公司”）在日常生产经营中分别与彩虹集团、彩虹彩色显像管总厂存在注册商标使用许可和动能供应等方面的关联交易。电子玻璃公司拟与上述关联方签署相关关联交易协议。关联人回避事宜 公司董事会现有董事九名，其中邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生为关联董事。该等关联董事在审议该议案时进行了回避。交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 该等关联交易可充分利用

4、彩虹集团公司内部的配套优势，节约采购费用，降低生产成本，便于生产组织，有利于提高公司的生产效率。关联交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。2一、关联交易概述 本公司与本公司实际控制人彩虹集团、控股股东彩虹集团电子股份有限公司彩虹电子及其控制的企业在日常生产经营过程中存在着原材料、零部件采购和动能供应、厂房、土地租赁、注册商标使用许可等方面的关联交易。上述关联交易属于持续交易行为，公司原已与各关联方签署了关联交易协议，并已经公司股东大会批准实施。由于截止 2009 年 12 月 31 日上述协议有效期即将届满

5、，本公司拟与上述关联方重新签署该等关联交易协议。本次拟签订的关联交易协议主体、关联交易内容和定价原则等内容均未发生重大变化。本公司于 2009 年 12 月 14 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过了关于对外投资的议案，决定对电子玻璃公司增资 47,500 万元。本次增资完成后，本公司占电子玻璃公司增资后注册资本总额的 52.41%，电子玻璃公司将成为本公司控股子公司。电子玻璃公司在日常生产经营中分别与彩虹集团、彩虹彩色显像管总厂存在注册商标使用许可和动能供应等方面的关联交易。电子玻璃公司拟与上述关联方签署相关关联交易协议。根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，上述关联交易议

6、案经董事会通过后，尚须提交股东大会审议批准。公司独立董事已在董事会审议之前，审阅了本项关联交易的相关资料并发表了同意的意见。本公司于 2009 年 12 月 24 日召开第六届董事会第十次会议，审议了本次关联交易事项，并以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过关于日常关联交易事项的议案。公司董事会现有董事九名，其中邢道钦先生、郭盟权先生、张少文先生、符九全先生为关联董事，在审议该议案时进行了回避。公司董事会认为，该等关联交易是必要的，通过该等关联交易可以充分利用彩虹集团公司的内部配套优势，节约采购费用，降低生产成本，便于生产组织，有利于提高公司的生产效率。关联交易的定价原则是合理、公平

7、的，不存在损害非关联股东利益的情形。关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。本项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本项关联交易无需经政府有关部门批准。二、主要关联方及关联关系介绍 1、彩虹集团 3彩虹集团是隶属于国务院国有资产监督管理委员会管理的大型国有企业。成立于 1995 年 9 月，注册地址：北京海淀区上地信息路 11 号；法定代表人：邢道钦；注册资本：100000 万元；经济性质：全民所有制；经营范围：彩色显示器、显示管、电子器件等的研究、开发与经营。彩虹集团为彩虹电子的控股股东，为本公司的实际

8、控制人。2、彩虹电子 彩虹电子是在香港联交所上市的 H 股公司，成立于 2004 年 9 月，注册地址：咸阳市彩虹路一号；法定代表人：邢道钦；注册资本：194117.40 万元；经营范围：彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造、销售。彩虹电子持有本公司 40.49%的股份，为本公司的控股股东。3、彩虹彩色显像管总厂 彩虹彩色显像管总厂（“彩管总厂”）为彩虹集团公司的全资企业，成立于1999 年 3 月，注册地址：咸阳市彩虹路；法定代表人：邢道钦；注册资本：100000万元；经济性质：全民所有制；经营范围：彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产

9、品电子器件等的研究、开发、制造。彩管总厂与本公司属于同一实际控制人控制。4、西安彩辉显示技术有限公司 西安彩辉显示技术有限公司注册地址：西安市凤城十二路（西安出口加工区），注册资本 1,000 万元，法定代表人：丁文惠，经营范围：彩色显像管、偏转线圈及配套零部件的研究、开发、设计、制造、销售及其产品售后服务；货物和技术的进出口经营 西安彩辉是本公司控股子公司，占其注册资本的 90%。5、电子玻璃公司 电子玻璃公司成立于 2006 年 10 月，注册地址：咸阳市秦都区新产业聚积园；法定代表人：张君华；注册资本：39,000 万元；经营范围：生产、经营电子玻璃制品；对外贸易经营（国家禁止的除外）。

10、本公司向电子玻璃公司增资 47,500 万元的相关手续正在办理之中。本次增资完成后，电子玻璃公司注册资本由 39,000 万元变更为 81,951.4423 万元，本公司持有电子玻璃公司 52.41%的股权。电子玻璃公司为本公司的控股子公司。4 三、关联交易的必要性 本公司与彩虹集团、彩虹电子及其下属生产企业在日常生产经营中存在着配套供应的关系，且大多数厂家经营场所在咸阳。由于公司生产所需的大多数零部件无法从外部采购，同时彩虹集团公司内部配套厂家的产品质量较好、价格较低、供货稳定、便于运输、有利于生产组织，该等关联交易可充分利用彩虹集团公司内部的配套优势，节约采购费用，降低生产成本，便于生产组

11、织，提高公司的生产效率。四、关联交易协议的标的 本次签署的关联交易协议包括：1、采购协议：本公司分别与彩虹集团公司下属企业、彩虹电子及其控股子公司签订采购协议，向其采购生产彩管所用的屏、锥、电子枪、消气剂组件、偏转线圈、防爆带、荧光粉、荫罩、低玻粉、胶带、内屏蔽、框架、橡胶楔子、卡簧、接触弹簧片、定位片、管基管帽、备品备件及托架等。关联方采购明细如下：关联方名称 关联交易内容 2010 年预计金额(万元)彩虹集团电子股份有限公司 屏、锥、电子枪、荫罩、防爆带、卡簧、接触弹簧片、定位片、消气剂组件备品备件等零部件 53,066 咸阳彩虹电子配件有限公司 框架 5,515 昆山彩虹实业有限公司 橡

12、胶楔子 130 彩虹集团劳动服务公司 内屏蔽、管基、管帽、过滤器 1,940 咸阳彩联包装材料有限公司 包装箱、泡托 49 珠海彩珠实业有限公司中山分公司 低玻粉 726 陕西彩虹荧光材料有限公司 荧光粉 1,848 咸阳彩虹数码有限公司 泡托、木托架 2,680 咸阳彩虹胶带有限责任公司 胶带 93 彩虹电子网版有限公司 荫罩 4,495 西安彩虹资讯有限公司 偏转线圈 13,820 合计 84,362 2、动能供应协议：本公司与彩管总厂签订生产用水、电、气等能源供应协议。关联方名称 关联交易内容 2010 年预计金额(万元)彩虹彩色显像管总厂 工业用水、电、气等 8,320 本公司控股子公

13、司电子玻璃公司与彩管总厂签订生产用氧气等能源产品及 5劳务供应协议：关联方名称 关联交易内容 2010 年预计金额(万元)彩虹彩色显像管总厂 氧气及劳务等 360 3、厂房租赁、土地租赁协议：本公司与彩虹集团就厂房租赁、土地租赁签订协议，其中：厂房租赁的租金为人民币 9.5 元/平方米/月，租赁土地的租金为 14.5 元/平方米/年。关联方名称 关联交易内容 2010 年预计金额(万元)厂房租赁面积：86046.86 平方米 981 彩虹集团公司 土地租赁面积：73213.68 平方米 106 本公司子公司西安彩辉显示技术有限公司与西安彩瑞显示技术有限公司就厂房租赁、土地租赁签订协议，其中：厂

14、房租赁的租金为人民币 9.5 元/平方米/月，租赁土地的租金为 14.5 元/平方米/年。关联方名称 关联交易内容 2010 年预计金额(万元)厂房租赁面积：800 平方米 9.12 西安彩瑞显示技术有限公司 土地租赁面积：1151 平方米 1.67 4、商标使用协议 根据本公司及本公司控股子公司与彩虹集团签订的注册商标使用许可协议，本公司按照产品销售收入的千分之一向彩虹集团支付商标使用费。关联方名称 关联交易内容 2010 年预计金额(万元)彩虹集团公司 商标使用权 135 上述关联交易在现有生产规模、品种不发生重大变化的前提下，预计2010-2012 年的关联交易总额与 2009 年基本保

15、持一致，预计关联交易总额为人民币 9.5 亿元左右。五、关联交易的定价原则 1、采购定价原则 (1)由关联企业生产专供本公司的零部件：在合理测算生产成本和利润率的基础上，结合关联企业的供应量及齐套能力、产品的质量、成本、结算方式并参考可比性市场价协商定价。6(2)由关联企业供应本公司且其又对外销售的零部件：该等产品的供应价格应不高于其向第三方的供应价。2、动能供应的定价原则 (1)有物价部门批准价格的，执行物价部门批准的价格；(2)无物价部门批准价格的，参照当地同类企业供应价，并综合考虑生产成本、合理利润等因素协商定价。六、结算方式 1、采购协议：除非双方另行约定，甲方每月向乙方结算上月货款，

16、双方结算以人民币为结算单位，通过银行转帐支付。2、动能供应协议：由双方签署各项具体实施合同，对服务费用金额、支付方式和时间作出具体规定。3、厂房租赁、土地租赁协议：租金每季度（3 个月）交付一次，承租方应在每季度的第一个月将该季度的租金全额汇入出租方指定的银行帐户。不足一个季度的，在该租赁期限内任何时间交付。4、商标使用协议：商标使用费每半年支付一次，于每年的六月和十二月底之前结清。七、协议有效期 上述关联交易协议有效期三年，自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止。八、协议生效条件 上述关联交易协议须经彩虹电子独立股东以及本公司股东大会审议批准。与该项关联交易有

17、利害关系的关联股东彩虹电子将放弃在公司股东大会上对上述议案的投票权。九、独立董事意见 公司三名独立董事的一致意见：1、同意将该议案提交公司第六届董事会第十次董事会审议。2、本项关联交易的目的旨在充分利用彩虹集团公司的配套优势，节约材料采购费用或销售费用，降低生产成本，提高公司的生产效率；或是为了利用彩虹集团的便利优势，给公司的生产经营提供必要的保障。73、本项关联交易遵循了市场定价的原则，关联交易的定价政策符合公平、公正的原则。4、本项关联交易的决策程序符合公司章程的规定。5、本项关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。十、备查文件 1、第六届董事会第十次会议决议；2、独立董事关于关联交易的独立意见。彩虹显示器件股份有限公司董事会 二九年十二月二十四日