中国联合网络通信股份有限公司中国联合网络通信股份有.pdf

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1、 1证券代码证券代码证券代码证券代码：600050 证券简称证券简称证券简称证券简称：中国联通中国联通中国联通中国联通 编号编号编号编号：临时临时临时临时 2009-029 中国联合网络通信股份有限公司中国联合网络通信股份有限公司中国联合网络通信股份有限公司中国联合网络通信股份有限公司 关于关于关于关于中国联合网络通信中国联合网络通信中国联合网络通信中国联合网络通信(香港香港香港香港)股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 回购回购回购回购韩国韩国韩国韩国 SK 电讯株式会社电讯株式会社电讯株式会社电讯株式会社所持所持所持所持有其全部有其全部有其全部有其全部股份股份股份股份的的的的公

2、告公告公告公告 中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。释义释义释义释义：在本公告中在本公告中在本公告中在本公告中，除非文意另有所指除非文意另有所指除非文意另有所指除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义下列简称和术语具有如下意义下列简称和术语具有如下意义下列简称和术语具有如下意义：联通联通联通联通红筹公司红筹公司红筹公司红筹公司 指本公司控股子公司中国联合网络通信(香港)股份有限公司，一家根据香港法例注册成立的有限公司，其股份于香港联交所上市，其美国托存股份于纽约证券交易所

3、上市 联通联通联通联通集团集团集团集团 指中国联合网络集团有限公司 联通联通联通联通 BVI 公司公司公司公司 指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司，联通集团持有其17.9%股权，而本公司持有其 82.1%股权，是联通红筹公司的直接控股股东 网通网通网通网通 BVI 公司公司公司公司 指中国网通集团(BVI)有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，联通集团持有其 100%股权 联通联通联通联通一致行动集团一致行动集团一致行动集团一致行动集团 指联通 BVI 公司、网通 BVI 公司和与其一致行动的人士 联通运营联通运营联通运营联通运营公司公司公司公司

4、 指中国联合网络通信有限公司，为联通红筹公司全 2资子公司 本次交易本次交易本次交易本次交易 指根据股份回购协议的条款和条件，由联通红筹公司回购SK电讯所持有的联通红筹公司的全部股份 本次交易完成本次交易完成本次交易完成本次交易完成 指股份回购根据股份回购协议的条款和条件完成 营业日营业日营业日营业日 指在香港、北京和首尔并非星期六、星期日或公众假日的任何一日 联交所联交所联交所联交所 指香港联合交易所有限公司 执行人员执行人员执行人员执行人员 指香港证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行董事，或该执行董事的任何代表 独立股东独立股东独立股东独立股东 指联通红筹公司股东，但不包括 SK 电讯

5、、与 SK电讯一致行动的人，以及根据股份购回守则、联交所规则和/或适用法律的规定无权在联通红筹公司股东特别大会上表决的人 回购股份回购股份回购股份回购股份 指由 SK 电讯法定及实益拥有的 899,745,075 股股份，占联通红筹公司于本公告日期已发行股本约3.79%股份回购股份回购股份回购股份回购 指联通红筹公司根据股份回购协议的条款和条件，通过场外股份回购从 SK 电讯购买回购股份 股份回购协议股份回购协议股份回购协议股份回购协议 指联通红筹公司和SK电讯就回购股份的买卖订立的协议 回购价回购价回购价回购价 指回购每股回购股份的对价 联通红筹公司股份联通红筹公司股份联通红筹公司股份联通红

6、筹公司股份 指联通红筹公司股本中每股面值 0.10 港元的普通股 西班牙电信西班牙电信西班牙电信西班牙电信 指Telefnica,S.A.,一家在西班牙注册成立的公司 西班牙电信认购西班牙电信认购西班牙电信认购西班牙电信认购 指西班牙电信拟根据联通红筹公司与西班牙电信于 2009 年 9 月 6 日订立的认购协议(其详情载列于本公司于 2009 年 9 月 7 日发布的公告)，以每股11.17 港元的价格(可予调整)认购 693,912,264 股新股份 3SK 电讯电讯电讯电讯 指韩国 SK 电讯株式会社(SK Telecom Co.,Ltd.)，一家在大韩民国注册成立的有限公司，其股份在韩

7、国交易所证券市场部上市，其美国托存股份在纽约证券交易所上市 SK 电讯要约电讯要约电讯要约电讯要约 指 SK 电讯于 2009 年 9 月 25 日就 SK 电讯根据股份回购协议的条款和条件向联通红筹公司出售回购股份而向联通红筹公司作出的有条件不可撤回要约 SK 电讯要约先决条件电讯要约先决条件电讯要约先决条件电讯要约先决条件 指 SK 电讯要约产生效力而需达成的先决条件 股份回购先决条件股份回购先决条件股份回购先决条件股份回购先决条件 指本次交易完成的先决条件，其内容与 SK 电讯要约先决条件的第(a)项至第(c)项相同 网通表决承诺网通表决承诺网通表决承诺网通表决承诺 网通 BVI 公司向

8、 SK 电讯作出的不可撤回表决承诺，据此，网通 BVI 公司向 SK 电讯承诺，将投票赞成在联通红筹公司股东特别大会上提出的批准下述事宜的所有决议案：股份回购和股份回购协议，以及联通红筹公司订立、交付或履行其在股份回购协议项下的义务所必须的任何相关事宜 公司条例公司条例公司条例公司条例 指公司条例(香港法例第 32 章)联交所规则联交所规则联交所规则联交所规则 指香港联合交易所有限公司证券上市规则及其不时之修订 股份购回守则股份购回守则股份购回守则股份购回守则 指香港公司股份购回守则 收购守则收购守则收购守则收购守则 指香港公司收购及合并守则 上交所规则上交所规则上交所规则上交所规则 指上海证

9、券交易所股票上市规则(2008 年修订)及其不时之修订 工信部工信部工信部工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 中金香港中金香港中金香港中金香港 指中国国际金融香港证券有限公司，是联通红筹公司关于股份回购事宜的财务顾问 元元元元 除文中特别说明外，指人民币元 4重要内容提示重要内容提示重要内容提示重要内容提示：(一)股份回购要约 联通红筹公司于 2009 年 9 月 25 日收到 SK 电讯作出的有条件不可撤回要约，SK 电讯拟将其持有的全部联通红筹公司股份，共计 899,745,075 股出售给联通红筹公司，该等股份占联通红筹公司于本公告日期大约 3.79%的已发行股本，而联通红筹公司将通

10、过场外股份回购的方式回购这些股份。股份回购的对价为 9,991,669,057.87 港元，即回购价为每股 11.105 港元，以现金方式支付。(二)股份回购协议 在 SK 电讯要约先决条件达成后，联通红筹公司和 SK 电讯将订立股份回购协议。股份回购协议项下的股份回购将以下述条件为前提：与 SK 电讯要约先决条件的第(a)项至第(c)项条件已达成。任何股份回购先决条件均不可被豁免，且在联通红筹公司和 SK 电讯订立股份回购协议时其中每项均应已达成。股份回购将按股份回购协议的条款并以其为前提进行。由于联通红筹公司是一家根据香港法律注册成立的公司，根据公司条例的规定，其需要在发出联通红筹公司股东

11、特别大会通知时同时公告拟订立的股份回购协议，以便联通红筹公司股东审议股份回购的条款。因此，在股份回购协议由亲自或委派代表出席联通红筹公司股东特别大会的独立股东在投票中以四分之三或以上的票数批准之前，联通红筹公司无法订立该协议。(三)渗透投票 根据本公司章程中“渗透投票”机制的安排，鉴于联通红筹公司需召开股东大会对本次交易进行审议，因此，本公司亦需要召开临时股东大会审议上述事项，并通过“渗透投票”机制通过联通 BVI 公司参与联通红筹公司股东大会的表决。关于临时股东大会的通知，本公司将另行发出。5 一一一一、概述概述概述概述 联通红筹公司于 2009 年 9 月 25 日收到 SK 电讯作出的有

12、条件不可撤回要约，SK 电讯拟将其持有的联通红筹公司的所有股份出售给联通红筹公司，该等股份占联通红筹公司于本公告日期大约 3.79%的已发行股本，而联通红筹公司将通过场外股份回购的方式回购这些股份。本次交易前本次交易前本次交易前本次交易前，公司股权结构及主要子公司列于如下公司股权结构及主要子公司列于如下公司股权结构及主要子公司列于如下公司股权结构及主要子公司列于如下：20.42%40.92%29.49%82.1%17.9%100%0.01%38.94%61.05%联通集团 公众股东 其他股东 本公司 网通 BVI 公司 其他股东和公众股联通 BVI 公司 联通红筹公司 SK电讯 3.79%西班

13、牙电信 5.38%6本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后(假设西班牙电信认购完成假设西班牙电信认购完成假设西班牙电信认购完成假设西班牙电信认购完成)，公司股权结构及主要子公司公司股权结构及主要子公司公司股权结构及主要子公司公司股权结构及主要子公司列于如下列于如下列于如下列于如下：本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后(假设西班牙电信认购未完成假设西班牙电信认购未完成假设西班牙电信认购未完成假设西班牙电信认购未完成)，公司股权结构及主要子公公司股权结构及主要子公公司股权结构及主要子公公司股权结构及主要子公司列于如下司列于如下司列于如下司列于如下：20.62%

14、41.27%29.74%82.1%17.9%100%0.01%38.94%61.05%联通集团 公众股东 其他股东 本公司 网通 BVI 公司 其他股东和公众股联通 BVI 公司 联通红筹公司 21.23%42.53%30.65%82.1%17.9%100%0.01%38.94%61.05%联通集团 公众股东 其他股东 本公司 网通 BVI 公司 其他股东和公众股联通 BVI 公司 联通红筹公司 西班牙电信 8.37%西班牙电信 5.59%7 中金香港就上述交易担任联通红筹公司的财务顾问。二二二二、交易交易交易交易方简介方简介方简介方简介 2.1 联通红筹公司 联通红筹公司是本公司的控股子公司

15、，于 2000 年 2 月 8 日在香港注册成立。联通红筹公司通过其子公司主要在中国的所有 31 个省、直辖市和自治区从事 GSM 和 3G 移动电话业务和增值服务、固网语音和增值服务、固网宽带、数据通讯服务，以及其他电信业务。于 2009 年 1 月 7 日，联通集团获得由工信部发放的 WCDMA 3G 数字蜂窝移动通信业务经营许可。工信部已批准联通集团授权联通红筹公司的全资子公司联通运营公司在中国全国范围内经营 WCDMA 3G 数字蜂窝移动通信业务。联通红筹公司的股份于 2000 年 6 月 22 日(香港时间)在香港联交所上市，而美国托存股份于 2000 年 6 月 21 日(纽约时间

16、)在纽约证券交易所上市。2.2 SK 电讯 SK 电讯是一家在大韩民国注册成立的有限责任公司，其股份在韩国证券交易所证券市场部上市，其美国托存股份在纽约证券交易所上市。SK 电讯是韩国领先的无线通信服务提供商，从事高速无线数据和互联网服务的商业开发和提供。三三三三、SK 电讯电讯电讯电讯要约要约要约要约 3.1 发出方及发出日期 SK 电讯于 2009 年 9 月 25 日向联通红筹公司发出有关本次交易的要约。3.2 SK 电讯要约的先决条件 8 SK 电讯要约以下述先决条件达成为前提：(a)执行人员已根据股份购回守则之规则 2 批准股份回购，该批准且并未被撤回，而且该批准的所有先决条件(如有

17、)均已达成；(b)根据股份购回守则、联交所规则和公司条例的要求，股份回购及股份回购协议已由亲自或委派代表出席联通红筹公司股东特别大会的独立股东在投票中以四分之三或以上的票数批准；(c)股份回购已根据适用法律、法规和上交所规则由本公司的股东批准；及 (d)在独立股东于联通红筹公司股东特别大会上批准股份购回和股份购回协议之后，联通红筹公司和 SK 电讯在可行情况下于联通红筹公司股东特别大会之日尽快签署股份购回协议；及 (e)网通 BVI 公司于 SK 电讯要约日期之后的一日内，向 SK 电讯交付网通表决承诺，而该表决承诺仍然有效并可执行，而且除根据其条款外并未因其他原因失效。以上先决条件不得豁免。

18、3.3 网通表决承诺 网通 BVI 公司已于 2009 年 9 月 25 日向 SK 电讯交付网通表决承诺。根据网通表决承诺，网通向 SK 电讯作出不可撤回承诺，承诺以其法定及实益拥有的 7,008,353,114 股股份(占联通红筹公司于本公告日期已发行股本的大约 29.49%)，投票赞成在联通红筹公司股东特别大会上提出的批准下述事宜的所有决议案：股份回购和股份回购协议，以及联通红筹公司订立、交付或履行其在股份回购协议项下的义务所必须的任何相关事宜。根据网通表决承诺的条款，在下述情况下网通 BVI 公司的不可撤回承诺将失效：(a)独立股东在联通红筹公司股东特别大会上未批准股份回购和股份回购协

19、议，或(b)SK 电讯要约根据其条款失效。9 3.4 SK 电讯要约的失效 SK 电讯要约将于下列事件出现时(以最早出现的为准)失效：(a)SK 电讯要约先决条件未达成；(b)联通向 SK 电讯交付确认书，确认 SK 电讯要约先决条件已达成且联通红筹公司和 SK 电讯已签署股份回购协议；及 (c)2009 年 11 月 6 日下午 5 点整(香港时间)。四四四四、股份股份股份股份回购回购回购回购协议协议协议协议 4.1 协议方 联通红筹公司和 SK 电讯。4.2 签署日期 由于联通红筹公司是一家根据香港法律注册成立的公司，根据公司条例的规定，其需要与联通红筹公司股东特别大会通告同时公告拟订立的

20、股份回购协议，以便联通红筹公司股东审议股份回购的条款。因此，在股份回购协议由亲自或委派代表出席联通红筹公司股东特别大会的独立股东在投票中以四分之三或以上的票数批准之前，联通红筹公司无法订立该协议。在 SK 电讯要约先决条件达成后，联通红筹公司将与 SK 电讯订立股份回购协议。4.3 回购股份的数目 899,745,075 股联通红筹公司股份，即 SK 电讯拥有的所有联通红筹公司股 10 份，占联通红筹公司于本公告日期大约 3.79%的已发行股本。4.4 对价 股份回购的对价为 9,991,669,057.87 港元，即回购价为每股 11.105 港元，应以现金支付。回购价由联通红筹公司和 SK

21、 电讯经公平商业谈判，在考虑一段时期内股份价格的波动及现行市价后确定。回购价代表：(a)较最后交易日联交所所报每股联通红筹公司股份的收市价 11.26 港元，折让约 1.4%；(b)较紧接最后交易日前(包括最后交易日)连续5个交易日每股联通红筹公司股份在联交所按每日所报收市价计算之平均收市价 11.13 港元，折让约 0.2%；(c)较紧接最后交易日前(包括最后交易日)连续 10 个交易日每股联通红筹公司股份在联交所按每日所报收市价计算之平均收市价 11.34 港元，折让约 2.1%；(d)较紧接最后交易日前(包括最后交易日)连续 20 个交易日每股联通红筹公司股份在联交所按每日所报收市价计算

22、之平均收市价 11.11 港元，折让约 0.04%；及 (e)较紧接最后交易日前(包括最后交易日)连续 30 个交易日每股联通红筹公司股份在联交所按每日所报收市价计算之平均收市价 10.99 港元，溢价约 1.0%。4.5 股份回购先决条件 股份回购先决条件：上文第 3.2 节“SK 电讯要约的先决条件”中的第(a)项至 11 第(c)项的 SK 电讯要约先决条件已达成。任何股份回购先决条件均不可被豁免，且在联通红筹公司和 SK 电讯订立股份回购协议时应已达成。如果未能在 2009 年 11 月 6 日下午 5 点整(香港时间)之前达成 SK 电讯要约先决条件和股份回购先决条件，则联通红筹公司

23、和 SK 电讯不会订立股份回购协议且股份回购将不会进行。4.6 本次交易完成 以 SK 电讯要约先决条件和股份回购先决条件达成为前提，本次交易完成应于联通红筹公司和SK电讯订立股份回购协议之日(或联通红筹公司和SK电讯可能书面商定的其他日期)后第三个营业日实现。如果本次交易完成未能于 2009 年 11 月 10 日下午 5 点整(香港时间)(或联通红筹公司与 SK 电讯书面商定的另一日期和时间)或之前实现，股份回购协议将终止。4.7 郑万源先生辞去董事职务 联通红筹公司的非执行董事，SK 电讯的主席兼首席执行官郑万源先生将于本次交易完成时辞去董事职务。五五五五、渗透投票渗透投票渗透投票渗透投

24、票 根据本公司章程的规定，在联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会，联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时，本公司需要召开临时股东大会审议相关事宜。鉴于根据公司条例的规定，股份回购协议的订立需由联通红筹公司召开股东特别大会，并由亲自或委派代表出席联通红筹公司股东特别大会的独立股东在投票中以四分之三或以上的票数批准，因此，本公司亦需要召开临时股东大会审议上述事项。本公司股东将通过本公司章程规定的“渗透投票”机制通过联通 BVI 公司参与联通红筹公司股东特别大会的表决。关于临时股东大会的通知，本公司将另行发出。12 六六六六、股份股份股份股份回购回购回购回购的资金来源的资金来源的

25、资金来源的资金来源 联通红筹公司将从联通红筹公司的可用现金流量、营运资金贷款和/或外部融资提供股份回购所需资金。根据公司条例，联通红筹公司进行股份回购时只能使用联通红筹公司的可分派利润，即联通红筹公司先前尚未用于分派或资本化的累计已实现利润，减去联通红筹公司先前在正式进行的资本削减或重组中尚未注销的累计已实现亏损。联通红筹公司拥有公司条例所要求的足够可分派利润以完成股份回购。七七七七、股份股份股份股份回购回购回购回购的原因及利益的原因及利益的原因及利益的原因及利益 本公司管理层对本公司发展充满信心，本次股份回购有助于提升股东价值。根据以上所述，本公司董事认为，股份回购的条款公平、合理且符合股东

26、的整体利益。八八八八、股份股份股份股份回购回购回购回购对对对对联通联通联通联通红筹公司持股结构的影响红筹公司持股结构的影响红筹公司持股结构的影响红筹公司持股结构的影响 本次交易完成后，回购股份将被注销，而 SK 电讯将不再持有任何联通红筹公司股份。所有其他联通红筹公司的股东在联通红筹公司已发行股本中所持股份的百分比将在回购股份注销并导致已发行股份数目减少后按比例增加。本次交易完成后，联通一致行动集团在联通红筹公司已发行股本中的权益将从本公告日期的约 70.41%增至约 71.01%(假设西班牙电信认购完成)及73.18%(假设西班牙电信认购未能完成)。因此，股份回购不会导致联通一致行动集团承担

27、根据收购守则之规则 26 作出强制收购的义务。于本公告日期，联通红筹公司已发行股份为 23,767,925,322 股。假设按照西班牙电信认购完成向西班牙电信发行 693,912,264 股股份(未作调整)，并假设已发行股份数目无其他变化，则在本次交易完成前将有 24,461,837,586 13 股已发行股份，并于紧随本次交易完成后减少至 23,562,092,511 股已发行股份。如果西班牙电信认购未完成，并假设已发行股份的数目于紧随本次交易完成后无其他变化，则联通红筹公司已发行股份的数目将减少至22,868,180,247 股。本次交易完成后，联通红筹公司不少于 10%的已发行股份将仍按

28、联交所规则第 8.08 条的要求由公众持有。下表列示联通红筹公司于下列时间的持股结构：(a)本公告日期；(b)紧随本次交易完成后并假设西班牙电信认购完成；及(c)紧随本次交易完成后并假定西班牙电信认购未完成，且在上述每种情况下均假定可行使以认购413,074,166 股股份的所有尚未行使的购股权均未行使：于本公告日期于本公告日期于本公告日期于本公告日期 交易完成后并交易完成后并交易完成后并交易完成后并 假设假设假设假设西班牙电信西班牙电信西班牙电信西班牙电信认购完成认购完成认购完成认购完成(4)交易完成后并交易完成后并交易完成后并交易完成后并 假定假定假定假定西班牙电信西班牙电信西班牙电信西班

29、牙电信认购未完认购未完认购未完认购未完成成成成(4)股东股东股东股东 股份数目股份数目股份数目股份数目 约占约占约占约占%股份数目股份数目股份数目股份数目 约占约占约占约占%股份数目股份数目股份数目股份数目 约占约占约占约占%联通一致行动集团(1)联通 BVI 公司 9,725,000,020 40.92 9,725,000,020 41.27 9,725,000,020 42.53 网通 BVI 公司(2)7,008,353,115 29.49 7,008,353,115 29.74 7,008,353,115 30.65 小计 16,733,353,135 70.41 16,733,353

30、,135 71.01 16,733,353,135 73.18 公众股东 西班牙电信 1,278,403,444 5.38 1,972,315,708 8.37 1,278,403,444 5.59 SK 电讯 899,745,075 3.79-其他公众股东(3)4,856,423,668 20.42 4,856,423,668 20.62 4,856,423,668 21.23 小计 7,034,572,187 29.59 6,828,739,376 28.99 6,134,827,112 26.82 合计合计合计合计 23,767,925,322 100.00 23,562,092,511

31、 100.00 22,868,180,247 100.00 附注：(1)联通 BVI 公司和网通 BVI 公司于 2008 年 9 月 22 日订立了一份一致行动方协议，据此，彼等同意积极合作，以取得或巩固对联通红筹公司的控制权。鉴于上述协议，联通 BVI 公司和网通 BVI 公司就其合计持有的联通红筹公司约 70.41%股权而言，属于收购守则项下的一致行动人士；而且由于其均受联通集团最终控制，因此根据收购守则中“一致行动”的定义第(1)类亦被推定为就联通红筹公司而言彼此一致行动。(2)表中所示的股份数目不包括：(a)网通 BVI 作为受托人代表一家中国国有实体持有的 225,722,791 股股份，就该等股份网通 BVI 公司并未控制任何与股份相关的表 14 决权；及(b)包括由网通 BVI 公司的全资子公司 CNC Cayman,Limited 持有的一股股份。(3)表中所示的股份数目包括网通 BVI 公司作为上述附注(2)中所述受托人持有的225,722,791 股股份。(4)西班牙电信认购的完成以某些先决条件于 2009 年 11 月 7 日(或联通红筹公司和西班牙电信书面商定的其他日期)或之前达成(或如适用，被豁免)为前提。西班牙电信认购的详情载于本公司于 2009 年 9 月 7 日刊发的公告中。中国联合网络通信股份有限公司 董事会 二九年九月二十五日