中华城市燃气集团有限公司.pdf

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1、中華城市燃氣集團有限公司中華城市燃氣集團有限公司16-09-20031香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。*（於百慕達註冊成立之有限公司）公佈本公司已獲賣方知會，賣方已訂立買賣協議，據此，賣方將出售或安排出售，而買方將購買待售股份（佔Noble Islands全部已發行股本）。買賣協議規定，於完成時，Noble Islands持有之唯一資產及物業將為2,180,122,000股中華城市股份。完成買賣協議後，信託、賣方及黃先生各自將已出售或被視作已出售其於本

2、公司之所有股權。因應本公司要求，本公司證券於二零零三年九月十五日（星期一）上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請批准於二零零三年九月十六日（星期二）上午九時三十分起恢復買賣本公司證券。賣方已於二零零三年九月十一日營業時間結束後向本公司知會以下買賣協議主要條款：(i)訂約方賣方：Maxi Gain Corporation，乃信託全資擁有之公司，其中Equity Trustee Limited為信託人、黃先生為信託創立人，信託受益人為黃先生之家庭成員所實益擁有之實體買方：Capital Fortune Investments Limited，乃周先生全資擁有之公司中

3、華城市燃氣集團有限公司中華城市燃氣集團有限公司16-09-20032保證人：周先生根據買賣協議，周先生向賣方保證，買方將適當履行買賣協議項下之一切承擔及責任。就上市規則而言，買方及周先生各自與本公司及其附屬公司之任何董事、主要行政人員、主要股東及彼等各自之聯繫人士概無關連。(ii)出售股份1股股份，佔Noble Islands之全部已發行股本。買賣協議規定，於完成時，Noble Islands持有之唯一資產及物業將為2,180,122,000股中華城市股份。(iii)待售股份之代價買方就待售股份須支付予賣方之代價總額為113,366,344港元（按Noble Islands持有之2,180,1

4、22,000股中華城市股份計算，相當於中華城市股份每股0.052港元之理論代價），支付方式如下：(甲)買方已於簽訂買賣協議後支付按金10,000,000港元；及(乙)買方於完成後須支付餘額103,366,344港元。上文所述中華城市股份每股0.052港元之理論代價較於二零零三年九月十一日在聯交所所報之中華城市股份收市價每股0.056港元折讓約7.14%。(iv)完成完成之日期將為二零零三年十一月十一日或訂約方協定之其他日期。現行董事局由7名董事組成，包括4名執行董事（黃先生、王鉅成先生、簡國樞先生及林哲鉅先生）、1名非執行董事（鈴木雅典先生）及兩名獨立非執行董事（張晚有先生及祝智誠先生）。中華

5、城市燃氣集團有限公司中華城市燃氣集團有限公司16-09-20033本公司擬邀請周先生出任執行董事一職，而黃先生擬於完成買賣協議前後退任董事局主席，惟仍會留任執行董事一職。根據上文所述者，本公司已獲賣方知會，目前不預期本公司及其附屬公司董事局及高級管理層會因買賣協議項下擬進行之交易而須作出任何變動。周先生之意向本公司已獲周先生知會，於本公佈刊發日期，周先生、買方及彼等各自之聯繫人士概無於本公司擁有任何股權，而周先生擬持有2,180,122,000股中華城市股份，作為長期投資，並根據本公佈所披露者，於完成買賣協議後，維持現行董事局之架構及本公司現有之業務運作及策略。此外，周先生目前並無計劃向本集團

6、注入資產或出售本集團任何資產。聯交所已表明，倘本公司仍為在聯交所上市之公司，本公司及其附屬公司進一步購入或出售任何資產時將受上市規則之規定所限。根據上市規則，不論建議交易（尤指該等偏離本公司主要業務之交易）之規模大小，聯交所有權要求本公司向股東發出通函。聯交所亦有權彙集一系列交易，而該等任何交易可能導致本公司被視作新上市申請人並須受上市規則所載之新上市申請規定所規限。於本公司之股權於本公佈刊日期，黃先生透過其家庭成員於信託之權益，被視作擁有2,180,122,000股中華城市股份之權益，佔本公司已發行股本總額約24.16%。此外，根據本公司於二零零二年一月三十一日採納之購股權計劃，黃先生擁有有

7、關46,600,000股中華城市股份之購股權，佔本公司已發行股本總額（經發行該等股份擴大前）約0.51%。完成買賣協議後，信託、賣方及黃先生各自將已出售或被視作已出售其於本公司之所有股權（倘為黃先生，則不包括上文所述有關46,600,000股中華城市股份之購股權）。中華城市燃氣集團有限公司中華城市燃氣集團有限公司16-09-20034於完成前及緊隨完成後，本公司之股權架構如下：根據目前本公司之股權架構，於緊隨完成後本公司本公司之現有股權架構之股權架構股份數目（概約）股份數目（概約）Maxi Gain Corporation2,180,122,00024.16%Capital Fortune2,

8、180,122,00024.16%（附註1）Investments Limited（附註2）董事35,290,0000.39%董事35,290,0000.39%公眾人士6,806,429,42375.44%公眾人士6,806,429,42375.44%共計9,021,841,423100%共計9,021,841,423100%附註：(1)上文所述之 2,180,122,000股中華城市股份乃由Noble Islands持有。於完成 前，Noble Islands由 賣 方 Maxi Gain Corporation全 資 擁 有。Maxi GainCorporation由信託全資擁有，其中Eq

9、uity Trustee Limited為信託人、黃先生為信託創立人，而信託受益人為黃先生之家庭成員所實益擁有之實體；及(2)上文所述之 2,180,122,000股中華城市股份乃由Noble Islands持有。緊隨完成後，Noble Islands將由買方Capital Fortune Investments Limited（由周先生全資擁有）全資擁有，根據本公司現有資料，於買賣協議完成後，除Noble Islands、買方及周先生外，本公司並不知悉將實益擁有本公司已發行股本10%或以上權益之任何人士。一般資料根據本公司現有資料，本公司認為，買賣協議項下擬進行之交易完成後，將不會導致買方及

10、周先生須根據守則第26條作出強制性收購建議之責任及產生任何關連交易（定義見上市規則第14章）。於本公佈刊發日期，本公司概無任何可兌換為中華城市股份之已發行證券，惟不包括由僱員（包括前僱員）及若干董事持有可認購140,000,000股中華城市股份之購股權以及有關800,000,000股中華城市股份之認股權證。暫停及恢復股份買賣因應本公司要求，本公司證券於二零零三年九月十五日（星期一）上午九時三十分起暫停在聯交所買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請批准於二零零三年九月十六日（星期二）上午九時三十分起恢復買賣本公司證券。中華城市燃氣集團有限公司中華城市燃氣集團有限公司16-09-20035釋義

11、在本公佈中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：聯繫人士指上市規則所定義者董事局指董事局中華城市股份指本公司股本中每股面值0.025港元之普通股守則指香港收購合併守則本公司指中華城市燃氣集團有限公司，於百慕達註冊成立之公司，其證券在聯交所上市完成指完成買賣待售股份董事指本公司董事本集團指本公司及其附屬公司香港指中華人民共和國香港特別行政區上市規則指聯交所證券上市規則周先生指周偉榮先生，買賣協議項下買方之唯一擁有人兼保證人黃先生指黃景兆先生，本公司之執行董事兼主席Noble Islands指Noble Islands Intl Limited，於英屬處女群島註冊成立之公司，於完成前由賣方全資

12、擁有買方指Capital Fortune Investments Limited，於英屬處女群島註冊成立之公司，由周先生全資擁有待售股份指1股股份，佔Noble Islands之全部已發行股本，由賣方實益擁有以及買方將根據買賣協議購買之股份買賣協議指賣方、買方與周先生就買賣待售股份於二零零三年九月十一日所訂立之買賣協議聯交所指香港聯合交易所有限公司信託指The Daniel K S Wong Family Trust，乃一項全權 信 託，其 中 Equity Trustee Limited為 信 託人、黃先生為信託創立人，信託受益人為黃先生之家庭成員所實益擁有之實體中華城市燃氣集團有限公司中華城市燃氣集團有限公司16-09-20036賣方指Maxi Gain Corporation，於英屬處女群島註冊成立之公司，由信託全資擁有港元指港元承董事局命中華城市燃氣集團有限公司王鉅成董事香港，二零零三年九月十五日*僅供識別請同時參閱本公佈於經濟日報於16-09-2003刊登的內容。