天音通信控股股份有限公司XXXX年度第一期中期票据律师.pdf

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1、 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于天音通信控股股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司 发行发行“2011 年度第一期中期票据年度第一期中期票据”出具法律意见书之出具法律意见书之 律律 师师 工工 作作 报报 告告 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 上海市南京西路上海市南京西路 580 号号 电话：电话：8621-52341668 传真：传真：8621-52341670 目目 录录 第一节第一节 律师工作报告引言律师工作报告引言.33455712181818191919202020212123242428一、律师事务所及签字律师简介一、律师事务所及签字律师简介.二

2、、律师制作法律意见书的过程二、律师制作法律意见书的过程.第二节第二节 律师工作报告正文律师工作报告正文.一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格.（一）发行人的历史沿革.（二）发行人的基本情况.（四）发行人的股本结构.二、本次发行的合规性二、本次发行的合规性.（一）发行人的主体资格.（二）中期票据待偿余额.（三）本次发行募集资金的用途.三、本次发行的授权与批准三、本次发行的授权与批准.（一）发行人批准本次发行的内部程序.（二）本次发行的外部备案手续.四、本次发行的信用评级四、本次发行的信用评级.五、本次发行的承销五、本次发行的承销.六、本次发行的募集说明书六、本次发行的募集说明书.七、本次

3、发行的注册文件七、本次发行的注册文件.八、本次发行涉及的其他中介机构的资质八、本次发行涉及的其他中介机构的资质.九、其他重大法律事项及法律风险九、其他重大法律事项及法律风险.十、结论意见十、结论意见.国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 释释 义义 本律师工作报告内，除非另有说明，下列词语具有如下含义：本所 指 国浩律师（上海）事务所 发行人、公司或赣南果业 指 天音通信控股股份有限公司或其前身江西赣南果业股份有限公司 本次发行 指 发行人发行金额为4亿元的2011年度第一期中期票据的行为 新闻公司 指 中国新闻发展深圳有限公司，曾用名“中国新闻发展深圳公司”天音通信 指 天音通信有限公司 国

4、资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 江西省工商局 指 江西省工商行政管理局 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 主承销商/渤海银行 指 渤海银行股份有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注第 1 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 册规则 募集说明书指引 指 银行间债

5、券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 募集说明书 指 发行人天音通信控股股份有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书 公司章程 指 发行人制定并不时修订的天音通信控股股份有限公司章程；除非特别说明，本律师工作报告所指公司章程是指2009年8月27日召开的发行人2009年第一次临时股东大会上通过的公司章程 第 2 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 国浩律师（上海）事务所关于国浩律师（上海）事务所关于 为天音通信控股股份有限公司发行为天音通信控股股份有限公司发行 2011 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 出具法律意见书之律师工作报告出具法律意见书之律师工作报告

6、 敬启者：敬启者：国浩律师（上海）事务所是经中华人民共和国司法部批准成立的律师集团事务所。本所受天音通信控股股份有限公司委托，指派韦玮律师、岳永平担任发行人发行 2011 年度第一期中期票据事宜的特聘专项法律顾问。本所根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、管理办法、注册规则、业务指引、募集说明书指引及其他中国法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，出具本律师工作报告。第一节第一节 律师工作报告引言律师工作报告引言 一、律师事务所及签字律师简介一、律师事务所及签字律师简介 本所原称上海市万国律师事务

7、所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务所，于 1993 年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月发起组建中国首家律师集团国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师（上海）事务所。本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户

8、的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代第 3 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。本次签名律师执业记录及其主要经历、联系方式如下：韦玮韦玮 律师：华东政法学院法律硕士，从事法律工作五年，2005 年获得律师资格，执业记录良好，曾先后为几十家公司的发行上市、再融资和资产

9、重组提供法律服务。联系电话：（021）52341668；13817571007。岳永平 岳永平 律师：本所律师，中国政法大学法学学士，从事法律工作近五年，擅长企业境内外发行并上市业务，为多家企业的 IPO、增发、重组、债券发行提供法律服务。联系电话：（021）52341668；13564169721。二、律师制作法律意见书的过程二、律师制作法律意见书的过程 本所律师与发行人和主承销商等中介机构多次就本次发行中期票据的具体问题进行了充分探讨。在初步了解情况的基础上，本所律师向发行人提交了要求其提供的文件清单，并提出了律师应当了解的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人

10、的书面答复进行了核对。在此基础上，本所律师对应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向发行人提出了出具书面承诺的要求。在工作过程中，本所律师与主承销商等中介机构就本次发行中期票据中的若干问题进行了商讨，并根据有关法律、法规提出了一系列意见和建议。在工作过程中，本所律师对涉及本次发行的事实、法律事项和相关发行文件进行了审查，包括但不限于发行人本次发行的主体资格和法定条件、本次发行的授权和批准，本次发行的募集说明书等。至本工作报告签署之日，累计工作时间为 60 余小时。第 4 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 第二节第二节 律师工作报告正文律师工作报告正文 一、本次发行的主

11、体资格一、本次发行的主体资格 本所律师核查包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：1、江西省股份制改革联审小组“赣股199708 号”关于同意设立江西赣南果业股份有限公司的批复 2、江西省人民政府“赣股199708 号”股份有限公司批准证书 3、中国证监会“证监发字1997460 号”关于江西赣南果业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复 4、中国证监会“证监发字1997461 号”关于江西赣南果业股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复 5、中国证监会“证监公司字(2000)1 号”关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复 6、发行人 1999 年第二次临时股东大会决议 7、江西恒信会计师

12、事务所“赣恒会验字(2000)第 006 号”验资报告 8、发行人 1999 年度股东大会决议 9、江西省人民政府“赣府字2001268 号”关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复 10、财政部“企2001855 号”财政部关于江西赣南果业股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复 11、发行人 2001 年度股东大会决议 12、中国证监会“证监公司字200320 号”关于江西赣南果业股份有限公司重大资产重组方案的意见 13、发行人 2002 年度股东大会决议 14、发行人 2004 年第一次临时股东大会决议 15、发行人 2004 年第二次临时股东大会决议 16、深圳天健信德会计师事

13、务所“信德验资报字（2004）第 36 号”验资报告 第 5 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 17、新华通讯社“新复函2006社总经字 1 号”关于赣南果业部分国有股权转让的批复 18、国资委“国资产权2006819 号”关于江西赣南果业股份有限公司国有股转让有关问题的复函 19、江西省人民政府“赣府字（2006）55 号”关于赣南果业国有股权转让的批复 20、国资委“国资产权2006814 号”关于江西赣南果业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复”21、国资委“国资产权2006950 号”关于江西赣南果业股份有限公司股权分置改革有关问题的复函 22、发行人股权分置改

14、革相关股东大会决议 23、发行人 2006 年度股东大会决议 24、深圳天健信德会计师事务所“信德验资报字（2007）第 014 号”验资报告 25、中国证监会“证监发行字2007201 号”关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知 26、发行人 2007 年第一次临时股东大会决议 27、深圳天健信德会计师事务所“信德验资报字(2007)第 035 号”验资报告 28、发行人 2007 年度股东大会决议 29、开元信德会计师事务所有限公司“开元信德验资字（2008）第 152 号”验资报告 30、发行人 2008 年第三次临时股东大会决议 31、发行人于 2008 年 11 月 2

15、5 日在中国证券报对公司所有债权人进行的公告通知 32、发行人于 2008 年 5 月 19 日在中国证券报发布的关于股份回购实施完毕的公告 33、发行人2008 年年度报告、2009 年年度报告 34、发行人历次变更的营业执照 第 6 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 35、天音通信“440301102773796”营业执照 36、深圳市天音科技发展有限公司“440301102823889”营业执照 37、深圳市易天移动数码连锁有限公司“440301104374192”营业执照 38、北京易天新动网络科技有限公司“110102011313338”营业执照 39、深圳市天

16、音物流有限公司“440301103792147”营业执照 40、湖南众宇信息科技有限公司“430000000001444”营业执照 41、北京九九乐游科技有限公司“110102012436202”营业执照 42、北京天联新动通信科技发展有限公司“110102012329383”营业执照 43、北京天盟华建通信科技发展有限公司“110102012329375”营业执照 44、江西章贡酒业有限责任公司“360700110000875”营业执照 45、赣州长江实业有限责任公司“360702110000143”营业执照 46、江西赣南果业股份有限公司“360000110008956”营业执照 47、江

17、西星宇置业发展有限公司“360700110000060”营业执照 48、江西省祥源房地产开发有限公司“360700110001554”营业执照 49、东莞市易天移动数码有限公司“441900000795761”营业执照 50、阳江市易天移动数码有限公司“441702000012338”营业执照 经本所律师核查：（一）发行人的历史沿革 1、发行人系于 1997 年 7 月 28 日，经江西省人民政府“赣股(1997)08 号”文股份有限公司批准证书批准,由江西赣南果业开发公司、江西信丰县脐橙场、江西寻乌县园艺场、江西安远县国营孔田采育林场、赣南农药厂及赣州酒厂共同作为发起人,将其生产经营性资产及

18、其相关负债折价入股组建。1997年10月5日，经证监会“证监发字1997460号”文和“证监发字1997461号”文批准,发行人以募集设立方式向社会公开发行境内上市内资股(A 股)股票。1997 年 11 月 7 日，经江西省工商局批准，发行人领取了注册号为3600001131226 的企业法人营业执照，注册资本 75,000,000.00 元。第 7 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 1997 年 12 月 2 日，发行人股票在深圳证券交易所挂牌交易。2、2000年，经中国证监会“证监公司字(2000)1号”文批准，并经发行人1999年第二次临时股东大会决议通过，发行人

19、以1998年年末总股本75,000,000股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售，每股配股价格为人民币9.00元，国家股股东(持有股份数50,000,000股)放弃此次配股，实际配股募集资金人民币64,892,965.52元。此次配股完成后，发行人股本变更为人民币82,500,000.00元，并已经江西恒信会计师事务所审验并出具了“赣恒会验字(2000)第006号”验资报告。3、2000 年，经发行人 1999 年度股东大会决议通过，决定以 1999 年 12 月31 日公司总股本 75,000,000 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股，以公司配股后总股本 82

20、,500,000.00 股计算为每 10 股转增 9.09090909 股。此次利润分配完成后，发行人股本变更为 157,500,000.00 元，并已办理工商变更登记手续。4、2002年，经江西省人民政府“赣府字2001268号”文和财政部“财企2001855号”文批准，发行人股东赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别将其持有的发行人1,747.4731万股、1,151.0386万股、932.4003万股、815.0880万股国家股转让给新闻公司；赣州市国有资产管理局将其持有的发行人1,473万股国家股转让给江西省发展信托投资股份有限公司；

21、章贡区国有资产管理局将其持有的发行人1,994.7023万股国家股转让给北京国际信托投资有限公司。经过上述股权转让，发行人总股本未发生变化，其中新闻公司、北京国际信托投资有限公司、江西省发展信托投资股份有限公司分别持有发行人4,646万股、1,994.7023万股、1,473万股，分别占公司总股本的29.50%、12.66%、9.35%，成为公司第一、二、三大股东，以上股权性质由原来的国家股变更为国有法人股；赣州市国有资产管理局仍持有发行人1,431.7519万股，占公司总股本的9.09%,为公司第四大股东，股权性质仍为国家股；章贡区国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、

22、信丰县国有资产管理局不再持有发行人股份。第 8 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 5、2002 年，经发行人 2001 年度股东大会决议通过，发行人经营范围变更为“水果种植、加工及销售，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品、机械电子设备、照相器材的批发、零售，果用激素、果汁、饮料（含酒）的生产及销售，餐饮、出口本企业自产的水果、饮料、农药（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外），畜牧、种殖业、蔬菜瓜果培育；信息咨询；综合技术服务；摄影；翻译，建筑

23、施工。（以上项目国家有专项规定的除外）”。6、2003 年，经发行人 2002 年度股东大会决议通过，并经中国证监会“证监公司字200320 号”文批准，发行人以 17,671.50 万元收购公司第一大股东新闻公司持有天音通信 51%的股权，以 3,118.5 万元收购深圳广合实业公司持有天音通信 9%的股权，以 3,465 万元收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有天音通信 10%的股权。本次重组完成后，发行人实现了业务转型，主营业务除之前的果业、部分酒业和农药生产及销售外，增加了移动电话及其他数码产品的销售业务。7、2004 年，经发行人 2004 年第一次临时股东大会决议通过，发行人经

24、营范围变更为“水果种植、加工及销售，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品、机械电子设备、照相器材的批发、零售，果用激素、果汁、饮料（含酒）的生产及销售，餐饮（限下属分公司经营）、出口本企业自产的水果、饮料、农药（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外），畜牧、种殖业、蔬菜瓜果培育；信息咨询；综合技术服务；摄影；翻译，建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；咨询服务；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（以上项目国家有专项规定的除外）”

25、8、2004 年，根据发行人 2004 年第二次临时股东大会决议通过，决定以 2004年 6 月 30 日公司的总股本 157,499,999 股为基数，每 10 股送红股 1 股，每 10股派现金红利 0.25 元(含税)，资本公积金每 10 股转增股本 5 股。此次利润分配第 9 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 方案于 2004 年 10 月 20 实施完毕，发行人股本变更为 251,999,998.00 元，此次配股已经深圳天健信德会计师事务所审验并出具了“信德验资报字（2004）第36 号”验资报告。9、2006年7月，经新华通讯社“新复函2006社总经字1号”

26、、国资委“国资产权2006819号”文批准，发行人第一大股东新闻公司将其持有的发行人股份中的30,240,000股(占总股本的12%)转让给中国华建投资控股有限公司。2006年7月，经江西省人民政府“赣府字200655号”文、国资委“国资产权2006814号”文批准，赣州市国有资产管理局将其持有的发行人22,908,030股（占总股本的9.09%）国家股转让给深圳市鼎鹏投资有限公司。本次股东持股变动完成后，赣州国资委不再持有发行人股份。10、2006年8月14日，经国资委“国资产权2006950号”文批准，发行人股权分置改革相关股东会议审议通过了 江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案，发行

27、人全体非流通股股东以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份，非流通股股东支付的股份总数为2,581.0909万股。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。本次股权分置改革方案实施后，发行人的股份总数不变。11、2007年，经发行人2006年度股东大会决议通过，决定以2006年12月31日公司的总股本251,999,998股为基数，向全体股东每10股送红股9股，每10股派现金红利1元(含税)，共计送红股226,799,998股，派发现金25,199,999.8元；以20

28、06年12月31日的总股本251,999,998股为基数，向全体股东每10股转增1股，共计转增股25,200,000股。此次利润分配及资本公积转增股本方案完成后，发行人股本变更为503,999,996.00元，此次配股已经深圳天健信德会计师事务所审验并出具了“信德验资报字（2007）第014号”验资报告。12、2007年3月3日，经发行人2006年度股东大会决议通过，并经江西省工商局核准，发行人公司名称从2007年3月15日起正式变更为“天音通信控股股份有限公司”，相应英文名称变更为“Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd.”。第 10 页 共 29

29、 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 经发行人申请，并获深圳证券交易所核准，自2007年3月20日起，发行人证券简称由“赣南果业”变更为“天音控股”，证券代码000829不变。13、2007年，经发行人2007年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会“证监发行字2007201号”文批准，发行人向新理益集团有限公司、中再资产管理股份有限公司、富国基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司定向发行2,405万股，每股发行价格29.90元股，实际募集资金净额为698,692,936.34万元。此次非公开发行完成后，发行人股本变更为528,049,996.00元，此次非

30、公开发行已经深圳天健信德会计师事务所审验并出具了“信德验资报字(2007)第035号”验资报告。14、2008年，经发行人2007年度股东大会决议通过，决定以2007年12月31日公司的总股本528,049,996股为基数，向全体股东每10股转增8股，共计转增股422,439,997股。此次利润分配及资本公积转增股本方案完成后，发行人股本变更为950,489,992.00元，此次资本公积转增已经开元信德会计师事务所有限公司审验并出具了“开元信德深验资字（2008）第152号”验资报告。15、2008年11月17日，经发行人2008年第三次临时股东大会决议通过，决定通过深交所以集中竞价交易方式回

31、购不超过2,000万股公司社会公众股份，回购价格不超过每股元3.5元。发行人第一期回购期限为2008年第三次临时股东大会决议生效日之日起1个月内完成，第二期回购期限为2008年第三次临时股东大会决议生效日之日起6个月内，由公司董事会根据市场情况完成。公司董事会已于2008年第三次临时股东大会决议作出后的十日内（2008年11月25日）在中国证券报对公司所有债权人进行公告通知，并通过电话、传真方式通知了主要债权人。截止2009年1月7日（即首次公告之日起45日内），未有公司债权人要求向发行人清偿债务或者要求发行人提供担保。截至2009年5月17日（即发行人2008年第三次临时股东大会决议生效日之

32、日起满6个月），发行人本次股份回购实施完毕，发行人股本变更为946,901,092股。发行人已经办理完毕本次回购股份的工商变更登记手续。第 11 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告（二）发行人的基本情况 根据江西省工商局2010年4月23日核发的注册号为360000110002043的 企业法人营业执照，发行人住所为江西省赣州市红旗大道 20 号，法定代表人为吴继光，注册资本为人民币 946,901,092 元，经营范围包括：各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备

33、；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家限制和禁止的技术和商品除外)，畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。(以上项目国家有专项规定的除外)（三）发行人及主要下属企业的经营范围 发行人及其主要下属企业的业务范围主要包括：通信业务、农业业务、酒业业务以及其他业务。1、关于发行人的经营范围详细参见本条第（二）点。2、发行人持股 70%的子公司

34、天音通信：根据深圳市工商行政管理局 2011年 7 月 29 日核发的注册号为 440301102773796 的企业法人营业执照，天音通信住所为深圳市福田区深南中路 1002 号新闻大厦 26 层，法定代表人为吴继光，注册资本为人民币 60,000 万元，经营范围包括：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，具体按照增值电信业务经营许可证经营，许可证有效期限至 2011 年 8 月 22 日）；经营进出口业务。3、发行人持股 94.73%的子公司深圳市天音科技发展有限公司：根据深圳市工商行政管理局 2009 年 3

35、 月 27 日核发的注册号为 440301102823889 的 企业法人营业执照，深圳市天音科技发展有限公司住所为深圳市福田区华强北路上步第 12 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 工业区鹏基上步工业区厂房 405 栋第三层，法定代表人为严四清，注册资本为人民币 948.9348 万元，经营范围包括：通用监控软件技术开发；通信、数码、电子相关产品的购销；通信产品维修；信息咨询；通讯设备租赁；货物及技术进出口业务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需要报经审批的项目）。4、发行人持股 100%的子公司江西章贡酒业有限责任公司：根据赣州市工商行政管理局 2009

36、 年 4 月 8 日核发的注册号为 360700110000875 的企业法人营业执照，江西章贡酒业有限责任公司住所为赣州经济技术开发区迎宾大道 88号，法定代表人为熊文祥，注册资本为人民币 2,700 万元，经营范围包括：粮食收购（凭许可证经营）；蒸馏酒、配制酒、发酵酒生产、销售（凭食品卫生许可证经营，有效期至 2011 年 3 月 4 日止）。5、发行人持股 100%的子公司赣州长江实业有限责任公司：根据赣州市工商行政管理局 2009 年 5 月 21 日核发的注册号为 360702110000143 的 企业法人营业执照，赣州长江实业有限责任公司住所为赣州经济技术开发区迎宾大道 88号，

37、法定代表人为熊文祥，注册资本为人民币 500 万元，经营范围包括：酒类销售；酒瓶回收；粮食收购（以上项目设计行政审批的，在许可证有效期内经营）。6、发行人持股 100%的子公司江西赣南果业股份有限公司：根据江西省工商局 2010 年 4 月 22 日核发的注册号为 360000110008956 的 企业法人营业执照，江西赣南果业股份有限公司住所为江西省赣州市红旗大道 20 号，法定代表人为黄绍文，注册资本为人民币 7,500 万元，经营范围包括：国内贸易、生产及加工（以上项目国家有专项规定的除外）。7、发行人持股 100%的子公司江西星宇置业发展有限公司：根据赣州市工商行政管理局 2007

38、年 7 月 26 日核发的注册号为 360700110000060 的 企业法人营业执照，江西星宇置业发展有限公司住所为赣州市红旗大道 20 号，法定代表人为张峰，注册资本为人民币 800 万元，经营范围包括：房地产开发、销售、租赁；物业管理、园林绿化、室内外装饰工程设计、施工；市政工程设计、施工；国内第 13 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 各类广告策划、设计、发布、五金交电、化工产品（危险品除外）、日用百货。（以上项目国家有专项规定的按规定办）。8、发行人持股 100%的子公司江西省祥源房地产开发有限公司：根据赣州市工商行政管理局 2010 年 4 月 27 日核发

39、的注册号为“360700110001554”的企业法人营业执照，江西省祥源房地产开发有限公司住所为江西省赣州市章贡区张家围路 36 号，法定代表人为杨立志，注册资本为 850 万元，经营范围包括：房地产开发、销售、租赁；物业管理；园林绿化，室内外装饰工程设计、施工；市政工程设计、施工；国内各类广告策划、设计、发布（以上项目国家有专项贵的按规定办）。9、发行人持股 55%的深圳市易天移动数码连锁有限公司：根据深圳市市场监督管理局 2009 年 11 月 23 日核发的注册号为 440301104374192 的企业法人营业执照，深圳市易天移动数码连锁有限公司住所为深圳市福田区振华路 100号深纺

40、大厦 C 座 6 楼西，法定代表人为严四清，注册资本为人民币 2500 万元，经营范围包括：兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品的维修；通讯产品及相关配件、电脑及电脑配件、电子产品、数码产品、体育用品、玩具、日用百货、五金交电、服装、皮革制品、纺织品、化妆品、钟表、眼镜、工艺品、家具的零售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。10、发行人持股 100%的北京易天新动网络科技有限公司：根据北京市工商行政管理局西城分局 2008 年 9 月 5 日核发的注册号为 110102011313338 的企业法人营业执照，北京易天新动网络科技有限公司住所为北京市西城区德胜门外大街 11

41、7 号 101-103（得胜园区），法定代表人为黄绍文，注册资本为人民币4,500 万元，经营范围包括：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展活动。11、发行人持股 100%的深圳市天音物流有限公司：根据深圳市工商行政管理局 2008 年 12 月 30 日核发的注册号为 440301103792147 的企业法人营业执第 14 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 照，深圳市天音物流有限公司住所为深圳市福田区深南中

42、路新闻大厦 1 号楼3515-16，法定代表人为严四清，注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围包括：普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2012 年 12 月 31 日）；货物配送、搬运装卸（不含限制项目）；国内、国际货运代理业务。12、发行人持股 100%的北京天联新动通信科技发展有限公司：根据北京市工商行政管理局西城分局2009年10月15日核发的注册号为“110102012329383”的企业法人营业执照，北京天联新动通信科技发展有限公司住所为北京市西城区德胜门外大街 117 号 301D（德胜园区），法定代表人为周建明，注册资本为人民币 1,500 万元，经营范围包括：法律、行

43、政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展活动。13、发行人持股 100%的北京天盟华建通信科技发展有限公司：根据北京市工商行政管理局西城分局2009年10月15日核发的注册号为“110102012329375”的企业法人营业执照，北京天盟华建通信科技发展有限公司住所为北京市西城区德胜门外大街 117 号 401D（德胜园区），法定代表人为肖征，注册资本为人民币 3,000 万元，经营范围包括：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行

44、政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展活动。14、发行人持股 100%的北京九九乐游科技有限公司：根据北京市工商行政管理局西城分局 2010 年 10 月 18 日核发的注册号位“10102012436202”的企业法人营业执照，北京九九乐游科技有限公司住所为北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院三里屯搜侯中心 801、802、803、805 室，法定代表人为黄绍文，注册资本为人民币 2,000 万元，经营范围包括：技术推广服务；软件开发、涉及；技术进出口、代理进出口。第 15 页 共

45、29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 15、发行人持股 100%的深圳市金色阳光现代农业有限公司：根据深圳市工商行政管理局 2006 年 8 月 15 日核发的注册号为 4403011123679 的 企业法人营业执照，深圳市金色阳光现代农业有限公司住所为深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 3202-3203 室，法定代表人为黄绍文，注册资本为人民币 500 万元，经营范围包括：水果种植技术的开发，水果产业综合技术开发，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），兴办实业（具体项目另行申报），水果及农副土特产的购销，进出口贸易业务（按进出口贸易企业资格证书经营）。机械设备，仪

46、器仪表及零配件的购销。16、发行人持股 100%的湖南众宇信息科技有限公司：根据湖南省工商行政管理局 2009 年 8 月 20 日核发的注册号为“430000000001444”的企业法人营业执照，湖南众宇信息科技有限公司住所为长沙市芙蓉区五一大道 618 号银华大酒店 2501 室，法定代表人为严四清，注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围包括：在许可证核定范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（许可证有效期至 2009 年 12 月 14 日），提供计算机软、硬件及外设、通讯设备（不含无线发射装置）、视频设备、计算机网络的技术开发、技术咨询服务；国家法律、法规允许的通讯产品和

47、数码产品的销售。17、发行人持股 100%的深圳市天联新动科技有限公司：根据深圳市市场监督管理局 2009 年 10 月 27 日核发的注册号为“440301104437517”的企业法人营业执照，深圳市天联新动科技有限公司住所为深圳市福田区华强北路上步工业区鹏基上步工业厂房 405 栋 3 楼西区，法定代表人为周建明，注册资本为人民币 100 万元，经营范围包括：监控软件技术开发；通讯设备租赁，数码产品、电子产品的购销，通信产品的购销及提供上门维修服务（不含专营、专控。专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制

48、的项目须取得许可后方可经营）。18、发行人持股 100%的深圳天盟华建通信科技发展有限公司：根据深圳市市场监督管理局 2010 年 2 月 24 日核发的注册号为“440301104358577”的企业法人营业执照，深圳天盟华建通信科技发展有限公司住所为深圳市福田区振第 16 页 共 29 页 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 华路深纺大厦 C 座七楼西 7123 室，法定代表人为肖征，注册资本为人民币 1,000万元，经营范围包括：兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、通信设备及相关配件的技术开发与销售，通讯产品的上门维修，电脑机电脑配件、电子产品、数码产品、体育用品、玩具、日用百货、

49、五金交电、服装、皮革制品、纺织品、化妆品、钟表、眼镜、工艺品、家具的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询、企业营销策划（不含人才中介服务及其它限制项目）。19、发行人持股 100%的广州天盟华建数码通信有限公司：根据广州市工商行政管理局 2009 年 12 月 1 日核发的注册号为“440101000040879”的企业法人营业执照，广州天盟华建数码通信有限公司住所为广州市越秀区中山五路193 号 1106 房，法定代表人为肖征，注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围包括：批发零售，通讯终端设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、日用品、体

50、育用品、玩具；维修，通讯终端设备。20、发行人持股 100%的子公司东莞市易天移动数码有限公司：根据东莞市工商行政管理局 2010 年 10 月 19 日核发的注册号为“441900000795761”的企业法人营业执照，东莞市易天移动数码有限公司住所为东莞市东城区东城路238 号世博广场 K 区 608 号，法定代表人为周建明，注册资本为人民币 200 万元，经营范围包括：通讯产品、数码产品、电子产品及相关配件的购销、维修；兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件销售；企业管理咨询；经济信息咨询。21、发行人持股 100%的子公司阳江市易天移动数码有限公司：根据阳江市工商行政管理局 201