山西杏花村汾酒厂股份有限公司.pdf

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1、 1山西杏花村汾酒厂股份有限公司山西杏花村汾酒厂股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及晋证监函200755 号关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知要求，本着实事求是的原则，我公司严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、“三会”议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将公司治理情况及整改计划报告如下：一、公司治理方面存在的有待改进的问题一、公司治理方面存在的有待改进的问题 经过认真的自查，公司

2、治理方面存在以下主要问题有待改进：1、各项治理制度的修订与完善。根据现行的公司法及其他法律法规规定及公司实际情况需要，公司将进一步修订完善关联交易管理制度、信息披露管理办法及印章、印签管理制度等相关治理制度；2、加强内部稽核、内控体制建设。设立内部审计部门，制定内部审计管理制度。3、完善公司治理结构。公司独立董事人数尚未达到董事会人数三分之一要求，董事会尚未下设专门委员会；4、完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障；5、积极解决与控股股东汾酒集团及其下属企业之间的同业竞争等历史遗留问题；6、进一步健全公司经理层的激励与约束机制。二、公司治理概况二、公

3、司治理概况 1、公司规范运作方面、公司规范运作方面 公司自设立以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规的规定，不断完善法人治理结构，规范了 2公司行为并依法运营。公司章程的修订完善及执行情况：公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）完成公司章程的修订工作，且已经公司 2005 年年度股东大会审议通过，并及时向投资者进行了披露。章程的完善，纠正了以前公司忽视章程的作用以及可操作性差、不能有效保护股东权益的种种不规范行为，对保障公司稳定健康发展，维护公司股东权益起了十分重要的作用。股东大会运作情况：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则

4、、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司历次股东大会。出席会议的律师事务所及见证律师为公司上市后历次股东大会出具法律意见书认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定。董事会运作情况：公司制定了董事会议事规则、独立董事制度及董事会秘书工作细则等相关内部规则，公司历次董事会会议的召集、召开及召集股东大会均严格按程序进行并依法办事，对公司重大事宜的审议，董事会均进行认真的调查研究并作出审慎的决策。公司各位董事勤勉尽责，均能够按照董事会议事规则亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立

5、的进行表决。监事会运作情况：公司监事会由 5 名监事组成，其中包括两名职工代表监事。公司历次监事会会议的召集、召开程序均符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则等相关规定。监事会作为公司监督职能机构，在日常工作中尽心尽职，认真履行职责，开展独立的监督活动，保证了公司生产经营和改革创新工作的顺利进行。其履行职责的方式主要是依据法律、法规和公司 章程的相关规定，对公司重大投资、重大财务决策事项及董事、高级管理 3人员的行为规范进行监督。主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或建议，对公司所编制的定期限报告进行审核并出具书面审核意见等。公司内部控制情况：公司已经按照公司法

6、、证券法、上海证券交易所上市规则、等相关法律法规规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司会计核算体系按照企业会计制度、企业会计准则、现金管理条例和票据法等有关规定建立健全，今后公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。2

7、、公司独立性方面、公司独立性方面 我公司与控股股东汾酒集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务方面已基本分开，具有独立完整的业务和自主经营能力；公司人员管理做到了制度化；公司拥有独立的生产系统和配套设施，资产产权明晰；公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户；公司与控股股东各自拥有独立的生产经营场所和设施，各自拥有独立的办公场所及劳动人事及工资管理系统，各部门均按照规定的职责运作。3、公司透明度方面、公司透明度方面 近年来，公司严格遵守信息披露规则，建立完善了公司信息披露管理办法、重大信息内部报告制度等信息披露制度，对公司应披露的定期报告及其他重大信

8、息进行了真实、准确、及时的披露。信息披露工作基本上作到规范，且信息披露的质量逐年提高。公司今后将严格按照有关法规履行信息披露义务，努力提高信息披露的质量，确保信息披露的及时性、准确性、完整性。4公司积极开展投资者关系管理工作，于 2003 年制定了投资者关系管理办法，公司投资者关系管理工作机构设置完整、人员配备到位、基本设备配置齐全。公司通过投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，进行主动信息披露，增强公司透明度，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者建立长期、稳定的良性关系，提升公司的投资价值。三、公司治理存在的问题及原因三、公司治理存在的问题及原因（一）公司制度建设

9、（一）公司制度建设 1、公司关联交易管理制度最近修订时间是 2004 年 6 月，但公司章程已于 2006 年 6 月进行了修订，其中对关联交易金额审批权限做了相应修改，考虑到该等制度在公司随后修订的章程中有明确的规定，故未及时修订，公司将于 2007 年度股东大会召开时对其进行修订；信息披露管理办法最近修订时间 2002 年 5 月，根据中国证监会颁布的上市公司信息披露管理办法及上海证券交易所发布上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引要求，公司应及时对其予以修订。为了进一步加强公司关联交易管理，规范公司信息披露行为，完善公司治理结构，公司将于近期结合实际情况对以上制度予以修订。2、公

10、司尚未制定完整的公章、印鉴管理制度。公司的公章、印鉴管理主要由各部门内部制定使用规则，为了统一印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司将尽快根据实际情况制定公章、印鉴管理制度。（二）内部稽核、内控体制建设方面（二）内部稽核、内控体制建设方面 根据公司经营活动的实际需要，公司定期与不定期的聘请外部审计机构对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，可以有效监控公司整体经营风险，所以公司未设立单独的审计部门。（三）完善公司股东大会网络投票制度（三）完善公司股东大会网络投票制度 公司除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式 5外，在其他的股东大会上

11、未采用股东大会网络投票形式，主要原因是公司对该项制度认识不高，重视不够，另外还受公司股东参与程度、网络技术支持、使用费用等方面的影响。（四）公司治理结构方面（四）公司治理结构方面 1、公司董事会人员构成方面：公司于 2005 年度股东大会时选举产生 3 名独立董事，但尚未达到关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求。主要是因为公司目前还没有在本省范围内发现具备与其行使职权相适应任职条件的独立董事人选，而聘任外省人士并不符合公司运作的实际需要，所以未能及时完成独立董事选聘工作。2、公司董事会尚未下设专业委员会。随着公司经营规模的不断扩大

12、，为了使董事会在发展规划、绩效评价、对外投资、财务管理等经营活动中的决策更趋于科学化，根据关于提高上市公司质量的意见要求，公司将在合适时机设立以外部董事（独立董事）为主的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等；（五）公司业务独立性方面（五）公司业务独立性方面 公司的控股股东及其他关联单位目前还有部分白酒类资产，主要是因为历史原因所形成。目前乃至今后较长时间该部分酒类业务仍是控股股东汾酒集团公司整体存续和发展不可或缺的重要资源。（六）公司激励与约束机制建设方面（六）公司激励与约束机制建设方面 如何解决公司经理层的激励与约束问题，成为公司构建核心竞争力的关键问题之一。之前由于受到国家法律

13、法规的影响，不能实施股权激励计划，现随着上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规的颁布，可以考虑在公司内建立股权激励制度。四、整改措施、整改时间及责任人四、整改措施、整改时间及责任人 根据上述自查情况，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：（一）公司将按照相关法律法规和公司内部规章的规定，进一步完善公司信息披露管理办法及公章、印鉴管理制度等，此项 6工作将于 8 月底前完成，责任人为董事长、总经理；（二）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据公司法、上市公司治理准则、公司章程的有关规定，公司将尽快设立审计处

14、负责公司内部审计工作。并制定内部审计管理制度，以进一步加强内控体制建设。此项工作将于 8 月底前完成，责任人为董事长；（三）公司将尽快物色符合独立性条件和适宜履行独立董事职责的人选充实到董事会中，或通过调整董事会人员构成达到关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中要求。公司将于 2007 年度股东大会时完成此项工作。公司将在实际运作过程中根据经营发展的需要，在合适时机设立董事会下属专门委员会，以提高董事会决策的正确性和科学性，加强董事会的领导和监督职能，规范公司经营，完善法人治理结构。责任人为董事长。（四）公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，为公司股东参与股东大会表

15、决、行使公司股东权利提供保障。此问题将在以后的实际工作中改进，责任人为公司董事会秘书；（五）公司将以尊重历史和实事求是的态度去解决与控股股东汾酒集团及其下属企业之间的同业竞争等历史遗留问题，一方面集团公司已经在积极探索酒类业务以外的经营领域，寻求新的利润增长点，以便尽早退出酒类业务经营领域；另一方面公司也将积极与集团公司沟通，以便通过定向增发等方式来实现集团公司酒类资产注入本公司，从而实现白酒类资产整体上市。责任人为董事长；（六）为了强化公司经理层和股东之间的共同利益基础，更好解决公司经理层的激励与约束问题，以提升管理水平，促进公司发展。公司将在不断完善治理结构的基础上，依据上市公司股权激励管

16、理办法（试行）及其他有关法律、行政法规，逐步考虑建立股权激励制度，使得公司利益、广大投资者利益和管理层利益更加趋于一致。7责任人为董事长。五、有特色的公司治理做法五、有特色的公司治理做法 公司非常注重企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文化宣传，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识；根据公司股东中机构投资者较多的特点，公司非常重视投资者关系的管理，通过投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。形成了股东、员工与客户和谐发展的良好关系；公司自创立以

17、来一直重视财务管理和预算管理，持续完善内控制度，实施稳健的经营管理策略，公司发展稳定，业绩持续向好。这些措施有效地提升了公司治理水平，对于保障公司健康、持续和稳定的发展至关重要。六、其他需要说明的事项。六、其他需要说明的事项。根据公司治理专项工作安排，公司已进入公众评议阶段，欢迎监管部门和广大投资者通过电话、传真、电子邮件等方式对公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公司治理专项自查事项内容全文详见上海证券交易所网站()。公司设立“治理专项活动”联系方式如下：联 系 人：田元宏 联系电话：0358-7320601、7220255 传 真：03587220394 电子邮件地址： 联系地址：山

18、西省汾阳市杏花村 邮 编：032205 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 董 事 会 二七年六月十四日 8附件：附件：山西杏花村汾酒厂股份有限公司山西杏花村汾酒厂股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项“加强上市公司治理专项活动”自查事项 一、公司基本情况、股东状况一、公司基本情况、股东状况 1、公司的发展沿革、目前基本情况；、公司的发展沿革、目前基本情况；（1）公司发展沿革 山西杏花村汾酒厂股份有限公司于 1993 年经山西省体改委晋经改（1993）12 号文批准，在原山西杏花村汾酒厂基础上改制设立，同年经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）37 号批准，发行社会法人股 2800

19、 万股，社会公众股 4500 万股，职工股 500 万股，总股本为 37640 万股。1994 年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市，是山西省第一家上市公司，同时也是中国白酒行业第一股。1996 年根据股东大会决议对国有法人股股东及社会公众股股东每 10 股送 1 股红股，对社会法人股股东每 10 股送 1 元红利，同时经中国证券监督管理委员会证监配审字（1996）5 号文批准，公司对全体股东每 10 股配 3 股转配 7 股，配股价均 3.5 元/股，送配后公司总股本变更为 43292.4133 万股。（2）公司基本情况 山西杏花村汾酒厂股份有限公司是以生产中国名酒汾酒、竹叶青酒为主要

20、产品的全国最大名酒生产基地之一，是全国食品饮料业、全国轻工业最佳企业之一。公司位于山西省汾阳市杏花村，紧靠307 国道，距省会太原 90 公里。公司具有饮料酒生产能力 3 万余吨，职工 3700 余人，总资产 12 亿元，总占地面积 130 万平方米。拥有完善的设计、生产、试验、检测手段。主营汾酒、竹叶青及其系列酒的生产、销售；酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务。公司拥有“杏花村”、“竹叶青”两个中国驰名商标和精湛、悠久的传统酿造工艺。公司法定中文名称：山西杏花村汾酒厂股份有限公司 9公司法定中文名称缩写：山西汾酒 公司英文名称：SHANXI XINGHUACU

21、N FEN WINE FACTORY CO.LTD.公司注册地址：山西省汾阳市杏花村 公司办公地址：山西省汾阳市杏花村 公司法定代表人：郭双威 公司国际互联网网址： 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：山西汾酒 公司 A 股代码：600809 2、公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；、公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；山西省国有资产监督管理委员会 100%山西杏花村汾酒集团有限责任公司 69.97%山西杏花村汾酒厂股份有限公司 3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；、公司的股权结构情况，控股

22、股东或实际控制人的情况及对公司的影响；（1）截止 2006 年 12 月 31 日公司的股本结构 股本情况 数量（股）比例（）一、有限售条件股份 1、国有法人持股 302934239 69.97 2、境内法人持股 28000000 6.47 有限售条件股份合计 330934236 76.44 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 101989897 23.56 10无限售条件股份合计 101989897 23.56 三、股份总数 432924133 100 （2）公司控股股东或实际控制人：公司控股股东为山西杏花村汾酒集团有限责任公司，法人代表：郭双威，注册资本：451,164,000 元，成立

23、日期：1993 年 12 月 6 日，主要经营业务或管理活动：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。4、公司控股股东是否存在、公司控股股东是否存在“一控多一控多”现象；现象；公司控股股东不存在控制多家上市公司的现象。5、机构投资者情况及对公司的影响；、机构投资者情况及对公司的影响；（1）截止 2006 年 12 月 31 日，公司前十大机构投资者持股情况如下：前 10 名机构投资者持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 银华优质增长股

24、票型证券投资基金 8,508,136 人民币普通股 泰达荷银首选企业股票型证券投资基金 6,240,537 人民币普通股 泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 泰达荷银行业精选证券投资基金 5,664,463 人民币普通股 天华证券投资基金 3,999,997 人民币普通股 广发策略优选混合型证券投资基金 3,058,906 人民币普通股 金泰证券投资基金 2,960,000 人民币普通股 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 2,891,855 人民币普通股 西部证券股份有限公司 2,891,309 人民币普通股 富国天合稳健优选股票型证券投资基金 2,753,

25、976 人民币普通股（2）机构投资者对公司的影响 截至 2006 年 12 月 31 日，公司前十大机构投资者合计持有公司 11股票 44969179 股，占无限售流通股的 44.09%，占公司总股本的10.39%。公司安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复，2006 年度公司接待机构投资者来访 100 余次，接待人数达 200 余人次。通过上述形式，机构投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并积极为公司经营发展谏言献策，这将有利于公司完善治理结构，提升公司治理水平。6、公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引

26、（、公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）予以修改完善。年修订）予以修改完善。公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的 上市公司章程指引（2006 年修订）完成公司章程的修订工作，且已经公司2005 年年度股东大会审议通过，并及时向投资者进行了披露。二、公司规范运作情况二、公司规范运作情况 1、股东大会、股东大会 （1）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司历次股东大会。出席会议的律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合

27、法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定。（2）股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。（3）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出 12席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。（4）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时

28、股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未有应监事会提议召开股东大会的情况。（5）是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；自公司成立至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。（6）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；根据公司章程和股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排董事会秘书处专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决

29、议均按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露制度的相关规定充分及时披露。（7）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司严格遵守公司法、公司章程及“三会”议事规则相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也未发生重大事项先实施后审议的情况。（8）公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。公司召开历次股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。2、董事会、董事会 13（1）公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则；公司于 200

30、5 年 7 月修订了董事会议事规则、独立董事工作制度，并经 2004 年股东大会审议通过；公司于 2005 年 5 月修订了董秘工作细则；（2）公司董事会的构成与来源情况；公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 3 人，内部董事 8 人，具体情况如下：姓名 任职 性别 年龄 来源 郭双威 董事长 男 57 控股股东 赵严虎 董事 男 56 控股股东 安智海 董事 男 57 控股股东 张玉让 董事 男 55 控股股东 谭忠豹 副董事长 男 43 控股股东 刘 力 董事 男 51 控股股东 席金龙 董事 男 52 控股股东 郭志宏 董事、董事会秘书 男 44 控股股东 容和平 独立董事 男

31、52 外部 田旺林 独立董事 男 49 外部 郑仰成 独立董事 男 48 外部（3）董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；郭双威，中共党员，大学文化程度，高级经济师。历任汾酒厂副厂长，汾酒（集团）公司副董事长，汾酒（集团）公司第一副总经理，杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长、总经理、董事长、党委书记。现任汾酒集团有限责任公司董事长兼党委书记。主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事会休会期间，行使董事会的部分职权，代表董事会处理公 14司重大业务活动；督促、检查股东大会、董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券发行的文件；签署董事会重要

32、文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；公司章程规定和董事会授予的其他职权。董事长郭双威先生自2002年3月起一直兼任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事长。除在控股股东任职外，未在其他单位任职或兼职。在履行职务时，郭双威先生通过股东大会、董事会参与公司管理，并能够严格履行公司法、公司章程及董事会所赋予的权利和义务。公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度及有效的内部组织架构，切实保障了公司生产经营管理的正常化和决策科学化，

33、董事长行使职权能够严格遵守公司法及公司章程等规定，不存在缺乏制约监督的情形。（4）各董事的任职资格、任免情况；根据公司法、公司章程的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个

34、人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。15本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在上海证券交易所备案。董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股东大会审议情况 郭双威 董事长 男 57 2005-07-012008-07-012004 年年度股东大会选举产生赵严虎 董事 男 56 2005-07-012008-07-012004 年年度股东大会选举产生安智海 董事 男 57 2005-07-0

35、12008-07-012004 年年度股东大会选举产生张玉让 董事 男 55 2005-07-012008-07-012004 年年度股东大会选举产生谭忠豹 副董事长男 43 2005-07-012008-07-012004 年年度股东大会选举产生刘 力 董事 男 51 2005-07-012008-07-012004 年年度股东大会选举产生席金龙 董事 男 52 2005-07-012008-07-012004 年年度股东大会选举产生郭志宏 董事、董事会秘书男 44 2005-07-012008-07-012004 年年度股东大会选举产生容和平 独立董事男 52 2005-07-012008

36、-07-012004 年年度股东大会选举产生田旺林 独立董事男 49 2005-07-012008-07-012004 年年度股东大会选举产生郑仰成 独立董事男 48 2005-07-012008-07-012004 年年度股东大会选举产生（5）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司各位董事勤勉尽责，均能够按照董事会议事规则亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。2006 年各董事参加董事会会议情况及履行职责的情况：2006 年董事会会议召开次数 8 次 姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数 缺席次

37、数 郭双威 董事长 8 0 0 赵严虎 董事 8 0 0 16安智海 董事 7 0 1 张玉让 董事 7 1 0 谭忠豹 副董事长 7 0 1 刘 力 董事 8 0 0 席金龙 董事 8 0 0 郭志宏 董事、董事会秘书 8 0 0 容和平 独立董事 7 1 0 田旺林 独立董事 8 0 0 郑仰成 独立董事 7 0 1（6）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司的董事由内部董事和独立董事构成，内部董事分别在公司担任董事长、副董事长等主管公司的重要部门，包括财务、生产销售、工会等各个重要环节；独立董事分别为经济、会计等方面的专业人士。各位董事在公

38、司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。（7）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。公司除郭志宏董事兼任董事会秘书外，其他董事不存在兼职情况，该种兼职并未对公司运营产生不利影响。（8）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司历次董事会会议的召集、召开程序均符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则等相关规定；（9）董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司历次董事会会议均在法律法规及公司章程、董事会议事规则等相关规定的期限内，通过直接送达、传真

39、、电子邮件或者其他方式向各位董事发出会议通知；各位董事的授权委托等事项均符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则 17相关规定。（10）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会目前未下设专门委员会。随着公司经营规模的不断扩大，为了使董事会在发展规划、绩效评价、对外投资、财务管理等经营活动中的决策更趋于科学化，同时根据 关于提高上市公司质量的意见要求，公司将在合适时机设立以独立董事为主的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并修订完善相关制度，充分发挥各专门委员会的作用，以对公司的战

40、略规划、薪酬考核、重大投资项目、财务计划等方面提出咨询意见，供董事会决策时参考，避免决策的盲目性和随意性，控制决策风险。（11）董事会会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司召开的历次董事会会议均有完整的会议记录、并由董事会秘书负责保管，会议资料的保存期限为十年。需披露的董事会决议均按照上海证券交易所股票上市规则、董事会议事规则、信息披露管理办法等相关规定在指定网站和报刊充分、及时披露；（12）董事会决议是否存在他人代为签字的情况；根据公司董事会议事规则的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。所以，在实际召开董事会时，若董

41、事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。（13）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。（14）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员 18的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司三位独立董事分别是宏观经济、会计学等方面的专家，其行使监督职能主要体现为在公司重大生产经营决策、对外投资、高管

42、人员的提名等方面出具事前确认函、专项意见或独立意见书等，对公司的经营决策起到了监督咨询作用。（15）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，能够独立履行职责。（16）独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。（17）是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。（18）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在

43、连续 3 次未亲自参会的情况；公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。（19）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照证券法、上海证券交易所股票上市规则、公司董事会秘书工作细则、投资者关系管理办法等相关规定，作好投资者关系管理、“三会”的组织筹备、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。（20）股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。公司在 2005 年度股东大会上审议通过最新的公司章程（2006年修订）对董事会投资权限做了相应规定，该授权是公司根据证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关

44、法律、法规及公司的 19实际经营情况制定，合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。3、监事会、监事会（1）公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；公司于 2002 年 5 月 28 日第二届监事会第三次会议审议通过了监事会议事规则。2006 年 5 月 23 日，第四届监事会第三次会议审议通过了监事会议事规则（2006 年修订），并于 2006 年 6 月 16日召开的 2005 年度股东大会审议通过。（2）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；公司监事会有 5 名成员，包括 3 名股东代表监事和 2 名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。（3）

45、监事的任职资格、任免情况；本公司全体监事任职资格符合法律、法规规定，不存在与法律、法规及公司章程相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。阚秉华、刘彩霞、党清平监事经 2005 年 6 月 30 日召开的 2004年度股东大会选举产生，经 2005 年 6 月 30 日第四届第一次监事会选举阚秉华同志为监事会主席。职工代表监事孙慧兵、程小兵于 2005年 9 月 28 日经公司职代会主席团、团（组）长第九次联席会议选举产生。（4）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司历次监事会会议的召集、召开程序均符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则等相关规定。（5）监事会的通知时间

46、、授权委托等是否符合相关规定；公司历次监事会会议均在法律法规及公司章程、监事会议事规则等相关规定的期限内，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式向各位监事发出会议通知；各位监事的授权委托等事项均符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则相关规定。（6）监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理 20履行职务时的违法违规行为；公司监事会近 3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，也没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。（7）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时

47、披露；公司召开的历次监事会会议均有完整的会议记录，并由董事会秘书负责保管。会议资料的保存期限为十年。需披露的监事会决议均按照上海证券交易所股票上市规则、监事会议事规则、信息披露管理办法等相关规定在指定网站和报刊充分、及时披露；（8）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。监事会作为公司监督职能机构，在日常工作中尽心尽职，认真履行职责，开展独立的监督活动，保证了公司生产经营和改革创新工作的顺利进行。其履行职责的方式主要是依据法律、法规和公司 章程的相关规定，对公司重大投资、重大财务决策事项及董事、高级管理人员的行为规范进行监督。主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或建

48、议，对公司所编制的定期限报告进行审核并出具书面审核意见等。4、经理层、经理层（1）公司是否制定有经理议事规则或类似制度；为了规范公司经理层工作方法和程序，确保公司的生产经营高效有序进行，根据公司法和公司章程的相关规定，公司于 2005年 12 月 30 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了 总经理工作细则。（2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、总工程师及总会计师由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。21公司总经理及经理层的选聘，主要由董事会经过对候选人进行

49、认真谨慎的考核筛选后，由董事会聘任产生，公司已经形成了合理的选聘机制。（3）总经理的简历，是否来自控股股东单位；目前，公司总经理为韩建书先生，来自公司内部，简历如下：韩建书,中共党员，大学文化程度，高级工程师。历任原汾酒厂全质办副主任，质检处副处长，汾酒厂股份有限公司副总工程师，质检处处长，副总经理兼供应处处长，现任公司总经理。（4）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司经理层拥有充分的经营管理权，经理层的每个成员根据业务需要分管公司的不同体系，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；（5）经理层在任期内是否能保持稳定性；公司经理层在任期内未发生人员变动，保持良好的稳定性。（6）经

50、理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；经理层每年均拟定年度经营目标并经董事会审议通过，在最近三年任期内均能较好完成目标任务。公司对经理层建立以目标责任制为基础的年薪考核激励机制。每年年末，公司按照经理层各成员分管部门目标责任状完成情况及董事会评议相结合的方式进行考核和评价，并按照考核情况予以兑现年薪。（7）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。（8）经理层是