广州交通投资集团有限公司.pdf

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1、 广州交通投资集团有限公司广州交通投资集团有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 兴业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司 二零一零年三月二零一零年三月 发行人：发行人：广州交通投资集团有限公司广州交通投资集团有限公司 注册总额度：注册总额度：24亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额：5亿元亿元 本期利率方式：本期利率方式：浮动利率浮动利率 发行期限：发行期限：3年期年期 担保情况：担保情况：无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用级别：主体信用级

2、别：AA+债项级别：债项级别：AA+广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 2重要提示重要提示 投资者购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不表明交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不表明对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投

3、资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不表明交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不表明对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

4、漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投

5、资者监督。广州市德诚会计师事务所对本公司广州市德诚会计师事务所对本公司2006年度和年度和2007年度财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告年度财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本公司对相关事项已作详细说明请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本公司对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。请投资者注意阅读。广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 3目目 录录 释释 义义.1 第一章第一章 投资风险提示投资风险提示.3 一、与本期中期票据相关的风险.3 二、与发行人相关的风险.3 第二章第

6、二章 募集说明书概要募集说明书概要.7 一、主要发行条款.7 二、发行安排.8 第三章第三章 募集资金用途募集资金用途.10 一、募集资金用途.10 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺.10 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况.11 一、发行人基本情况.11 二、发行人历史沿革.11 三、控股股东、实际控制人及股权质押情况说明.12 四、独立经营情况.12 五、重要权益投资.13 六、发行人组织结构.17 七、公司治理结构.21 八、发行人高级管理人员简介.25 九、发行人主营业务经营状况.27 十、发行人主要在建项目.38 十一、发展战略及发展规划.41 十二、发行人所在行业状况及

7、行业地位.42 第五章第五章 发行人财务状况分析发行人财务状况分析.53 一、财务会计信息.53 二、主要财务数据及指标分析.67 三、有息债务情况.80 四、发行人关联交易情况.85 五、发行人或有事项.89 六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项.89 七、其他重大事项说明.90 第六章第六章 发行人资信情况发行人资信情况.91 一、信用评级情况.91 二、发行人及子公司资信情况.92 第七章第七章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制.94 一、发行人违约责任.94 二、违约事件.94 广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 4三、投资者保护机制.9

8、5 四、不可抗力.96 五、弃权.96 六、本期中期票据的偿债保障措施.97 第八章第八章 债务融资工具担保债务融资工具担保.99 第九章第九章 信息披露信息披露.100 第十章第十章 税税 项项.102 一、营业税.102 二、所得税.102 三、印花税.102 第十一章第十一章 本期中期票据发行有关机构本期中期票据发行有关机构.103 一、发行人.103 二、主承销商.103 三、承销团其它成员（排名不分先后）.103 四、信用评级机构.104 五、审计机构.104 六、发行人律师.105 七、托管人.105 第十二章第十二章 备查文件备查文件.106 一、备查文件.106 二、文件查询地

9、址.106 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式.107 附录附录 2：发行人及注册会计师关于带强调事项的无保留意见说明发行人及注册会计师关于带强调事项的无保留意见说明.108 广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 1释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/本公司/公司/集团/广州交投 指广州交通投资集团有限公司 本次中期票据 是指本次注册总额度为24亿元人民币的广州交通投资集团有限公司中期票据 本期中期票据 指发行额为5亿元人民币的广州交通投资集团有限公司2010年度第一期中期票据 中期票据 指具有法人

10、资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本期发行 指本期中期票据的发行 承销团 指主承销商为本期发行组织的，由主承销商及分销商组成的承销团 余额包销 指本期中期票据的主承销商按广州交通投资集团有限公司2009-2011年度中期票据承销协议的规定，在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期中期票据的本金与本期中期票据各年度利息 募集说明书 指公司根据有关法律法规为本期中期票据的发行而制作的广州交通投资集团有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会

11、指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 主承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的广州交通投资集团有限公司2009-2011年度中期票据承销协议 承销团协议 指主承销商与承销团成员签订的兴业银行股份有限公司2009年非金融企业债务融资工具承销团主协议 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本期中期票据发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格的意愿的程序 实名记账式中期票据 指采用中央国债登记结算公司的中央债券簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据 工作日 指国内商业银行的对公营

12、业日（不包括法定节假日或休息日）广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 2管理办法 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 经营性公路 指国内外经济组织依法投资建设或者依法受让政府还贷公路收费权的收费公路 计重收费 指按照载货类通行车辆的重量（车货总重）来计取通行费的收费模式 政府还贷性公路 指县级以上地方人民政府交通运输主管部门利用贷款或者向企业、个人有偿集资建成的收费公路 39号文/穗府200839号 指广州市人民政府印发城市建设投融资体制改革

13、方案的通知（穗府200839号）一年定存 指中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率 年票制项目 指依据2000年12月11日广州市政府6号令广州市城市路桥隧道车辆通行费年票制试行办法，对广州市在籍车辆（除国家、省政府、市政府规定的免缴费车辆）在广州市中心七区全长约107公里的路桥隧道采取一次性征收全年车辆通行费的制度 广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 3 第一章第一章 投资风险提示投资风险提示 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期票据依法发行后，因发行人经营

14、与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：一、与本期中期票据相关的风险一、与本期中期票据相关的风险（一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据采用浮动利率形式，利率的确定方式为基准利率加上基本利差。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年定存利率，基本利差通过簿记建档的方式确定。受国民经济形势和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性，利率波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。（二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录，但由于中期票据是债券市场交易的品种，主要取决于市场上

15、投资人对于该债券的价值需求与风险判断。本期中期票据将在银行间市场进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现。发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联系。（三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保。在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险（一）财务风险（一）财务风险 1、资本支出较大风险资本支出较大风险 公司主要经营高速公路建设、经营和

16、管理。由于高速公路行业为资本密集型行业，需要投入大量资金。公司目前主要在建项目包括广州新洲至化龙快速路、广河高速和增从高速项目，在建高速公路合计约 150 公里，概算总投资 151.64亿元，需要公司投入的资本金 53.07 亿元。规划建设的高速公路项目有大庆至广州高速公路粤境段、广明高速和北三环项目，在建和拟建项目合计里程达 401 公里，项目预算总投资 447.89 亿元。公司正处于项目建设相对集中时期，面临资本支出压力较大风险。2、债务偿付风险、债务偿付风险 目前公司主要融资方式为银行借款，截至 2008 年底，公司短期借款和长期广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集

17、说明书 4借款余额分别为 4.32 亿元和 111.56 亿元；截至 2009 年 9 月 30 日，公司短期借款和长期借款余额分别为 33.00 亿元和 142.58 亿元。2008 年 12 月 31 日和 2009年 9 月 30 日的资产负债率分别为 65.24%和 65.24%。如果国家未来收紧信贷政策，或者发行人融资能力下降、融资成本上升，均可能造成发行人资金链紧张和偿债困难。3、现阶段盈利能力较低的风险、现阶段盈利能力较低的风险 发行人是广州市交通基础设施建设的运营主体，基础设施投资具有前期资金投入量大、回收期长、营业利润偏低等特征。2006 年以来，发行人的负债水平随着新增投资

18、规模的扩大而逐年增长，负债经营程度较高，财务费用较大。虽然公司所属高速公路的车流量已经呈明显的逐年增长趋势，但目前仍处于亏损状态，现阶段面临盈利能力较低的风险。4、质押金额较大的风险、质押金额较大的风险 截至 2009 年 9 月末，发行人已将下属公司的股权、高速公路收费权等以质押的方式向各家银行合计贷款 116.91 亿元，占发行人总资产的 38.73%。较大金额的资产质押将影响发行人未来的债务融资的条件和规模。（二）经营风险（二）经营风险 1、宏观经济周期波动对高速公路行业的影响、宏观经济周期波动对高速公路行业的影响 宏观经济的运行具有一定周期性，在经济波动周期中与高速公路行业密切相关的行

19、业（如汽车行业、运输物流业等）的波动可能对高速公路的市场需求产生重大影响。2008年-2009年前期，国际金融市场动荡已严重波及欧美等国的实体经济，而相关国家的经济遇冷，已经影响到我国经济的平稳运行，特别是对我国的进出口贸易影响很大，直接影响对高速公路行业的市场需求。广州属于较为典型的外向型经济地区，如果宏观经济景气度再次下行、出口明显，将可能对发行人的经营业绩带来不利影响。2、高速公路建设和运营风险、高速公路建设和运营风险 由于高速公路行业的特点，在高速公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、工程质量的优劣均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车后，定期的路面养护会影响其正常通行和

20、交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到不利影响。3、市场风险、市场风险 投资新建公路项目资本金支出大，建设周期和投资回收期长，且公路交通流量及通行费收入受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道与省道的分流、新建的平行高速公路的竞争、区域内公路系统其他部分及其他路网的衔接性、其他交通运输方式竞争等众多因素的影响。上述因素都将给发行人原有及新建公路项目通行费收入带来一定的不确定性。广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据

21、募集说明书 54、拟投资项目风险、拟投资项目风险 公司目前在建和拟建项目总体投资规模较大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上升、原材料价格以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。5、经营业绩亏损风险、经营业绩亏损风险 截至 2008 年末，公司经营及管理的高等级公路总里程达到 145 公里，总资产 190.90 亿元，2008 年实现营业总收入 9.69 亿元，其中路费收入是主要的收入来源，占营业总收入的 95%以上。交通基础设施投资

22、行业具有投资规模大、投资回收期长的特点。高速公路在建成后的前几年处于亏损状态，未来一段时间内，公司仍可能面临经营业绩亏损风险。（三）管理风险（三）管理风险 1、公司内部管理风险、公司内部管理风险 广州交通投资集团有限公司是广州市政府直属的大型国有独资企业，主要负责政府今后重大交通基础设施项目的建设和运营管理。目前公司资产重组工作正在进行，原广州市高速公路总公司与广州交通投资有限公司的资产重组工作已经完成，原广州市公路管理局属下的经营性资产也已经注入，未来年票项目还将逐步并入公司。随着资产的不断注入，公司规模的不断扩展，公司可能面临较大的内部管理和整合风险。2、对广东省机场管理集团公司的投资确权

23、、对广东省机场管理集团公司的投资确权 公司下属广州交通投资有限公司原持有广州白云机场有限公司 49%的股权，根据广东省人民政府 关于注销广州白云国际机场有限公司及明确广东省机场管理集团公司产权归属有关问题的批复（粤府函【2005】66 号），广州白云机场有限公司已注销，其所有资产、负债并入了广东省机场管理集团公司，广州交通投资有限公司根据粤府函【2005】66 号文享有广东省机场管理集团公司 49%的股权。根据印发城市建设投融资体制改革方案的通知（穗府【2008】39号）和关于财政专项拨款核实情况的函（穗财建【2008】318 号）的精神，政府投入到新白云国际机场的投资转给广交投集团，作为政府

24、对交投集团的出资。但截至目前，广东省机场管理集团公司尚未办理产权和工商变更登记，公司在广东省机场管理集团公司所拥有的 49%的股权在法律上尚未得到确认，相关确权手续正在办理过程中。（四）政策风险（四）政策风险 1、产业政策风险、产业政策风险 公司目前主要从事的高速公路投资及经营管理业务，属于基础设施行业，受到国家产业政策的鼓励和支持。国务院 2004 年 11 月实行的 收费公路管理条例广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 6明确提出应当坚持发展非收费公路，东中部地区收费最高年限为 25 年。但在我国国民经济不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，

25、从而可能会影响公司的经营活动。公路的通行费征收标准必须进行听证，并经政府有关部门批准决定，公司自主权较小。通行费收费标准能否按公路的建设成本确定，能否随物价水平、维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准，将在一定程度上影响公司的经营收益与业绩。同时，燃油税税费体制改革以及取消二级公路收费等政策对于公司的经营也将产生重大影响。2、环保风险、环保风险 高速公路的建设和运营会不同程度地产生废气、粉尘、噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪音可能提高，汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将增加。环境治理和国家环保政策的调整将可能加大营运成本。3、自然灾害风险、自然灾害风险 自然灾害风险

26、具有难以预测、难以事前防范的特点。2008 年我国南方地区遭遇百年罕见的冰冻灾害，对公司高速公路的运营产生一定影响。未来如果出现无法预见的自然灾害（台风、雨雪等），可能会对发行人造成各种不利影响。广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章第二章 募集说明书概要募集说明书概要 一、主要发行条款一、主要发行条款 本期中期票据已经中国银行间市场交易商协会注册。本期中期票据已经中国银行间市场交易商协会注册。凡欲购买本期中期票据的投资者，请认真阅读本募集说明书，特别是“投资风险提示”部分。1、本期中期票据名称：广州交通投资集团有限公司2010年度第一期中期票据 2、发行

27、人全称：广州交通投资集团有限公司 3、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书出具之日，发行人待偿还债务融资工具余额为0亿元。4、接受注册通知书文号：中市协注2010MTN17号 5、注册发行总额：人民币24亿元（即 RMB2,400,000,000.00）6、本期发行金额：人民币5亿元（即 RMB500,000,000.00）7、本期中期票据期限：3年期 8、本期中期票据面值：本期中期票据面值为每张100元 9、本期中期票据利率：本期中期票据票面利率为基准利率加上基本利差。基准利率为发行日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率，基本利差将根据簿记建

28、档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定，在债券存续期内固定不变。10、发行价格：面值发行，以500万元为一个认购单位。11、中期票据形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期中期票据在中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。12、发行范围和对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。13、发行方式：本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。14、发行日：2010年【3】月【11】日 15、发行期限：2010年【3】月【11】日起至2010年【3】月【12】日止 16、起息日期：2010年【3】月【12

29、】日 17、缴款日期：2010年【3】月【12】日 18、债权登记日：2010年【3】月【12】日 19、上市流通日：2010年【3】月【15】日 20、计息期限：自2010年【3】月【12】日起至2013年【3】月【11】日止。21、本期票据本息兑付方式（1）利息的支付?本期票据在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息首日为存续期内每年的【3】月【12】日（如遇法定节广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 8假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。（2）本金的兑付?本期票据到期一次还本。本期票据的兑付日为2013年【3】月【12】日（

30、如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。22、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期中期票据信用等级为AA+级，发行人主体信用评级为AA+级，评级展望为稳定。23、中期票据担保：本期中期票据无担保。24、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期票据应缴纳的有关税费由投资人自行承担。二、发行安排二、发行安排（一）本期中期票据簿记建档安排（一）本期中期票据簿记建档安排 本期中期票据按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式，簿记建档仅接收承销团成员

31、的广州交通投资集团有限公司2010年度第一期中期票据申购要约（以下简称“申购要约”），其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。2、除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【2.5】亿元。3、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份申购要约。4、2010年【3】月【4】日通过中国货币网、中国债券信息网公布：广州交通投资集团有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书、广州交通投资集团有限公司2010年度第一期中期票据发行公告等相关文件。5、2010年【3】月【11】日簿记建档，时间为9:0011:00，接受承销团成员的申购要约，簿记管理人统计有效申购量。6、2010年

32、【3】月【11】日14:00前，簿记管理人向承销团成员传真广州交通投资集团有限公司2010年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书。（二）分销安排（二）分销安排 1、分销期：2010年【3】月【11】日起至2010年【3】月【12】日 2、分销方式：主承销商在本期中期票据分销期内将所承销的本期中期票据进行分销，所分销的中期票据按中央国债登记结算公司的有关规定办理托管。3、分销对象：银行间市场机构投资者。4、分销价格：主承销商与分销对象协商确定分销价格。（三）缴款和结算安排（三）缴款和结算安排 1、2010年【3】月【12】日11：00前，承销团成员将本期中期票据认购款划至主承销商指定的缴款账户。

33、广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 9户 名：兴业银行 开户行：兴业银行总行 账 号：081010177599002348 支付系统行号：309391000011 2、2010 年【3】月【12】日（缴款日）下午 16：00 前：发行人通过主承销商向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴款，按照签订的“承销团协议”有关条款办理；3、2010年【3】月【12】日为本期中期票据债权债务登记日；4、2010年【3】月【15】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期中期票据的实际发行规模、发行价格、期限等情况；5、2010年【3】月【15】日本期中

34、期票据开始在银行间市场流通转让；6、主承销商直接从发行人发行当期中期票据实际收到的承销款中扣除承销手续费。主承销商根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付手续费。（四）登记托管安排（四）登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。中央结算公司为中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。认购本期中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立

35、丙类托管账户。本期中期票据认购数额以人民币500万元为一个认购单位，投资者认购数额必须是人民币500万元的整数倍且不小于人民币500万元。（五）上市流通安排（五）上市流通安排 本期中期票据发行结束后，将在银行间债券市场中流通。上市流通日为中期票据债权债务登记日的次一工作日，即2010年【3】月【15】日。广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 10 第三章第三章 募集资金用途募集资金用途 一、募集资金用途一、募集资金用途 经中国银行间市场交易商协会注册，发行人将在注册额度有效期内按照发行计划发行待偿还余额不超过 24 亿元的中期票据，本期发行 5 亿元。本期中期票据募

36、集资金5亿元人民币，具体用于置换公司原有银行借款，以优化财务结构，降低融资成本。公司目前融资主要通过银行贷款获得，融资渠道单一，风险集中。截至2009年9月30日，公司短期借款和长期借款余额分别为33.00亿元和142.58亿元。本次募集资金到位后公司计划使用募集资金5亿元偿还部分银行借款，逐步摆脱债务融资主要依赖银行贷款的局面，提高直接融资比例，改善融资结构。二、发行人关于本次募集资金用途的承诺二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 发行人承诺本次发行中期票据所募集资金仅用于上述用途，如果本期中期票据存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将事先进行及时披露。发行人将加强募集资金管控，严格按照约

37、定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 11 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况（一）中文注册名称：（一）中文注册名称：广州交通投资集团有限公司（二）英文注册名称：（二）英文注册名称：Guangzhou Communication Investment Group Co.,Ltd.（三）发行人注册地：（三）发行人注册地：广州市海珠区广州大道南1800号（四）法定代表人：（四）法定代表人：钟谦（五）设立日期：（五）设立日期：1988年1月13日（六）营业执照注

38、册号：（六）营业执照注册号：4401011111962（七）联系电话：（七）联系电话：020-84013205（八）传真号码：（八）传真号码：020-84012787 （九）邮编：（九）邮编：510288（十）注册资本：（十）注册资本：578,129.7万元人民币（十一）企业类型：（十一）企业类型：有限责任公司（国有独资）（十二）经营范围：（十二）经营范围：企业管理服务，交通项目投资与资产管理。承接高速公路及其配套设施工程的建筑任务；高速公路的经营管理及相关的技术开发、咨询服务。公路路标养护、管理，设计、制作、代理、发布国内外各类广告，物业管理，仓储（危险品除外）。二、发行人历史沿革二、发行人

39、历史沿革 1985 年 2 月 6 日，广州市政府批复成立广州市高速公路筹建处，对外以高速公路工程公司名义与外商洽谈合作兴建广州市环城高速公路。1988 年 8 月 20 日，广州市编委批复广州市高速公路工程公司改称为广州市高速公路总公司。1990 年 11 月 29 日，广州市高速公路总公司与香港（新世界）诚愿投资有限公司合作成立广州北环高速公路有限公司。1993 年 12 月 18 日，广州北环高速公路全线 22 公里竣通，由建设期进入营运管理期。1998 年 5 月 7 月，经广州市委、市政府批准，广州交通投资有限公司成立，代表市政府负责投资建设广州白云国际机场。1999 年 5 月 2

40、1 日，广州市高速公路总公司与广州交通投资有限公司共同组建“广州快速交通建设有限公司”，负责兴建、经营、管理广州新国际机场高速公路和轻轨。2002 年 1 月 1 日，广州新国际机场高速公路通车。2004 年 12 月 31 日，广州南沙港快速路主线贯通并举行通车仪式。2006 年 12 月 28 日，广州新机场高速公路北延线工程北兴立交建成并具备通车条件，标志着全线 50 公里的广州新国际机场高速公路全部建成。2006 年 11 月 14 日，广州市高速公路总公司中标大庆至广州高速公路粤境广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 12广州至新丰段 BOT 项目建设经营

41、权。2007 年 12 月 28 日，广州新洲至化龙快速路举行开工仪式。2008 年 8 月 6 日，经广州市政府批准，广州市高速公路总公司直接更名并与广州交通投资有限公司联合重组，成立广州市政府直属的国有独资的企业集团广州交通投资集团有限公司，注册资本 25,000 万元，主要从事高速公路、城市快速路等现代交通基础设施的投资建设、经营管理以及机场、铁路等项目的投资。2009 年 1 月，经广州市国资委批准，公司注册资本增加至 578,129.7 万元。集团公司目前经营管理的项目包括广州北环高速公路（持股 10.41%）、广州新国际机场高速公路（持股 100%）、广州南沙港快速路（55%）等多

42、条城市交通干线，正在筹建、新建大（庆）广（州）高速公路粤境段、新洲至化龙快速路等项目，并参与投资建设新白云国际机场（49%）、武（汉）广（州）铁路客运专线和广州新客站、广（州）珠（海）城际轨道交通等项目。2009 年 6 月 1 日，根据广州市人民政府印发城市建设投融资体制改革方案的通知（穗府200839 号）和广州市政府关于市交投集团投融资体制改革资产移交工作的会议纪要（穗府会纪2009117 号），公司正式接收原广州市公路管理局下属的广州市公路开发公司和广州市公路工程公司。三、控股股东、实际控制人及股权质押情况说明三、控股股东、实际控制人及股权质押情况说明 广州市人民政府国有资产监督管理委

43、员会持有发行人 100%股权，是发行人的出资人和实际控制人。截至本募集说明书出具之日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。本次中期票据的发行已经得到广州市人民政府国有资产监督管理委员会的有效授权。四、独立经营情况四、独立经营情况 公司具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。（一）业务独立：公司在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动；（二）人员独立：公司在劳动、人事及薪酬管理等各方面较为独立。公司董事长

44、、总经理、其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取薪酬；（三）资产独立：公司拥有独立的高速公路经营权、收费系统及其辅助设施、设备，独立开展经营活动，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，与控股股东产权关系明确，不存在公司资产及资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。（四）机构独立：公司机构完整，依照公司法及其他规章制度，建立了广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 13健全独立的组织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自职权，与控股股东职能部门之间不存在隶属关系。（五）财务独立：公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系

45、、并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算。五、重要权益投资五、重要权益投资 发行人是由广州市政府国有资产监督管理委员会 100%控股的企业。截至本募集说明书出具之日，发行人拥有全资子公司 13 家，控股和参股公司 3 家。具体构成如下：主要下属公司基本情况介绍：主要下属公司基本情况介绍：1、广州交通投资有限公司 成立于 1998 年，注册资本 10,000 万元，注册地址广州市越秀区东风中路 318号嘉业大厦 13 楼，法人代表：钟谦

46、。发行人直接或间接持股比例为 100%，经营范围为：以自有资金投资办实业（非融资）。截至2008年12月31日，公司总资产460,693万元，净资产318,989万元。该公司投资的武广铁路客运专线项目、广珠城际轨道线项目等尚未产生投资收益，2008年全年公司主营业务收入0万元，净利润-8,690万元。截至2009年9月30日，广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 14公司总资产503,956万元，净资产315,554万元。2009年1-9月公司主营业务收入0万元，净利润-3,435万元。2、广州市永通高速公路有限公司 成立于 1994 年，注册资本 10 万元，注册

47、地址广州市越秀区东风中路 318号 2104 房，法定代表人钟谦。发行人下属广州市环达有限公司持有 95%的股份，下属广州市环城高速公路北环营运公司持有 5%的股份。公司经营范围：经营管理广州北环（沙贝、瑶台、沙河至广氮）高速公路和提供公路配套设施服务。截至2008年12月31日，公司总资产15万元，净资产15万元。2008年全年公司净利润5,832万元。截至2009年9月30日，公司总资产15万元，净资产15万元。2009年1-9月公司主营业务收入0万元，净利润0万元。3、广州市环达有限公司 成立于 1994 年，注册资本 10 万元，注册地址广州市越秀区东风中路 318号 2102 房，法

48、定代表人钟谦。发行人和下属广州市环城高速公路北环营运公司分别持有该公司 90%和 10%股权，公司经营范围：经营管理广州北环高速公路和提供公路配套设施服务。截至2008年12月31日，公司总资产56万元，净资产15万元。2008年全年公司净利润5540万元。截至2009年9月30日，公司总资产56万元，净资产15万元。2009年1-9月公司主营业务收入0万元，净利润0万元。4、广州环龙高速公路有限公司 成立于 2004 年 10 月，注册资本 78,400 万元，注册地址广州市越秀区东风中路 318 号嘉业大厦 20 楼 2009 室，法人代表：钟谦。发行人直接或间接持股比例为 55%，经营范

49、围为：筹划、设计、兴建和经营管理广州南部地区(仑头至龙穴岛)快速路及配套设施。建设规模为城市快速路 72.4 公里（涉证项目凭许可证经营）。截至2008年12月31日，公司总资产152,466万元，净资产78,400万元。2008年全年公司主营业务收入0.00万元，净利润0.00万元。截至2009年9月30日，公司总资产152,466万元，净资产78,400万元。2009年1-9月公司主营业务收入0万元，净利润-6万元。5、广州永达高速路有限公司 成立于 1999 年 2 月，注册资本 50 万元，注册地址：广州市越秀区东风中路318 号嘉业大厦 21 楼，法人代表：钟谦。发行人直接或间接持股

50、比例为 100%，经营范围为：筹划、设计、兴建和经营管理广州南部地区(仑头至龙穴岛)快速路及配套设施。截至2008年12月31日，公司总资产606,950万元，净资产45,083万元。2008年全年公司主营业务收入37,848万元,净利润-17,727万元。截至2009年9月30日，公司总资产704,308万元，净资产121,308万元。2009年1-9月公司主营业务收入26,000万元，净利润-11,263万元。广州交通投资集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 156、广州机场高速公路营运管理有限公司 成立于 2001 年，注册资本 110 万元，注册地址广州市白云区广园中路