港交所部分上市规则.docx

《港交所部分上市规则.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《港交所部分上市规则.docx（14页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第14页 共14页证券上市的一般原则：a. 申请人适合上市； b. 证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资料，从而对发行人作出全面的评估； c. 上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资料，而可合理地相信会对上市证券的买卖活动及价格有重大影响且将予平均传布的任何资料，尤其须即时公开； d. 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待； e. 上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事（尤其公众人士只属少数股东时）。筹备首次公开招股的一般程序：a. 策划及筹备 委任保荐人、顾问及包销商 策略性讨论

2、筹划时间表 在公司内部考虑及施行有关法律规定b. 构建程序 拟备业务计划书及发行新股概念 准备有关股本变动的资料 选择市场 拟备招股章程 进行尽职审查c. 提出上市申请 提交上市申请 处理交易所提出的问题 获交易所（创业板）上市委员会批准上市 d. 实现目标及销售活动 筹备投资者关系活动及向分析员作简介 刊印招股章程 锁定及联络投资者（例如巡回推介）e. 定价（如适用） 定价及股份分配方法 稳定价格及增售条款 有关上市流程：H - 25向交易所申请排期 提交排期申请表格（主板上市规则附录五A1表格），附有上市时间表 悉数支付首次上市费 根据主板上市规则第9.11(1)至(3)条，规定提交的文件

3、包括：o 招股章程的较完备初稿（第三个财政年度的账目至少须为初稿格式）o 营业记录期间首两年的经审计账目o 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述H - 20提交文件根据主板上市规则第9.11(4)至(6)条，规定提交的文件包括： 营业记录期间内尚余期间的集团账目的较完备初稿及任何账目调整表 草拟公司章程大纲及细则或同等文件 草拟发行人与每名董事行政人员监事以及发行人与其保荐人（只限H股）所签订的合约H - 15提交文件根据主板上市规则第9.11(7)至(8)条，规定提交的文件包括： 盈利预测备忘录的初稿 一份经每名董事监事按主板上市规则附录五B/H/I表格的形式填具有关其他任何业务的正式

4、声明及承诺书H - 10提交文件根据主板上市规则第9.11(9)至(15)条，规定提交的文件包括： 公司条例所规定的合约 草拟上市的正式通告 草拟证券上市申请表 草拟所有权文件或股票 关于发行人根据中国法律适当地注册成立及其法人身份的法律意见初稿副本（只限于H股）H - 4正式申请上市 根据主板上市规则第9.12条（及如属适用，主板上市规则第9.13条）规定提交的文件上市单位推荐拒绝上市申请 拒绝申请可向上市委员会提出上诉推荐上市H上市委员会进行聆讯拒绝申请有权提交上市（覆核）委员会覆核批准上市于上市委员会聆讯申请后并于实际可行的时间内(但须于上市文件刊发日期或以前)，尽快根据主板上市规则第9

5、.14条提交有关文件刊发招股章程及正式通告 依据主板上市规则第9.15条，不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时将有关文件送达本交易所 依据主板上市规则第9.15及9.16条，于招股章程刊发后，但于有关证券买卖开始前，将有关文件送达本交易所证券开始买卖 内地普通公司（非基建公司，矿物公司）上市资格1，基本条件：1 发行人必须依据其注册地或成立所在地的法例正式注册成立，并必须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。2 发行人及其业务必须属于本交易所认为合适上市者。3 必须至少符合以下三个测试标准之一：香港主板 标准一： 盈利测试 标准二： 市值/收益/现金流量测试 标准三： 市值/

6、收益测试 发行人注册地 无 主营业务 无具体规定 市值、营业收入和现金流量要求 无 上市时的市值不少于20亿港元；经审计的最近1个会计年度的营业收入不少于5亿港元；拟上市的业务于最近3个会计年度的现金流入合计不少于1亿港元 上市时的市值不少于40亿港元；经审计的最近1个会计年度的营业收入不少于5亿港元 盈利要求 最近3年盈利合计不少于5000万港元（最近1年盈利不少于2000万港元，前2年盈利合计不少于3000万港元 无 无 营业记录 不少于3个会计年度的营业记录 可少于3年的营业记录 管理层、股东及控制权 至少最近3个会计年度的管理层维持不变，经审计的最近1个会计年度的股东和控制权不变 上市

7、时股东人数 不少于300名 不少于1000名 禁售期 上市后6个月控股股东不得减持股票及6个月期间控股股东不得丧失控股地位（一般标准为股权低于30）。 最低市值 上市时市值须达2亿港元 最低公众持股量 发行人拥有超过一类证券（除了申请上市的证券类别外还拥有其他类别的证券）时，公众持股不低于25%；正申请上市的证券类别，不少于5000万港元或已发行股本的15（以较高者为准）；若上市时市值高于100亿港元，则可由交易所酌情给定，在15%25%之间。 注：1）就标准2和3而言，只计算新申请人主要营业活动所产生的收益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入；有账面交易（例如以物易物的虚晃交易或拨回会

8、计上的拨备或其他纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。2）对最低公众持股有豁免情况，同时公众股东中持股最高的三人的持股比例不得高于50%4）就市值/收益测试而言，如新申请人能够向交易所证明并让交易所确信其符合下列情况，交易所在管理层大致相同的条件下接纳发行人为期较短的经营记录： A，新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。申请人的上市文件必须披露此等经验的详情 B，经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变5）如发行人或集团全部或大部分的资产为现金或短期证券，该发行人或集团（投资公司除外）一般不会被认为适合上市，除非该发行人或集团只

9、从事或主要从事证券经纪业务6）新申请人申报的会计师报告的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，不得超过6个月。7）如新申请人的控股股东除在申请人业务占有权益以外，也在另一业务中占有权益，而该业务直接或间接与申请的业务构成竞争或可能构成竞争（除外业务）， 申请人的上市文件内须在显眼位置披露下列资料: (i) 不包括该除外业务的理由； （ii） 有关除外业务及其管理层的描述，使投资人能评估该业务的性质、范围及规模，并阐明该业务如何与申请人之业务竞争；（iii） 有关证明申请人能独立于除外业务、基于各自利益竞争的事实；（iv） 控股股东日后是否拟将除外业务注入申请人，即控股股东拟将该除外业

10、务注入的时间。如上市后有任何该等资料的变化，申请人须在知悉该转变后尽快在报章上公告；（v） 每一位股东在该业务的权益；8）新申请人的股本不得包括下述股份：该等股份拟将附带的投票权利，与其于缴足股款时所应有的股本权益，使不成合理比例的（B股）。9）申请在本交易所作主要上市的申请人，须有足够的管理人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。10）发行人的公司秘书须为一名通常居于香港的认识，具备履行发行人公司秘书职务所需的知识及经验，并符合下列其中一项规定： (i) 如发行人于1989年12月1日已经上市，该秘书须于该日任职为该发行人的公司秘书；或 （ii） 该秘书为香港公司秘书

11、会会员，执业律师条例所界定的律师或大律师或专业会计师；或（iii） 该秘书为一名交易所认为的在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务的个别人士。 11）如有下述情况，交易所一般不考虑新申请人的上市申请： （i）该申请人曾于上市文件建议刊发日期前的最近一个完整会计年度内（即12个月），更改了会计年度的起计日或结算日；（附属公司有例外情况）；或 （ii）该申请人拟于盈利预测期或（两者中以较长的时间为准）本会计年度内，更改会计年度的起计日或结算日。 12）新申请人须在上市文件中加入有关营运资金的声明。在做出这项声明时，新申请人须确信其经过适当与审慎查询后，本身及其附属公司进行的业务有足够的营

12、运资金应付现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需。新申请人的保荐人亦须向交易所书面确认有关这方面的问题。（业务全部或实质上属提供金融服务的新申请人有例外情况） 13）如果交易所未能确信包销商又履行其包销责任的能力，则可拒绝发行人的上市申请。 14）新申请人寻求上市的证券必须自其开始买卖日期起即属合资格证券。 15）寻求上市的证券必须可自由转让。未缴足款的证券一般会被视为符合此项条件。 16）在中华人民共和国注册成立的发行人：（a） 必须依照香港或国际会计准则呈报其周年账目；（b） 公司章程中须载有条文，以反映内资股及境外上市外资股（包括H股）的不同性质以及其有关持有人的不同权力；（c） 涉

13、及H股持有人的，并基于中国发行人的公司章程或公司法及其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务，而发生与中国发行人事物有关的争议，需以仲裁方式解决，并由申请仲裁者选择在香港或中国进行仲裁。 注：1）交易所有权接纳或拒绝上市申请的决定权，既是申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。 2）交易所鼓励拟发行人（特别是新申请人）交易所寻求非正式及保密指引，以便及早得知上市发行的建议是否符合要求。3）各发行人须于其拟注册招股章程日期至少14日前，通知交易所的招股章程审批组其拟注册招股章程日期。申请程序、文件及规定1保荐人负责提交正式上市申请表格及一切有关文件，并处理交易所就有关申请的一切事宜所提出的问

14、题。2 有关上市排期表1）新申请人须在上市委员会预期举行会议以审批有关申请的日期（“预期聆讯审批 日”）至少足25个营业日前，填具指定的上市排期申请表格并提交交易所，排期申请表格须由保荐认为申请人填妥，并连同规定文件及首次上市费一并递交。注：上市费根据上市股本证券的估计货币值来计算，一旦上市股本证券的实际货币值得以确定，任何首次上市费的短缺部分就需支付交易所；必须在证券开始买卖前支付。 如果申请人将其建议的上市时间表推迟，以致其递交排期申请表的日期距离当时已经超过6个月，或者保荐人有变（包括加入新保荐人），申请人的首次上市费将被没收，如重新提出上市申请，须提交新的上市申请，并缴付首次上市费。

15、2）排期申请表格须附有一份与交易所一定的上市时间初稿。如要对上市时间表作出修订，亦须于交易所议定。如申请人拟重新提出其已经押后的上市申请，而重新提出的上市申请日期距排期表格的日期不超过6个月，则申请人须提交一份经修订的时间表，该时间表须与交易所议定。申请人必须每隔两个星期，将上市的最新进展情况通知交易所。 3）在交付申请表格时一并交付较完备版本（即非初稿）的招股章程，在该较完备版本的招股章程中，规定须予披露的资料必须已大部分载入。否则提交的文件将退回予保荐人。 4）在交易所审阅期间，申请人必须在预期聆讯审批日期至少足4个营业日前履行下列条件，否则交易所可要求申请人将预期聆讯审批日期押后长达25

16、个营业日： （i）提交招股章程的修订本，充分而适当的披露所须资料； （ii）提交规定的文件； （iii）就交易所的疑问及意见作出及时和满意的回复。 5）在审阅期间，保荐人不应就些微修订而频向交易所提交招股章程的修订版本。除非应交易所的要求，否则，每次提交招股章程文稿后至少5个营业日后，才应向交易所再次提交另一份记录了交易所对上一稿意见以及其他任何资料的修订稿。 3，如有任何文件在提交后予以修订，则申请人还需向交易所提交相等于首次提交文件数目的经修订文件。申请人还需在文件的页边处加上记号，以表明文件那些部分符合有关项目的规定，该等文件如经修订以符合交易所的意见，则页边处亦须注明经修订的地方。 4

17、，未经交易所同意，不得对上市文件的最后定稿做出任何重大修订。 5，上市文件须在交易所已向发行人确认再无其它意见后方可刊发。如属新申请人，初步上市文件如清楚注明为该类文件，并申明须经交易所作最后审阅，则可为安排报销用途可予传阅。 6，新申请人就发行证券在香港刊发的所有宣传资料，在刊发前须经交易所审阅。 7，上市发行人在作出有关上市建议的任何公告前，须确保上市建议（及其细节）保密。 8，由提交正式上市申请表格起到获批准上市期间，发行人的任何关联人士不得买卖寻求上市的证券。 9，提交文件的规定：9.111)须连同A1表格递交的文件（i） 新申请人的较完备的上市文件初稿或草稿6份，并在页边处加上记号，

18、以表明符合有关事项；（ii） 组成或将会组成上市发行人公司集团的各公司，在过去三个会计年度的营业纪录中至少首两个完整会计年度的经审计的损益表及资产负债表各2份；（iii） 有关新申请人于上市后的任何关联交易建议的书面陈述，包括该等交易的有关详情。2） 须在预期聆讯审批日期至少足20个营业日前提交的文件（i） 组成或即将组成上市发行人公司集团的各分公司，在其营业纪录中所示会计年度或会计期间尚余期间的账目较完备2份；（ii） 如上市文件载有会计师报告，则须提交有关该会计师报告的任何账目调整表的初稿2份；（iii） 公司章程大纲及细则或同等文件的初稿或副本3份；该等文件必须符合相关规定，并在页边处加

19、上记号以表明符合有关条文。3） 须在预期聆讯审批日期至少足15日之前提交的文件（i） 新申请人须提交一份经每名董事/监事或拟担任董事/监事者正式签署、按规定表格的形式填具的有关其它任何业务的正式声明及承诺书。（ii） 如上市文件载有盈利预测，则须提交由董事会所编制的盈利预测的备忘录的初稿2份；备忘录须包括有预测所用的主要假设、会计政策及计算方法；4） 须在预期聆讯审批日期至少足10个营业日之前提交的文件（i） 规定须载入招股章程的每份合约的副本，（如该合约并非书面合约，则须提供载有其全部详情的备忘录）；（ii） 正式通告的初稿2份；（iii） 认购或购买寻求上市的证券的申请表格的初稿或定稿印本

20、5份（包括额外申请表格或优先申请表格）；（iv） 如属上市发行人，则须提交上市文件初稿或草稿6份，并在有关段落的页边处加上记号以表明符合有关事项；（v） 拟刊发的任何临时所有权文件初稿或定稿印本5份；（vi） 拟刊发的确实证书或其它所有权文件的初稿或定稿印本2份；（vii） 如属上市发行人，须提交所有经发行人通过而须根据公司条例注册存案的决议2份； 9.12下列文件必须提交交易所。如属新申请人，须于上市委员会聆讯审批上市申请至少足4个营业日前提交有关文件；如属上市发行人，则须与上市文件正式付印日期至少足2个营业日前提交有关文件：（1）按规定表格的形式填具的正式上市申请表格，连同有关的应缴款项（

21、上市发行人须缴付日后发行的费用）；如属新申请人，该份申请表格须由经保荐人及发行人正式授权的人员签署；（2）（i）上市文件的最后定稿6份； （ii）正式通告的最后定稿2份； （iii）认购或购买寻求上市的证券的申请表格的最后定稿5份；（3）如属新申请人，须提交的文件如下：（i） 按交易所不时指定的形式以书面向交易所提交有关上市申请的资料；（ii） 发行人注册证书或同等文件的经签署核证副本；（iii） 发行人开业证明文件的经签署核证副本；（iv） 发行人公司章程大纲及细则或同等文件的经签署核证副本；如在聆讯审批上市申请前仍未能取得股东对任何必要修订的批准，则就尽早修订该等文件而作出的承诺已可予接纳

22、；（v） 发行人或有关集团于刊发上市文件前三个完整会计年度或交易所接纳的较短期间每年的年度报告及账目； （4）在可能的情况下，须提交下列文件的经签署核证副本：（i） 发行人在股东大会上授权发行所有寻求上市的证券的决议；及（ii） 董事会或其它决策机构或正式获其转授此等权利的任何其他人士(在此等情况下，连同授权书或授予此等权利的决议的经签署核证副本)获授权发行及配发该等证券、按规定表格的形式提出上市申请，作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切安排，即签署上市协议以及批准或授权刊发上市文件的决议；（5）上市文件提及的会议通知3份；（6）任何临时所有权文件的样本；（7）确实证书或其他所有权文件的样

23、本2份；（8）如发售证券的卖方于发售日期尚未缴清股款，则须提交如下文件：（i） 卖方向该次证券发售的收款银行发出不可撤回的授权文件（授权收款银行将发售证券所得款项用作偿还未清偿的债项之用）的经签署核证副本；（ii） 收款银行发出表示受到该份授权文件并同意依据该份文件行事的函件的经签署核证副本； （9）如上市文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份有保荐人或上市发行人的财务顾问或核数师发出的函件，以确认他们对上市文件下列两方面表示满意：一是上市文件内有关营运资金是否足够的声明，使董事会经适当与审慎查询后作出的；另一是提供融资的人士或机构，已以书面声明确认有该等融资。 9.1

24、3可能要提交交易所的文件（在交易所要求的情况下）：（1） 新申请人的发起人或其他有利益关系的各方为一有限公司或商号，有关控制该公司或商号的人士或与其盈利或资产有利益关系的人士的身份的法定声明；（2） 新申请人有一名公司股东持有5%以上的已发行股本，每名经该等公司股东正式授权的人员所作出的声明，声明内必须提供有关该公司股东的注册办事处、董事、股东及业务的详细资料。 9.14新申请人，于上市委员会聆讯审批后，但于上市文件刊发日期或以前的实际可行的日期，必须尽快提交下列文件：（1）（i）上市文件4份，其中一份必须注明日期，并由在上市文件内名列为发行人董事或拟担任董事的每一人签署，或由其以书面授权的代

25、理人签署（在此情况下，需提交该项签署的授权书的经签署核证副本），以及由公司秘书签署；（ii）正式通告4份； (iii)认购或购买寻求上市的证券的申请表格4份；（2）每一函件、报告、财务报表、帐目调整表、估支书、合约、决议或上市文件内摘录或提及任何部分的其他文件的经签署核证副本；（3）任何专家就同意发出载有在形式和文意上一如所在的下列资料，作出的书面同意的经签署核证副本： （i）一项看来是由该名专家作出的报告或估值书或其它陈述的副本或摘录或概要或引述的陈述； （ii）该名专家就接纳或反对一项要约或建议而作出的推荐意见；（4）上市文件及有关申请表格中、英文版各25份；（5）由结算公司发出的一份书面

26、通知书副本，说明有关证券是“合资格证券”；（6）上市文件内提及的，由申请人、其股东及/或其他有关当事人向交易所作出的每一份书面承诺；（7）保荐人的声明的已签署正本。 9.15上市文件构成招股章程，必须不啻于预计批准招股章程注册当日早上11时将下列文件送交交易所： （1）批准将招股章程注册的申请书； （2）招股章程的印刷本2份，有关的招股章程还须注明或随附公司条例有关条文所规定的文件； （3）就招股章程的中文译本而言，有关翻译员须发出证明，证实英文版本的中文译本为真实及正确无误；而保荐人亦须由具资格的人员就招股章程的中文译本证实翻译员具有足够资格发出有关证明； （4）有关人士据以签署招股章程的授

27、权书或其他权限文件，连同每份授权书或权限文件的经签署核证副本。 9.16下列文件必须于上市文件刊发后，但于有关证券买卖开始前实际可行的日期尽快送交交易所： （1）所有在香港流通的报章上刊登上市文件及/或正式通告的有关篇幅副本； （2）上市文件内提及的决议的经签署核证副本（除非已在较早前按9.12条提交有关文件）； (3)如属发售证券以供认购、发售现有证券或公开招股，所有在香港流通的报章上刊登该等结果的公告的有关篇幅副本，连同载有每名申请获接纳人士的姓名、地址及获取证券数目的名单； （4）如属以招标方式发售证券以供认购或发售现有证券，所有在香港流通的报章上刊登有关中标价的公告的有关篇幅副本； （

28、5）如属供股，所有在香港流通的报章上刊登供股结果及接纳额外申请的基准的公告的有关篇幅副本，连同载有每名申请获接纳人士的姓名、地址及获取证券数目的名单； （6）如属新申请人配售证券： （i）由牵头经济师、任何分销商机有关的任何交易所参与者分别签署的配售函件及按规定形式作出的销售声明； （ii）由每名配售经纪商提供、载有所有获配售人（如属个人）的姓名、地址及身份证号码或护照号码，及（如属公司）其名称、地址及注册号码，以及实际拥有人的名称及地址，即每名获配售人获取证券数目的名单。为保密起见，该等名单可由每名配售经纪商直接提交交易所； （7）如发售证券附有现金选择方案，说明发行证券的总额； （8）如发

29、行的证券是依据公司条列第168条收购某家上市公司股份的代价，根据该条发出的通告的经签署核证副本； （9）如上市文件刊载有关减少资本、债务偿还安排及/或其它形式的重组安排、或类似建议（均须获法院批准）的事宜，法院的命令及由公司注册处处长发出的任何注册证书或同等文件的经签署核证副本； （10）如属新申请人，按附录五E表格的相若形式作出并经保荐人正式签署的声明； （11）按附录五F表格的相若形式作出并经发行人的一名董事及公司秘书正式签署的声明，连同应付但尚未缴付的任何上市年费。上市方式：发售以供认购 - 由发行人或其代表发售其证券，以供公众人士认购。发售现有证券 - 由已发行或同意认购的证券的持有人

30、或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。配售 - 由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。介绍 - 已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。 有关保荐人： 保荐人集团指：1，保荐人；2，保荐人的任何控股公司；3，保荐人的任何控股公司的附属公司；4，下列公司的任何控股股东，而有关控股股东本身不是保荐人的控股公司：（1）保荐人；或（2）保荐人的任何控股公司；5，第4条所述任何控股东的联系人；(二) ，保荐人向交易所作出的承诺：保荐人需在上市申请的任何文件首次呈交交易所当天或之前向交易所作出承诺，若新申请人是在上述日期之后才委聘保荐人，则保荐人必须于下

31、列时间（以较早者为准）作出承诺：（1）保荐人同意新申请人订定的聘用条款时；（2）保荐人开始替新申请人工作时。每名保荐人必须承诺：（1）遵守适用于保荐人的上市规则条文;（2）尽合理的努力，确保在上市申请过程中呈交与交易所的所有资料，在各重大方面均属实，且并无遗漏任何重大资料，以及假若保荐人其后得悉有任何资料导致呈交交易所的资料的真实性、准确性或完整性受到质疑，将及时通知交易所有关资料；（3）在交易所上市科及/或上市委员会进行的任何调查中与其合作，包括迅速及公开地回应其向保荐人提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求保荐人出席的任何会议或聆讯。 （二），新申请人及其董事有

32、协助保荐人的责任： 新申请人及其董事必须协助保荐人履行其职责，及必须确保其主要股东及联系人亦有协助保荐人。所提供的协助应包括（但不限于）：（1） 向保荐人提供新申请人董事合理的获得或所知的、与保荐人履行其职责有关系的资料；（2） 让保荐人就履行职责而可随时全面接洽有关人士，进入所有有关处所及查阅所有有关文件。特别是，为提供有关上市申请服务而委聘专家所订定的聘用条款，应载有条文赋予新申请人委任的每一名保荐人以下权利：（i） 接洽任何该等专家；（ii） 查阅专家报告、报告草拟本（书面及口头）及聘用条款；（iii） 查阅专家获提供或所依赖的资料；（iv） 查阅专家提供给交易所或证监会的资料；（v）

33、查阅新申请人或其代理与专家、或专家与交易所或证监会之间的所有通信； (3)让保荐人知悉下列资料的任何重大变动： （i）新申请人及其董事根据上文（1）提供与保荐人的任何资料； （ii）保荐人之前根据上文（2）所获取的任何资料；（3） 向保荐人提供或为保荐人取得向其提供上文所述资料的所有必须同意。（三），保荐人的公正性及独立性：1，保荐人必须公正无私的履行职责。2， 新申请人至少须有一名保荐人独立于新申请人，出现下列任何一种情况，保荐人并非独立人士：（1） 保荐人集团及保荐人的任何董事或其联系人共同或将会共同直接或间接持有新申请人得以发行股本5%以上，但因包销责任而产生的持股除外；（2） 保荐人集

34、团当时直接或间接持有、或将来可能直接或间接持有新申请人的股权的公平价值，超过或将会超过保荐人最终控股公司或保荐人本身的最近期综合财务报表所表示的权益净额的15% ；（3） 保荐人集团任何成员或保荐人的任何董事或其联系认为新申请人的联系人或关联人士；（4） 新申请人在首次公开招股所筹集的款项有15%或以上直接或间接用于偿还欠保荐人集团的债项，但倘该等债项属新申人委聘保荐人公司提供保荐服务而需支付予保荐人集团的费用，则作别论；（5） 下列两者的总合，占新申请人的资产总值超过30% ：（i） 新申请人及其附属公司欠保荐人集团的款项；（ii） 保荐人集团为新申请人及其附属公司提供的所有担保；（6） 下

35、列两者的总合，占保荐人的最终控股公司或保荐人本身的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10% ：（A） 下列人士/公司欠保荐人集团的款项：（i） 新申请人；（ii） 新申请人的附属公司；（iii） 新申请人的任何控股股东；（iv） 新申请人的任何控股股东的联系人；（B） 保荐人集团为下列人士/公司提供的所有担保：（i） 新申请人；（ii） 新申请人的附属公司；（iii） 新申请人的任何控股股东；（iv） 新申请人的任何控股股东的联系人；（7） 下列人士如拥有新申请人的直接或间接股权，其公平价值超过500万港元：（a） 保荐人董事；（b） 保荐人任何控股公司的董事；（c） 保荐人董事的联系人；（

36、d） 保荐人任何控股公司董事的联系人；（8） 直接参与向新申请人提供有关保荐服务的保荐人雇员或董事，或该名雇员或董事的联系人，持有或将会持有新申请人的股份，或拥有或将会拥有新申请人的实益股权；（9） 下列任何人士当其时与新申请人或其董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系，而此关系会合理的被视为会影响保荐人履行其职责的独立性，或可能合理的令人觉得保荐人的独立性将受影响，但新申请人委聘保荐人提供保健服务所产生的关系除外：（a） 保荐人集团任何成员；（b） 保荐人直接参与向新申请人提供有关保荐服务的雇员；（c） 保荐人直接参与向新申请人提供有关保荐服务的雇员的联系人；（d） 保荐人集团任何

37、成员的董事；（e） 保荐人集团任何成员的董事的联系人；（10） 保荐人或保荐人集团成员为新申请人的核数师或申报会计师。（四）保荐人有关其独立性的陈述：1，新申请人委任的每一名保荐人必须按规定格式，在规定时间，向交易所就上述有关独立性事宜作出陈述。2，倘保荐人或新申请人获悉上述规定的陈述所载情况在新申请人聘用保荐人的任期内有任何变动，保荐人及新申请人必须于出现变动后尽快通知交易所。（五）额外保荐人： 若新申请人委聘多于一名的保荐人：（1） 新申请人必须通知交易所：哪一名保荐人将被指派作为与交易所之间有关上市申请事宜的主要沟通渠道；（2） 上市文件必须披露是否每名保荐人均符合独立测试；如否，还须披

38、露导致缺乏独立性的原因；（3） 每名保荐人均有责任确保全面履行本章所载的责任及职责。（六）保荐人的角色：保荐人必须：（1）紧密参与编制新申请人的上市文件；（2）进行合理尽职审查的查询，使其作出保荐人声明；（3）确保符合上市规则9.03及9.05至9.08的规定；（4）尽合理的努力，处理交易所就上市申请提出的所有事项，包括适时向交易所提供交易所合理要求的资料，以便核实保荐人、新申请人、新申请人及其董事目前或过往是否一直符合上市规则的规定；（5）陪同新申请人出席与交易所举行的任何会议，以及出席任何其他会议，即应交易所要求，参与与交易所的任何其他讨论；（6）符合向交易所作出的承诺的条款。（七）保荐人

39、的声明：1， 当上市委员会对新申请人的上市申请进行聆讯后但于刊发上市文件当天或之前，每名保荐人必须在切实可行的范围内，尽快向交易所呈交一份声明，声明的内容及格式须符合条款；2， 每名保荐人必须确认，已提交上市规则所规定的需提交交易所的所有文件，即在刊发上市文件当天或之前须于提交的文件，以及与新申请人上市申请有关的文件。3， 在做出合理尽职审查的查询后，每名保荐人必须确认，其有合理理由相信并实际上相信：（1） 新申请人每名董事或拟委任的董事在董事声明表格内所提及的答复均为真实，并且无遗漏任何重大资料；（2） 新申请人符合有关规定；（3） 上市文件载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此而对上市文件

40、刊发时新申请人的股份、财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见；（4） 上市文件内非专家部分所载的资料：（a） 载有有关法例及规则规定的所有资料；（b） 在所有重大方面均为真实，或就当中包含新申请人的董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言，该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准和假设所达致；（c） 并无遗漏重大资料；（5） 新申请人已确立程序、制度及监控措施，而就新申请人及其董事遵守上市规则及其他有关法例及监管规定的责任而言，该等程序、制度及监控措施均为充分，并足以让新申请人的董事在上市前后能对新申请人及其附属公司的财务状况及其前景作出适当的评估；（6） 新申请人

41、董事的经验、资历及胜任能力足以共同管理发行人的业务及遵从上市规则的规定，而每名董事各自的经验、资历及胜任能力亦可让他们履行本身的个别职责，包括了解他们个人责任的性质，以及新申请人作为发行人根据上市规则以至其他与他们角色有关的法律及监管规定所须负责任的性质。4， 就上市文件各专家部分而言，保荐人必须确认，其经做出合理尽职审查的查询后，有合理理由相信并实际上相信（以保荐人本身并非有关专家部分所处理事宜的专家而可对其合理预期的标准而言）：（1） 倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料，该等资料在所有重大方面均为真实，且并无遗漏任何重大资料，而事实资料包括：（a） 专家指明其

42、所依赖的事实资料；（b） 保荐人相信专家所依赖的事实资料；（c） 专家或新申请人就专家部分给予交易所的任何证明或补充资料；（2） 上市文件内专家部分所依据的所有基准及假设均为公平合理及完整；（3） 专家拥有适当的资历、经验及充足的资源，足以发表有关意见；（4） 专家的工作范围，与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称（若其工作范围不是由有关专业机构订定）；（5） 专家是独立于新申请人及其董事和控股股东；（6） 上市文件公正的反映专家的意见，并载有专家报告的公正的文本或摘录。（八）保荐人在保荐中国发行人上市时须特别担负的责任：1， 保荐人需根据所有已知的资料，确信中国发行人适合上市，并确信其董事及监事了解其责任的性质，预期他们会履行其根据董事或监视承诺、交易所的上市规则及适用的中国法律及法规而应尽的义务。保荐人须确信中国发行人的董事了解“交易所的上市规则”及适用的法律及法规对他们的要求；2， 如中国发行人的证券已在或将在一个或一个以上的证券交易所上市，则保荐人亦须向交易所提出书面意见，说明保荐人是否认为中国发行人的董事确实明确H股与在其他证券交易所上市的股份的差异和相似处以及该等股份持有人在全乐和义务上的差异和相识之初即达致该意见的基础。同时，保荐人更须向交易所解释，中国发行人的董事建议如何协调和及时履行港交所和其他交易所规定的义务。第 14 页 共 14 页