食品业OEM合同样本.docx

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1、编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第21页 共21页食品业OEM合同样本本合同由以下双方 签订于 年 月 日： 1. 委托方，*，一家于中华人民共和国正式注册的公司，其法定地址为*(以下称为“”); 2. 受委托方, ，一家在中华人民共和国正式注册的公司，其法定地址为 (以下称为 “制造商”);鉴于:公司和制造商都是在中国 产品业从事制造、分销和 销售的有声望的企业。 A. 公司希望委托制造商、而且制造商同意接受委托，按照本合同条款和本合同列明的条件，由制造商为公司制造和包装（以下简称“加工”）本合同规定的食品产品。 B. 公司拥有与该食品产品的加工相关的特定的

2、技术信息、工艺、配方和其它相关数据。C. 制造商拥有加工该食品产品所必需的工厂、机器设备、专门技术和人才（以下简称“必备加工条件”）；或者“乙方”保证能够在本合同约定的期限内实现拥有“必备加工条件”。 为此，双方达成以下协议并签订本合同共同遵守：1. 定义1.1在本合同中，除非其上下文清楚表明有其它含义，以下左侧的文字应按其右侧的含义解释：“控制”直接或间接拥有多于35%的有投票权的股份；或者是控制公司董事会组成或公司董事会决议的能力；或者是任命董事会成员或监事会成员或高级管理人员的权利。“*集团”集团，一家在*注册的公司，以及在其直接或间接控制下的任何公司。“双方”“甲方”和“乙方”。“合同

3、一方”表示合同任何一方。“产品”在附件1中列出的产品，该清单可通过双方书面协议而被添加、修改或变更。“商标”在附件2中列出的“甲方”已注册、未注册或正在申请注册的商标、商号、标志、外观设计、符号、标语等，以及与之相关的、由“甲方”拥有的或现在及任何时候被提供给“甲方”使用的、与“产品”有关的所有“甲方”私有权利。“信息”任何由合同一方所有并且属于机密的信息，包括但不限于：(a) 本合同的内容（条款和条件）；(b) 与合同一方的分销、特许经营或其它安排有关的信息；(c) 任何商业秘密或保密的业务运作、工序或发明的信息；(d) 任何有关合同一方的组织架构、业务、财务、交易、事务等的信息；(e) 有

4、关合同一方的业务或任何其负责人、客户或顾客的业务与事务的秘密或机密的信息；(f) 合同一方的技术、设计、文件、手册、预算、财务报告或信息、客户名单、交易记录、顾客记录、市场研究、图画、笔记、备忘录及其中包含的信息；(g) 任何与商业秘密、工艺和技术有关的信息，或其他与合同一方任何产品或服务的拓展、制造、测试、分析、市场、销售或供应，产品或服务拓展、营销之计划有关的信息； (h) 任何注明保密或本质上属于为接收方专有的信息或资料。“质量标准”在附件4中列出的质量标准，以及双方另行协商并同意的任何其他标准。“质量监督员”由“公司”派驻在制造商工厂的一名“公司”职员，负责监控制造商是否按“质量标准”

5、生产，并监督任何质量控制事宜，以及其它任何由“公司”指派的任务。“制造材料”以下所定义的“包装材料”和“原材料”的统称：“包装材料”用作包装的材料，包括但不限于瓶或瓶胚、纸箱、标签和商标标识等。“原材料”所有用作制造“产品”的成分，包括但不限于糖、食用香精、色素等。“必备生产能力”如第5.1条所列。1.2除非其上下文有其它要求，任何在本合同中涉及到“人”的地方，可以指任何个人、公司、其他法人组织、企业、合伙企业、合资企业、社团组织、机构、信托机构、政府或政府机关（无论是否拥有独立的法人资格）。1.5本合同各条款的标题不应被认为是本合同的一部分或在对本合同进行解释时作为考虑的因素。1.6在此提到

6、的详述、条款和目录是指本合同或与本合同有关的详述、条款和目录。2. 加工委托 2.1“公司”在此委托“制造商”作为其独家加工承揽方，按本合同规定在中华人民共和国境内乙方位于某某省某市的工厂内为“公司”加工“产品”，“制造商”同意按照本合同的条款和条件接受上述加工任务。在确保和维护“乙方”为“甲方”加工“产品”而改造设备权益的前提下，经双方同意：（1）本合同的签订不得妨碍“公司”在自己的工厂制造任何产品（2）本合同有效期内，如果“制造商”的生产能力和产品质量能够满足“甲方”的要求，“甲方”同意在 “乙方”工厂所在的 （省、直辖市）区域内不再委托任何第三方制造“产品”。2.2 本合同签订后，在“甲

7、方”向“乙方”提供“产品”完整详细的技术标准、工艺流程、原材料标准、质量标准、各项检测检验标准和方法后，“乙方”可进行试产（试产数量为？费用由？承担），试产加工出的“产品”经双方共同检验合格后，“乙方”方可按“甲方”订单进行正式“产品”加工。如因“甲方”提供技术参数出现问题造成的损失，“乙方”不承担任何责任。2.3 为接受本合同规定的加工任务，如果“乙方”在签订本合同时尚未具备加工该食品产品的“必备加工条件”，则“乙方”必须自行承担一切费用和尽一切努力，保证在2004年1月15日前具备该“必备加工条件”。双方同意：“乙方”是否具备该“必备加工条件”，以“乙方”在以上2.2条规定的“甲方”质量保

8、障体系评审中是否合格为标准。如果“乙方”未能在2003年1月15日前按时具备“必备加工条件”，“乙方”应当向 “支付人民币圆（￥元）作为违约金。“甲方”同时保留解除本合同的权利。如果“乙方”已经按照上述标准支付违约金， “甲方”可考虑不解除本合同并给予“乙方”一个宽限期到2004年2月20 日，即 “乙方”必须在2004年2月20 日前具备该“必备加工条件”。如果“乙方”在2004年2月20 日仍然未能具备“必备加工条件”，“乙方”应向 “甲方”支付人民币圆（元）作为违约金，同时“甲方”有权立即解除本合同。3.产品制造3.1“制造商”同意为“公司”加工附件1中列出的“产品”。按照本合同，“产品

9、”可使用附件2中列明或“公司”随后以书面通知要使用的“商标”。“制造商”应当以其自有的劳力、设施、工厂、机器设备和其它设备等完成本合同规定的委托加工任务。“公司”应免费向制造商提供加工“产品”所必需的特有模具（甲方所提供的模具数量、规格等见附件6）。“产品”所需的吹瓶模具质量必须符合SIDEL-SBO 16设备的要求。“制造商”应当妥善保管甲方提供的模具并只能为履行本合同而使用。在合同期满或因任何原因提前终止或解除的情况下，“制造商”应负责在10日内把上述模具完好归还给“公司”（自然磨损除外）。任何时候且无论发生任何情况，上述模具的所有权均归”公司“所有。3.2“制造商”在此明确同意，只有在“

10、公司”发出书面“采购订单”的情况下，才能按照“采购订单”指定的数量与质量进行“产品”的加工。“制造商”按照“采购订单”所加工的“产品”数量与订单数量的偏差率不应超过百分之五（5%），并且产品质量必须符合附件4中列明的质量标准。3.3“制造商”在加工“产品”时，应严格遵从附件4中列明的质量标准和中国劳动法规。在履行本合同过程中，“制造商”应向劳动者提供国家法律和地方法规规定的待遇和工作条件。3.4双方应当建立每半年一次的评审安排，由双方共同考虑并讨论“产品”加工的数量和质量、生产性能、生产率等各个方面的问题。在评审过程中，双方应一起着手于改进生产安排以调整“产品”加工过程中出现的差异。4.“制造

11、材料”的提供4.1.“制造材料”：加工“产品”所需的相关“原材料”与“包装材料”的详细说明及要求应当按照附件3的规定。除附件3明确规定或由双方日后书面约定由“公司”提供的“原材料”与“包装材料”之外，加工“产品”所需的其他材料由“制造商”提供。4.1.1 “原材料”：“公司”负责采购附件3规定或由双方日后书面约定应由“公司”提供的“原材料”并提供给“制造商”。（“制造商”会将“产品”与其他产品的原材料区分开）。“公司”在任何时候均保留对“公司”所提供的原材料的所有权。 4.1.2 “包装材料”：“公司”负责提供附件3规定或由双方日后书面约定应由“公司”提供的“包装材料”。“公司”在任何时候均保

12、留对所有带有“公司” “商标”的“包装材料”的所有权。 4.1.3 “制造商”应在收到甲方交付的“原材料”与“包装材料”时根据“公司”提供的质量说明、规格等信息进行验收。如果“制造商”经验收发现由“公司”或“公司”指定供应商提供的某批“原材料”或“包装材料”不符合其质量说明等规定的质量要求和规格，“制造商”应在该批“原材料”或“包装材料”到货并检验后两个工作日内通知“公司”，以确保“公司”为“制造商”提供“产品”加工所必需的“原材料”或“包装材料”。如果“制造商”未根据“公司”提供的质量说明、规格等信息进行验收或验收发现问题未及时向“甲方”提出，则公司 “制造商”应对由此造成的任何损失承担责任

13、。4.1.4 在没有“公司”事先书面同意的情况下，“制造商”不能改变、调换、更换由指定或约定的供应商提供的符合质量要求的“原材料”与“包装材料”。否则，如此所引起的产品质量不合格或生产日期延误等情况造成损失，均由“制造商”承担。4.2“制造材料”和“产品”的所有权及储存和保管: 4.2.1 所有权 “公司”所提供的“制造材料”，在任何时候和任何情况下，其所有权始终属于“公司”。“甲方”按照本合同委托“乙方”加工的所有“产品”，无论是在加工过程中任何阶段或者已经加工完成，无论是半成品或者是成品，其所有权亦始终属于“甲方”。4.2.2 储存和保管“制造材料”交付给“制造商”后、用于“产品”加工之前

14、，“制造商”应该自行承担费用妥善地储存和保管这些材料，如“制造材料”在“制造商”保管期间发生任何损坏、减失、品质下降或其他损失和风险，均由乙方承担责任。制造商应在乙方工厂内妥善储存和保管按“公司”委托所加工的“产品”成品，并从“产品”成品生产日期起至多免费储存和保管9日。“制造商” 储存和保管“产品”成品超出9天的，应由“公司”从第10天起按照0.5元/平方米/天向“制造商”支付仓储保管费用，如超出30日，从第31天起按照10元/平方米/天支付费用。在“产品”成品处于“制造商”储存和保管期间，“制造商”应当承担“产品”成品的所有损失和风险，直至“产品”成品运离“制造商”工厂。 “公司”应自费安

15、排“产品”成品的发运，所发生的费用由“公司”承担。4.3 原、辅材料的损耗：双方特此同意，“甲方”提供的“原材料”与“包装材料”在“乙方”储存、保管和瓶使用情况下的正常损耗率：瓶胚 5 ；瓶盖 5 ；纸箱 5 ；标签 5 ；原材料3 %。甲方”有权每月对上述材料的领用和消耗情况进行盘点；若发现损耗超出正常损耗率，“乙方”应当按照超出部分的材料成本（甲方采购成本）赔偿“甲方”，并同意由“甲方”直接从“乙方”应得加工费中扣除该款。4.4包装箱回收：“乙方”有妥善保管和整理包装物的义务，“甲方”需向“乙方”提供包装物的回收标准，“甲方”所提供瓶坯的包装箱及标签的包装箱“甲方”需要在 期限内回收。双方

16、同意包装箱的正常损耗率为0.3%。若损耗超出正常损耗率（运输中或供应商造成的纸箱损耗除外），“乙方”应当按每个瓶坯包装箱的价格为16元、标签包装箱的价格为4元进行赔偿，并同意由“甲方”直接于“乙方”应得加工费中扣除该款。4.5记录:“制造商”应保存足以证明“制造材料”的使用数量、“产品”成品数量和详细说明等的适当记录。“公司”有权委派人员查阅和复印这些记录。“制造商”同意除了用于履行本合同之外，不把“公司”提供的“制造材料”用于其他用途。“制造商”应正确记录“制造材料”在用于“产品”加工过程中的损耗或损失。“制造商”应在任何时候保存每次使用“制造材料”的准确记录和所有库存变动的资料，并在“公司

17、”要求查阅或者复印时提供给“公司”。 5.生产计划预报与订单 5.1“必备生产能力”：为实现本合同的目的，“制造商”应确保在其自己的工厂内或其它双方事先书面同意的地点内提供如下规定的足够的生产能力(“必备生产能力”)。双方同意，本合同签订之日起至年12 月31日前，“甲方”要求“制造商”的“必备生产能力”应该不低于 每月 万箱（15瓶X 600ml） “产品”的加工能力。 5.2“采购订单”：“公司”应在每批“产品”预定交货日期的至少4之前向“制造商”发出“采购订单”，确定该批委托加工“产品”的总数和预定交货日期等。“制造商”必须在收到“采购订单”的12内确认该“采购订单”并回复“公司”。如果

18、遇到不可抗力等因素导致“制造商”可能不能完成该“采购订单”，“制造商”应当立即书面通知“公司”并与“甲方”协商解决方案。已被“制造商”接受和确认的“采购订单”对“公司”和“制造商”均有约束力。“制造商”应尽职尽责完成该批“产品”加工任务，保证在订单规定的交货日期或之前，使按该订单规定数量的“产品”成品处于可以随时交付给“公司”的状态。 “采购订单”由“公司”每周向“制造商”发出并用于确定下周的加工任务。另外，“公司”每月末可以向“乙方”预报下月的“生产计划”，双方同意该等“生产计划”仅供“乙方”作为下月相关生产安排的参考，不作为正式“采购订单”或“采购订单”的组成部分。5.3订单未能完成：双方

19、特此同意，除不可抗力外，若“甲方” 当月各份“采购订单”确定的“产品”加工任务的合计数量不超过上述“乙方”的“必备生产能力”，则“乙方”必须接受并完成该加工任务。若“乙方”拒绝接受或未能完成该加工任务，“乙方”同意按未完成部分的数量(瓶)乘以每瓶人民币元的标准向“甲方”支付违约金，并同意“甲方”从“乙方”应得加工费中直接扣款。 如果“乙方”非因不可抗力原因而拒绝接受加工任务，或者接受加工任务后非因不可抗力原因没有完成该加工任务超过两次或两次以上的，“甲方”除按照以上标准扣款之外，有权决定是否将“另一方”的过错视为实质性违反合同义务，并有权决定是否终止本合同。6.产品交付 6.1“制造商”应当按

20、“”提交的“采购订单”组织加工生产，生产出的“产品” 成品经过观察、质检后入仓，经双方初步验收合格后，方可正式储存到 “制造商”工厂内由双方指定的仓库或储存区域内。这些“产品”成品除了必须符合本合同规定之外，还必须符合国家和地方相关的法律法规。6.2“产品”成品储存到 “制造商”工厂内由双方指定的仓库或储存区域后，如“制造商”需变更“产品”成品储存地点，必须先得到“”同意，否则由此造成的任何费用或损失均由“制造商”承担。当“产品”成品成功装上“甲方”安排的“产品”发运车辆后，视为该部分“产品”成品已正式交付给“甲方”，该部分数量即为“甲方” 实际的“提货数量”。6.3“制造商”负责“”在其厂内

21、的“制造材料”及“产品”成品等的装卸及费用，并协助搞好“产品”成品的发货运输。7.质量控制7.1标准：“制造商”同意按照附件4中列出的“质量标准”进行“产品”加工生产。“制造商”不得在没有“公司”事先书面同意的情况下更改或替换“产品”的配方或详细质量要求等。“制造商”同意在“产品”质量控制方面将尽最大能力与“公司”紧密合作7.2 “质量监督员”：“公司”将会在“制造商”工厂派驻一名“质量监督员”，负责监督“产品”加工过程中“质量标准”的实施和一致性，其费用由“公司”负责。双方同意，“质量监督员”的存在并不在任何程度上减轻或降低“制造商”根据本合同应当承担的责任和义务。“乙方”有证据证明“甲方”

22、“质量监督员”在履行职责时，因其判断出现错误并给“甲方”带来经济损失的，由“甲方”自行承担。“质量监督员”应善意地执行其职责，“公司”应对“质量监督员”的在其职责范围内的行为和决定负责。“制造商”应对下列事宜尽到合理的努力：(i) 为“质量监督员”在“产品”成品交付给“公司”之前对成品进行检验提供方便； (ii) 为“质量监督员”提供与相关“产品”有关的质量文件和报告；(iii) 为“质量监督员”检测分析“制造材料”提供方便； (iv) 在提前至少一个工作日通知的情况下，乙方会为“质量监督员”在需要时提供支持或协助； (v) 确保在“质量监督员”与制造商管理层之间有直接的沟通，以便任何与质量或

23、“产品”质量控制有关的事项得到有效的重视。 “质量监督员”有权代表“公司”否决或拒绝任何损坏的、有缺陷的或不合格的“产品”，或在发现任何不符合“质量标准”的情况时要求制造商暂停“产品”的加工。7.3产品检验:7.3.1 “公司”有权要求“乙方”在“产品”交付给“公司”前送交“产品”成品的一定比例作为样品用作检验和测试，以确保“产品”符合“公司” 的“质量标准”。（具体比例按双方另行约定或“甲方”通知）7.3.2 为了保证产品质量，便于质量跟踪，“乙方”需按“公司”的“质量标准”对每天生产的产品取样进行检验。若“产品”检验不合格，由此造成“制造材料”及其他费用的损失，由“乙方”承担；若不合格“产

24、品”已从“乙方”工厂仓库发运并已离开“乙方”工厂，无论尚在途中或已到达目的地，均由“乙方”负责按该批“产品”目的地上个月相同“产品”的批发价赔偿“公司”，并负责处理该批“产品”的相关直接费用。7.3.3 “乙方”加工的“产品”如微生物检测不合格，则必须全部作为废品处理，处理过程必须在“公司”监督下进行。若双方对微生物检测结果有争议，可共同委托或由任何一方委托国家权威的微生物研究所*8进行鉴定，并以其鉴定结果为准。 7.4审查:7.4.1 “”必须具有符合国家要求的生产许可证明，并向“”提供符合国家规定的有效证明文件（与原件核对无误的复印件交“”备案）。7.4.2 为保证产品质量，未经“”书面同

25、意，“”不得擅自将加工工作的部分或全部转包给第三方，否则“”有权拒收有关“产品”并终止本合同，“”需承担因此给“”造成的损失。7.4.3 出现下列情况的，“”需得到“”书面同意后，方可进行批量生产，否则“”需承担因此造成的所有损失：7.4.3.1 “”更换了生产线的部分或全部设备（模具）；7.4.3.2 “”改变原有工艺流程的；7.4.3.3“”生产现场环境、工艺参数等出现改变，“”认为可能影响产品质量的。7.4.4 “”应保存好与“产品”加工有关生产、质量等各方面的记录，并在“质量监督员”或由“”书面授权的其他人员要求审查时提供。“”同意在“”需要时为其提供与“产品”加工生产相关的财务和管理

26、方面的往来信息。 7.4.5 出现以下两种情况的，“”有权对“”的质量保障体系进行重新评审，评审不合格的，“”有权决定是否终止本合同。7.4.5.1 “”跨年度为“”加工“产品”的；7.4.5.2 “”加工“产品”过程出现重大质量事故的（双方同意，“重大质量事故”的标准为：单次事故直接损失金额等于或超过人民币十万元）。重新评审的时间：第7.4.5.1项情况为下一年度的开始第一个月内；第7.4.5.2项情况为质量事故发生后一个月内。7.5质量责任:7.5.1 “”须对全部加工工作质量及其所加工的“产品”质量负责。在“产品”保质期内，若出现产品质量问题，导致包括但不限于经销商、消费者投诉，退货、索

27、赔、新闻单位曝光、政府行政管理机关处罚等情况的，经乙双方确认或经仲裁机关仲裁确认属于“乙方”责任的，“乙方”应当赔偿“甲方”由此而受到的一切直接损失（包括但不限于“制造材料”损失、运费、搬运费、仓租、回购产品费等）。7.5.2 “乙方”加工的“产品”进入市场后，“甲方”发现有质量问题的，“甲方”有权立即采取适当措施进行处理，以减少因该质量问题对双方可能造成的负面影响和损失。“甲方” 同时应当及时通知“乙方”。“乙方”接到通知后，必须及时按照“甲方”要求在24小时内派员到“甲方”或现场确认相关处理方案或措施并协助处理；“乙方”没有按照“甲方”要求在24小时内派员到“甲方”或现场的，视为“乙方”已

28、授权“甲方”代表确认相关处理方案和措施，并同意承担所有相关费用。“乙方”也可书面通知由“甲方”自行决定处理方案和措施，但相关处理费用和任何赔偿、损失等仍由“乙方”承担。7.5.3 市场退货或需销毁的属“乙方”加工的不合格“产品”，“乙方”必须在接到“甲方”通知后十五个工作日内派人处理；超过时间的，“甲方”有权自行处理，费用由“乙方”承担。7.5.4 经“乙方”证明如属于“甲方”提供的“制造材料”造成的 “产品”质量问题，除本合同另有规定外，由“甲方”承担责任。但是，由于 “乙方” 在“制造材料” 的保管、储存、使用、检验过程中的过错导致的“制造材料”质量问题造成的“产品”质量问题，应由“乙方”

29、承担责任。7.6产品安全:在由“公司”提供的“制造材料”是安全的并适合消费者食用的情况下，“甲制造商双”应为所加工的“产品”安全并适合消费者食用承担责任。 7.7危机管理:如果在制造过程中发生“危机”，比如生产线上出现的工艺问题、机器损坏、劳动争议、与生产执照有关的问题和任何会影响按本合同加工的“产品”交货日期的问题，制造商应在“危机”发生后的24小时内通知“公司”。如发现任何关于“产品”对人体健康或生命有害的报告，“制造商”必须在3小时内尽快通知“甲方”。“公司”应向制造商告知“*危机管理程序”和“*危机管理程序”的相关内容，双方应共同执行这类程序。双方应担负对此类危机的有关信息的保密责任，

30、以及在双方没有达成书面同意之前，不向公众、媒体或任何第三方透露的责任。但任何一方不应不合理拒绝给予这一书面同意。8.加工费支付8.1 加工费单价: 在“制造商”依照本合同完成加工任务，并且“产品”质量初步验收合格的情况下，“公司”按照以下单价向“制造商”支付加工费：每瓶的“加工费单价”为人民币 （￥元 ），其中： ）“产品”成品代加工费用：元/只（人民币 ）上述 “加工费单价” 为含税价，并且“产品” 成品代加工费用中已包括“产品” 成品运离“乙方”工厂之前的与“产品”有关的所有费用。上述单价是在双方认为公平和合理的情况下，充分考虑双方各自现有的商业成本的基础上经双方同意的。8.存货清单/财务

31、报表在每个月28日之前， “”应向“”提供一份详细清单，内容应当包括：从“”所收到的“制造材料”品种和数量，“”目前库存的“制造材料” 品种和数量，已用于“产品”加工的“制造材料” 品种和数量，任何这些“制造材料”的盘亏和损耗，正处于加工过程中的半成品品种和数量，“产品”成品的数量。 “”应同意 “”查阅与“产品”加工和本合同第8条履行有关的财务报表（无论是法定报表、管理报表、工业生产或其它的报表）。8.付款:在每月25日，“”按“”当月实际的“产品”提货数量开具加工费增值税发票（税率17%），“”同意在“产品”与“采购订单”相符的情况下（3.2条），在收到加工费发票后的二十天内向“乙方”以银

32、行电汇方式支付该笔加工费，甲方逾期付款将按照中国人民银行同期贷款利率支付违约金（逾期付款利息）。9.知识产权9.1“”（和/或“*集团”）应始终作为其所拥有的“信息”和知识产权的所有权人，包括但不限于版权、商业机密、商标或专利权。虽然为了本合同的目的，以上“信息”或知识产权将由“”向“”公开，但本合同的任何条款都不能被视为上述“信息”或知识产权的所有权转移的根据。 9.2在本合同履行期间和合同结束之后，“”不能申请注册、使用或准许他人使用“”或“*集团”的“商标”，或与上述“商标”相似及容易造成混淆的任何商标，不能将“”的“信息”或任何此类权利、版权、配方或商业机密用于其自身业务或准许第三方用

33、于其业务。9.3在涉及任何有关知识产权的方面，“”应保证在任何时候都不从事或因疏忽造成对“”或“*集团”的权利及利益有不利影响的行为。10.责任 10.1法律责任:双方都应根据现行的法律承担各自的税款。双方都应保证遵守所有适用于本合同的履行的有关法律、法规。11.保密11.1双方同意不公开或允许把“信息”、数据或材料（口头或书面的）直接或间接地向任何第三方公开，或者通过任何方式将另一方的“信息”或“商标”用于或允许他人用于本合同约定之外的任何用途。如有任何一方违反这一条款，另一方有权终止本合同；双方应总是尽各自最大努力去避免向未经授权的第三方泄露或公开此类“信息”。不论本合同由于何种原因而终止

34、，每一方都应立刻把所有“信息”包括详细说明、设计、画图和其它由另一方提供或公开的材料（包括任何副本在第16条中列出的或相关的任何形式）归还给另一方，并从此不再使用这些“信息”。 11.2在本合同生效期间及合同终止（不论因何种原因终止）后，双方同意对任何商业的、工艺的、工业的（包括但不限于他们对商业运作、计划、成本结构、制造能力、技术、配方、顾客、供应商方面的分析、编辑或研究的信息和知识）或其它可获得的属于另一方所有的信息严格保密，并在本合同限制范围外也对此类信息严格保密或不加以滥用。但任何已由他人公开的信息、法律上需要公开的信息不在此列。 11.3双方应担负对“信息”严格保密的责任。“制造商”

35、应尽量减少员工接触“公司”所提供的配方和工艺信息资料，并把该部分员工名单提供给“公司”。“公司”会保存因履行本合同需要而向“制造商”提供信息或数据的记录。 12.排他性12.1在本合同有效期间或合同终止后，“制造商”不能为为自己或任何第三方生产、供应、包装或销售任何维生素食品类产品或贴有公司“商标”的产品。 12.2在本合同有效期间或合同终止后，“制造商”不能利用“公司”的“信息”参与第三方任何食品产品的生产、供应、包装或销售。 12.3在本合同有效期间，如果没有“”的事先同意，“”不能为“”的竞争对手进行委托加工。也不能把“甲方”委托加工的“产品”销售或提供给除“甲方”或“甲方”指定的第三方

36、以外的任何其他第三方。 13.保险 13.1双方都应各自向保险公司投保，保险险种应当能够覆盖本合同履行相关事宜。 14.不能转让或转包/分包14.1在没有得到另一方书面同意的情况下，双方都不能把本合同中规定的各自任何的权利或义务转让、转交或把合同履行的任何部分转包/分包给任何第三方。15.合同期限15.1合同有效期:本合同自双方签订之日起生效，至200 年 月 日期满终止。 (“合同期间”)。15.2合同终止: 尽管存在本合同其他规定，如果出现以下情况，则合同一方在不妨碍自身的任何其他权利或对该权利的救济的前提下，可以经提前两个月向对方发出书面通知，终止本合同：15.2.1对方违反了合同的任何

37、条款，并且在收到书面通知30天内没有履行相关义务或做出相应补救或赔偿的；15.2.2对方在一年内连续违反本合同中类似性质的规定多于三次（即使其完全按第15.2.1条所列要求进行补救或赔偿）； 15.2.3对方濒临破产、无力偿还债务、与其债权人和解并作出抵债安排、自愿或非自愿地处于受法院或政府破产管理人管理的状态、公司解散的议案已通过或正处于解散动议讨论期间；15.2.4对方的业务、资产或运作的一个重要部分被指派或置于政府或司法机关的所有、拥有、控制或管理之下，或者被转移或分配给第三方。 15.2.5如果“”被兼并或者直接或间接被与“*集团”有商业竞争行为的第三方“控制”。16.合同终止的权利1

38、6.1不管出于何种原因，当本合同终止时：16.1.1“”应把其所持有、管理或控制的所有“制造材料”在10日内交还给“”。16.1.2“”应把其所持有、管理或控制的所有“信息”和“商标”（包括任何形式的副本）在10日内交还给“”。17.不可抗力17.1如因火灾、水灾、禁运、政府法规或行为、战争（无论宣战与否）、叛乱、暴动、罢工、民众骚乱等人力不可控制、无法预测的因素等(在下文中称为“不可抗力事件”)而导致不能履行或迟延履行本合同规定的任何义务，双方均无需为此向对方承担违约责任。17.2如果一方由于“不可抗力事件”导致不能履行其义务或延迟履行其义务，其应该在“不可抗力事件”发生后马上书面通知对方，

39、并清楚地向对方指出可以预测到的后果。 17.3然后，双方应尽最大努力把随之发生的损失减到最低。声称由于“不可抗力事件”而无力履行合同义务的一方，应采取适当的方式以减轻或消除该事件的影响，并应尽可能在最短时间内重新履行受该事件影响的合同义务。17.4 假如“不可抗力事件”持续超过90天，并且在此期间双方经善意磋商仍不能达成一个合适的解决方案，那么任何一方都有权通过书面通知另一方的形式以终止本合同。18.赔偿18.1双方都同意就违反本合同任何条款而造成对方的损失向对方作出赔偿。 19.通知19.1所有按照本合同发出或作出的通知、要求或其它必需的沟通信息，应以书面形式亲自送到或用寄送到以下的通信地址

40、给指定的接收人，或者传真到以下传真号码给指定的接收人。（一方通信地址、传真号码、接收人如有变更，应当及时书面通知对方，否则视为未变更）。“”：收件人： 通信地址：传真号码：“”:收件人： 通信地址：传真号码：19.2任何此类通知、要求或沟通信息如果按照以下形式发送，应视为已经送达：如果是当面递交或传真发送，则视为已经当即送达（在传真发送情况下，如有发送成功报告则视为对方已收到）；如果是用寄送，在地址书写无误、邮资足额支付、信件已被递送的情况下，则在寄出后5天后视为已送达。20.完整合同20.1本合同包括了双方对于本合同标的所共同同意的全部条款和条件，本合同应取代和废除双方此前达成的任何与本合同

41、规定不一致的任何协议、意向书和承诺等，无论是书面的还是口头。除非由双方正式授权的代表书面签署补充或修改协议，本合同的条款不得更改。21.部分无效21.1本合同若有任何属于法律规定为违法、无效或不能执行的条款，不应影响本合同其它条款的合法、有效或可实施性。21.2如果本合同的任何条款被发现属于违法的或无效的条款，或由于法律政策等情况变化已成为违法或无效的条款，双方应善意地协商并将其修改为具有相同效用的合法有效条款。22.非弃权22.1合同一方未能行使或者迟延行使其在本合同中的任何权利或救济，均不应构成其对相应权利或救济的弃权。任何一方单独或部分的行使了其在本合同中的权利或救济，也不妨碍其进一步行

42、使权利或行使其它权利。本合同所规定的权利和救济是可累积的，同时并不排除任何由法律规定的权利和救济。 23.合同的持续效力23.1本合同应对双方的权利义务继承者和被批准的受让人有同样的约束力和效力。 24.善意协商和履行24.1签订本合同时，双方都认识到，为所有在合同履行期间可能发生的偶然性事件订立相应条款是不切实际的。如果由于任何不可预见的事件发生或事态发展，使本合同的履行可能对某一方极不公平，则双方应立即善意地进行协商，考虑如何通过修改本合同的条款和条件以提供合理公平的解决方式，只要是在本合同的主旨范围内做出的修改；但除非经双方书面同意，任何这些对条款的修改、修订、弃权行为都是无效的。24.

43、2 本合同履行中双方发生争议时，为避免不必要的损失，双方特此同意：“甲方”可按计划组织发运已经初步检验合格进仓的“产品”成品，并自由调拨甲方“制造材料”，“乙方”须给予协助。在任何情况下“乙方”不得留置上述“产品”成品和甲方“制造材料”。如因“乙方”原因导致损失，“乙方”需进行赔偿。25.合同副本的执行25.1本合同可能会有数个副本，每个副本在被执行时应视为原件，同时所有副本放在一起时应作为一份并且相同的文本。26.概括26.1双方都承认，在本合同中双方可获得的任何形式的信息将会包含私有信息和商业秘密。双方同意，金钱上的补偿未必是对违反合同的足够的补救方法，由此，另一方应有权要求特殊履行和禁制

44、令或其它公正的救济方法以获得补偿，或防止任何违约行为或威胁将要违约。这些救济方法不应作为对违约唯一的救济方法，而应是法律许可或规定的其它权利和救济方法的补充。27.适用法律和仲裁 27.1本合同应适用中华人民共和国法律，并且不考虑与法律精神的冲突。任何因本合同产生或与本合同有关的争议（包括任何有关合同本身的存在、效力或终止的争议），双方应首先通过协商解决 。如果协商不成，该争议应27.仲裁裁决应是终局的并对双方均有约束力。双方在此不可撤销和无条件地排除任何上诉权利。28.订约成本 28.1双方应承担各自在本合同谈判、准备和执行方面产生的成本和费用，以及随后对本合同的可能的修订所产生的任何其它成本和费用。29. 时间的重要性29.1任何在本合同中规定的日期或期限可以在双方同意下延期，但至于任何最初已确定的时间、日期或期限，或按上述方式已延期的时间、日期或期限应该是非常重要的。本合同一式四份，由双方在合同开头列明的时间签订，双方各持两份，经双方签字盖章后生效。“”（盖章）负责人签字 _“” 公司 （盖章）负责人签字 _附件1产品1. 若有需增加或补充的产品，可在经双方书面同意后在本附件中添加。 附件2商标商标申请 / 注册号类别申请日期状态附件3详细规格“原材料”与“包装材料”的详细说明和要求应当由”甲方”提供的“原材料”与“包装材料”的详细说明附件4质量标准 附件5