某投资公司改制组建方案.docx

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1、呼伦贝尔市北辰投资有限公司组建方案本方案所涉及的关键概念1、 改制2、 身份置换3、 信托持股4、 母公司本方案的主要内容一、 投资公司组建的总体规划1、组建投资公司的目的2、投资公司的投资来源及其股权结构设想3、关于员工身份置换的基本方案4、投资公司组建的基本流程5、投资公司的主要业务使命5、投资公司组织机构的设置二、 投资公司组建的关键文件1、 企业编制员工身份置换协议（草案）2、 事业编制员工身份置换期权协议（草案）3、 信托持股协议（草案）4、 投资公司出资协议（草案）5、 房产办系统内员工身份置换、投资与信托持股规则6、 投资公司章程（草案）一、投资公司组建方案1、 创办北辰投资有限

2、公司的目的创办北辰投资有限公司的目的在于构筑改制平台，并将其打造成未来北辰集团的母公司，同时逐步形成集团的管理中心。2、 投资公司的投资来源及其股权结构设想投资公司的投资来源主要有四项：一是来自房产办的投资；二是来自房产办所属企业全民或集体编制员工的投资；三是来自房产办事业编制员工的投资；四是来自其他来源的投资。之所以要有房产办的投资，是基于三个原因，一是有利于方案被政府通过；二是有利于下一步事业单位改制；三是能充分有效地利用房产办的资金。员工的投资主要来源于其身份置换资金；投资公司拟注册资本1000万元，其股权结构的初步设置如下：发起人持股比例经营者信托代持比例法人代持比例房产办6%房产办企

3、业编制员工32%主要经营者代持32%房产办事业编制员工（期权）48%房产办法人代持48%其他投资人持14%14%主要经营者代持14%总计100%3、 关于员工身份置换的基本方案第一批置换：1） 范围：房产办所属企业编制人员2） 人数：55人3） 基本政策：A) 身份置换依据保障原则并考虑岗位重要性与贡献来确定基数和幅度，并在不同基数间适当拉开差距。B) 置换后职工取得投资公司股东身份，同时与所在企业重新签订劳动合同。4） 置换程序：须同时签订身份置换协议出资协议信托持股协议。第二批置换： 1）范围：房产办所属事业编制人员2）人数：47人3）基本政策：A) 用期权方式进行置换身份。期权的期限为三

4、年，在三年的期限内，事业编制人员可通过放弃全民身份而将期权转变为实权；在三年内不转变的，期权丧失，丧失的期权转变为房产办拥有的实权股权。B) 置换后员工取得投资公司股东身份，同时与新的工作单位签订劳动合同。C) 转变前的期权由房产办代持4） 置换程序：须签订身份置换期权协议。 员工身份置换的具体操作参见房产办系统内员工身份置换、投资与信托持股规则4、 投资公司组建的基本流程办理组织机构代码证书办理机关：市质监局办理统计登记办理机关：市 区统计局办理税务登记办理机关：国税局 地税局办理劳动合同手续 办理机关： 劳动局6-拟定公司章程7-设立登记文-7公司章程文-8验资报告文-9登记申请书文-10

5、法定代表人任职文件和身份证明文-11公司章程文-12名称预先核准通知书文-13公司住所证明等材料顾问: 起草公司章程会计事务所：进行验资工商局：设立登记3-签订出资人协议文-3出资人协议出资人：签订出资人协议1-拟定组建总体方案2-签订身份置换协议文-1 组建方案（置换政策）文-2身份置换协议顾问：起草组建方案员工：签订身份置换协议主 流 程流 程 文 件流 程 活 动4-签订信托持有协议员工：签订信托持有协议文-4信托持有协议5-预先核准公司名称股东：申请公司名称预先核准工商：发放名称核准通知书文-5名称预先核准申请书文-6名称核准通知书 5、投资公司的主要业务使命投资公司组建后，将通过资本

6、纽带，对原房产办所属的北辰房地产开发公司、北辰物业管理公司、胜利市场等企业进行重组，投资并控股这些企业。6、投资公司组织机构设想：二、组建投资公司所涉及的关键性文件1、身份置换协议（草案）2、出资人协议（草案）3、信托持股协议（草案）4、身份置换期权协议（草案）（说明：上述四个重要协议均委托北京炜衡律师事务所朱金虎律师起草，朱律师联系方式：手机：13911512567 电话：010-68499315 传真：68499346）5、房产办系统内员工身份置换、投资与信托持股规则6、公司章程（草案）身份置换协议甲方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 家庭住址： 原单位岗位：乙方： 法定代表人： 住

7、所 地： 丙方： 法定代表人： 住 所 地： 为了适应社会主义市场经济形势，切实实现政企分开，推动建立现代企业制度，促进企业的长远发展和经济效益的提高，保障职工的劳动权益， 企业已经有关国家机关的同意，进行规范化改革。按照改革方案， 企业将重塑企业与职工的劳动关系，即通过给职工适当的经济补偿（置换资金），将职工对企业的全民或集体的身份关系转变为职工对企业（单位）的契约关系。同时，为优化企业的产权结构，促进企业的长远发展，置换资金将不兑现给个人，而是作为生产性资本进入新组建的北辰投资有限公司，形成该投资公司的股本。相应地，进行了身份置换的职工按照自己的置换资金占投资公司股本的比例享有股份，成为股

8、东。为保证改革企业的平稳运行，此次身份置换将继续维护企业与职工劳动关系的稳定，即职工在成为投资公司股东的同时，可以在与企业签订新的劳动合同的基础上，成为契约关系下的企业的职工。基于上述，甲、乙、丙三方经平等协商并报有关国家机关批准，同意如下条款：a、甲方同意：1、 接受按照置换、投资和信托持股规则计算的身份置换资金共计 元，同时放弃自己的全民（集体）身份；2、 将置换资金全部投入北辰投资有限公司，获得该公司 的股份；3、 股东权利的行使，依照信托合同的规定。b、乙方同意：1、保证按照置换、投资和信托持股规则计算的金额，将甲方身份置换资金投入北辰投资有限公司；2、保证在甲方身份置换的同时，应甲方

9、要求，录用甲方为 企业的职工，并保证其经济待遇水平不低于合同签定时甲方已享有的经济待遇水平；c、丙方认可甲、乙双方上述协议安排。d、本协议一式 份，自签字之日起生效，甲、乙、丙各持一份，每份具有同等的法律效力。d、有关本协议的争议，可以通过协商、政府协调、和其他法律途径予以解决甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）： 丙方（签字或盖章）：代表人（签字或盖章）： 代表人（签字或盖章）： 代表人（签字或盖章）： 年 月 日信 托 持 股 协 议 书（个人）甲方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 住所地： 原工作单位： 乙方： 出生日期： 性别： 身份证号码： 住所地： 工作单位： 鉴于甲方已依

10、据身份置换协议获得北辰投资有限公司 的股份，为使股权集中行使以便于公司管理，甲、乙双方特协议如下：第一条 甲方将自己拥有的北辰投资有限公司的 %的股权委托给乙方持有，由乙方代为行使参与公司管理的权利；第二条 甲方仍享有除参与公司管理的权利之外的包括处分权、获利权和剩余财产分配权等其他股东权利。第三条 甲方转让自有股权对于本协议项下的信托持股安排不发生影响，即甲方转让股权的行为不影响其委托乙方代为行使参与公司管理的权利。并且，甲方在转让股权时，负有告知受让方其股权已有信托持股安排的义务。第四条 甲方应及时提供乙方履行信托职责所需的手续。第五条 乙方应在持有上述股权期间和本协议委托范围内，履行对甲

11、方的忠实义务，尽职地行使股东权力、维护甲方的利益。第六条 甲方应向乙方支付委托持股的费用，双方同意甲方支付的费用不低于 元人民币。第七条 任何一方违反本协议，给对方造成损失的，应予赔偿（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用及支出等）。第八条 任何一方因战争、自然灾害或其他不可抗力不能履行本协议的，均不承担因此给对方造成的损失。第九条 如果由于国家法律、法规或地方政策的规定或其他非双方的原因，引起本协议的变化，双方将平等协商，对本协议进行相应修改。第十条 当不可抗力事件导致本协议履行成为不可能时，本协议可以终止。第十条 如果对本协议的解释、履行有任何分歧与不一致，双方愿意通过友好协商的

12、方式予以解决。如果协商未能取得一致，则任何一方可向法院提起诉讼。第十一条 本协议经双方或其代表签字盖章之日起生效。第十二条 本协议有效期间为 年， 自 年 月 日起至 年 月 日止。第十三条 本协议一式 份，双方各执 份，每份都具有同等效力。甲 方： 乙 方：代表人： 代表人： 年 月 日 年 月 日北辰投资有限公司出资合同一、订立合同各方当事人出资方：地 址： 出资方：地 址： 二、公司名称、性质及注册地址1、名称：呼伦贝尔市北辰投资有限公司2、企业性质：是股权多元化的有限责任公司，是自主经营、独立核算、自负盈亏、具有独立法人地位的经济实体。3、公司注册资金： 1000 万元。4、公司地址：

13、公司将视业务发展需要逐步在国内其他城市和在国外有关国家、地区设立办事处和分支机构。三、公司的经营任务、经营范围及方式1、公司为进行投资的经营性公司，主要包括：2、公司经营范围与经营方式：主营：兼营：经营方式：四、出资方式及期限1、公司注册资金为人民币1000 万元。其中各方出资数额为： 出资 万元； 出资 万元。2、各出资方须在公司经上级主管部门批准之日起一个月内将资金或 过户至筹备组（ 、指定的银行）。五、出资人的权利和义务出资人享有下列权利：1、参加或推选代表参加董事会并根据其实际出资份额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务状况；3、依照法律、法规及公司章程的规定获取红利、转让出资；4、

14、购买其他出资人转让的出资；5、先认购公司新增的注册资本；6、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；7、公司章程规定的其他权利。出资人负有下列义务：1、按期缴纳所认购的出资；2、依其所认购的出资额为限承担公司债务；3、不得抽回出资，但允许转让出资；4、公司章程规定的其他义务。六、转让出资和变更注册资本1、出资人已缴纳的出资不得抽回，但可以转让。出资人转让出资需经股东会同意；股东会同意转让的，其他出资人在同等条件下对转让出资有优先购买权。2、公司增加注册资本需经股东会作出决议，出资人对新增注册资本额有优先认购权。公司因特殊情况必须减少注册资本时，需向社会各界通知和公告，九十日以后没有债权人提出异议的

15、，方可允许减资。公司减资需经股东会作出决议，并经政府授权部门批准。公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额。3、出资人转让出资、公司增加或减少注册资本均须修订合同章程，向原登记机关办理变更登记并予公告。七、组织管理体制1、公司设立执行董事，执行董事是公司的法定代表人。2、执行董事行使下列职权：（1）审定公司的发展规划、年度生产、投资计划；（2）公司的经营方针和管理机构的设置；（3）批准公司的规章制度；（4）听取并审议公司总经理的年度工作报告；（5）审定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；（6）对公司增加和减少注册资本、分立、合并、终止、清算和出资人转让出资等重大事项作出决议。（7）

16、聘任和解聘公司总经理、副总经理；（8）决定对公司总经理、副总经理的奖惩；（9）修改公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。执行董事行使职权不得违反国家有关法律、法规和公司章程的规定。3、公司设总经理一人，副总经理一人，任期三年，可连聘连任。总经理由执行董事聘免，总经理负责公司全面经营管理工作，对执行董事负责。公司副总经理经总经理提名由执行董事聘免，协助总经理工作，对总经理负责。总经理负责公司日常经营管理工作，行使下列职权：（一）组织实施执行董事的各项决定；（二）提出公司经营方针、发展规划、年度生产、经营、投资计划的方案，报执行董事批准后实施；（三）提出公司规章制度的方案，报执行董事批准后贯彻

17、实施；（四）提出公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，报执行董事审查、批准后实施；（五）决定副总经理以下（不含副总经理）员工的聘免；（六）决定公司管理、经营机构的设置；（七）决定公司员工（不含总经理、副总经理）的奖励和处分；（八）经执行董事授权，可临时行使属执行董事的某些职权；（九）按规定向执行董事提出年度工作报告，接受执行董事监督、审议；（十）公司章程规定的其他职权。八、公司的财务管理1、公司财务会计制度按照国家及 有关规定办理，并接受上级财务主管机关的监督。2、公司会计年度采用公历制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。3、公司的财务报表按财务会计制度的要求填报，公司年度财务决算

18、报表于每年度后五十天内按期报送上级主管机关处理和各位股东。4、公司按照国家有关法律、法规在呼伦贝尔市税务局办理税务登记，缴纳税款和其他费用。九、利润分配及亏损分担1、公司营业利润，按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金，提取比例由执行董事确定，但不得低于盈利的百分之十（含百分之十）；（3）提取法定公益金，提取比例由执行董事确定，但不得低于盈利的百分之五（含百分之五）；（4）经执行董事批准后，公司可提取任意公职金；（5）公司可供分配的利润按照出资人实际出资比例分配红利。2、公司在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金前，不得分配利润。3、公司如发生亏损，由公司向执行董事提出报告，按照

19、国家规定的程序报批准后，从以后年度实现利润中予以抵补。十、组织机构1、公司按照精简、高效的原则，设 部 室：总经理办公室、 部、 部、 部，其具体职责范围由公司制定。公司可根据业务发展的需要，设置、撤销或变更内部经营管理部室。2、公司可根据业务发展的需要，在边境口岸城市和国内其它城市设立各种形式的分支机构，以及在境外设立分支机构。十一、期限、终止和清算1、公司营业期限为 年。公司营业期限需要延长时，由股东会在营业期限届满前六个月作出决议，报原审批机关批准，向原登记机关申请变更登记，办理注册手续。2、公司有下列情形之一的，应予终止；（1）公司章程规定的经营期限届满（股东会同意延长的除外）；（2）

20、股东会决定终止；（3）违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（4）破产。3、公司终止时按国家有关规定成立清算组，进行清算。4、清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（2）对总经理履行职务情况进行审查；（3）处理公司未了业务；（4）要求公司的债务人履行义务；（5）向出资人收取认缴而未缴纳的出资；（6）结清纳税事宜；（7）支付所欠员工工资；（8）偿还公司债务；（9）按出资比例分配剩余财产；（10）发现公司不能清偿债务时，向法院宣告破产；（11）代表公司进行诉讼活动；（12）负责安排和遣散公司员工等善后事宜。5、公司决定清算后，不得从事与清算无关的经营

21、活动。任何人未经清算组同意，不得处分公司财产。6、清算结束后，清算组提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报原审批部门批准。经批准后向原工商登记机关申请注销登记，经原工商登记机关核准后，公告公司终止。十二、违约责任1、各出资人如不按期投入认购的出资，即不得享受相应的权利，同时，每逾期一日，按未缴出资额的万分之三向公司交纳违约金。2、出资人一方须承担因违反本合同而造成的一切经济损失。3、出资人任何一方过失造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任。十三、不可抗力出资人任何一方因不可抗力的缘故，造成本合同不能履行或不能完全履行时，应将情况通知

22、其他出资人各方，并在30日内提供不可抗力事故的详情和有效证明文件，由各出资人根据事故对履行合同的影响程序，决定是否解除合同以及如何免除或部分免除责任。十四、争议的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的争议，各方应友好协商解决；如不能协商解决的，任何一方可向北京市仲裁委员会申请仲裁。十五、其它1、根据本合同制定的公司章程，作为本合同的附件，具有同等的法律效力。2、本合同未尽事宜，经各方一致同意增定的补充协议或细则，具有同等的法律效力。3、本合同和补充协议如与国家政策、法令有抵触时，应以国家政策、法令为准。4、本合同由各出资人签字后生效。各当事人签章及日期身份置换期权协议甲方： 出生日期： 性

23、别： 身份证号码： 家庭住址： 原单位岗位：乙方： 法定代表人： 住 所 地： 为推动房产办系统内事业单位和企业单位的政企分开，在企业中建立现代企业制度，在事业单位中促进市场化改革，使事业单位改革与企业单位的改革相配套，现经有关部门批准，在事业单位中也进行身份置换。事业单位全民编制人员的身份置换采取身份置换期权的办法，即在根据房产办系统内员工身份置换、投资与信托持股规则形成身份置换方案之后，给予事业单位全民编制人员在一定期限内的选择权。在此期限内，有关人员可以选择进行身份置换而放弃其全民身份并享有置换带来的各项权益，也可以不选择身份置换而继续保留全民身份从而使自身状况不发生变化。基于此，为明确

24、身份置换期权各方的权利义务，经甲、乙双方方协商一致并报有关国家机关批准，同意如下条款：1、用于甲方身份置换的资金为 元，由乙方负责足额及时地投入北辰投资有限公司。所形成的股权在身份置换前由乙方代持；2、甲方享有决定进行身份置换的选择权，此项选择权的期限为三年，自本协议签订之日起开始计算；3、在此三年的期限内，甲方可在任意时间向乙方提出进行身份置换的申请。该项申请的提出等同于甲方行使了身份置换的选择权；4、乙方不得拒绝甲方的申请，并应在收到甲方申请之日起一周内办理将其代持的股权过户给甲方的手续；5、甲方未在三年的期限内行使选择权的，其选择权丧失，全民身份继续保留。但用于置换其全民身份的资金所形成

25、的股权由乙方代持转化为乙方拥有；6、身份置换后甲方股东权利的行使，依照信托合同的规定；7、由于国家政策原因致使本协议不能履行的，本协议失效；8、有关本协议的争议，可以通过协商、调解、仲裁及诉讼的方式解决；9、本协议一式 份 方各持一份；10、本协议自各方签字或盖章时生效。甲方（签字或盖章） 乙方（签字或盖章）年 月 日 年 月 日 呼伦贝尔市北辰投资有限公司章 程二零零三年股东大会 月 日通过目 录第一章 总 则2第二章 经营宗旨和经营范围3第三章 注册资本4第一节 出 资4第二节 出资转让5第四章 股东和股东会6第一节 股 东6第二节 股东会7第三节 股东会提案10第四节 股东会决议11第五

26、章 董事会13第一节 董 事13第二节 独立董事15第三节 董事会16第四节 董事会秘书20第六章 经营管理机构22第七章 监事会24第八章 财务会计、利润分配和审计26第九章 劳动人事27第十章 合并、分立、终止和清算28第一节 合并或分立28第二节 终止和清算29第十一章 章程修改32第十二章 附 则32编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第32页 共56页第一章 总 则第一条 为维护呼伦贝尔市北辰投资有限公司（以下简称公司）、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据中华人民共和国公司法（以下

27、简称公司法），制定本章程。第二条 呼伦贝尔市北辰投资有限公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。第三条 公司注册名称 中文名称：呼伦贝尔市北辰投资有限公司（暂定名称）。英文名称：Hulunbeier Polaris (North Star or Beichen) Investment Co.,Ltd.第四条 公司住所： 第五条 公司注册资本为人民币1000 万元。第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司为永久存续的有限责任公司。第八条 公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。第九条 公司为独立的企业法人，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。第十条

28、本章程是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据章程起诉公司、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可依据章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书。第二章 经营宗旨和经营范围第十二条 公司的经营宗旨是： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营下列业务：（一）（二）（三）（四）（五）第十四条 公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受非法干预。第三章 注册资本第一节 出 资第十五条 公司注册资本为人民币 万元。注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东

29、实缴的出资额。出资方式可以是现金或经认可的股权及实物资产。第十六条 公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下：类型 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例社会法人股： 123自然人股： 45信托股： 6信托股是经过了信托安排的股份。信托安排的具体内容由信托协议规定。第十七条 公司成立后向股东签发出资证明书，出资证明书由董事长签署并由公司盖章。第十八条 公司签发的出资证明书采取一户一证制，即每位股东只持有一张公司签发的出资证明书。出资证明书应当载明以下事项：（一） 公司名称；（二） 公司登记日期；（三） 公司注册资本；（四） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）

30、出资证明书的编号和核发日期。第十九条 经股东会特别决议通过，公司可以增加或减少注册资本。第二节 出资转让第二十条 公司股东互相转让出资或向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意对外转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第二十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章 股东和股东会第一节 股 东第二十二条 公司股东为依法向公司缴纳出资的人。第二十三条 公司成立后，应当置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的姓名或者名称及

31、住所；（二） 股东的出资额；（三） 出资证明书编号。第二十四条 公司出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。第二十五条 公司股东享有下列权利：（一） 参加或委托代理人参加股东会；（二） 按其所占出资比例行使表决权；（三） 依照法律、法规及公司章程的规定，转让、赠与或质押其对公司的出资；（四） 获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告、公司董事和监事以及其他高级管理人员的个人简历、以及公司依规定应予披露的其他信息资料；（五） 优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资；（六） 按照出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（七） 公司终止和清算时，按照所占出资比例参加公

32、司剩余财产的分配；（八） 法律、法规和章程赋予的其他权利。第二十六条 公司股东承担下列义务：（一） 遵守公司章程；（二） 依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资；（三） 在公司办理登记手续后，不得抽回出资；（四） 服从和执行股东会和董事会做出的有效决议；（五） 维护公司利益，反对和抵制任何有损公司利益的行为，保守公司秘密；（六）以其出资额为限，对公司债务承担责任。第二节 股东会第二十七条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。 第二十八条 公司股东会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和发展计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有

33、关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会或者监事的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九） 对发行公司债券做出决议；（十） 对股东转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十二）修改公司章程；（十三）对聘任和解聘会计师事务所做出决议。第二十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于上一会计年度终了后的三个月内举行。第三十条 代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事可以提

34、议召开股东会临时会议；股东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。第三十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。第三十二条 公司召开股东会会议，董事会应当将会议审议的事项于会议召开十五日以前通知各股东。 第三十三条 股东会会议的通知应当包括以下内容：（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决；（四） 会议常设联系人姓名、联系方式。第三十四条 股东按其出资比例享有表决权。第三十五条 股东出席股东会会议应当由法定代表人或

35、者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列事项：（一） 代理人的姓名；（二） 授权范围；（三） 授权委托书签发日期和有效期限；（四） 授权委托书，由法定代表人签名或盖章，并应加盖法人单位印章。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。委托人没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。 第三十七条 出席股东会会议人员的签名册由公司负责制

36、作。名册载明参加会议人员的姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。第三十八条 监事或者股东要求召集股东会临时会议的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集。第三节 股东会提案第三十九条 公司召开股东会，股东均有权向公司提出提案。第四十条 股东会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触；（二） 有明确议题和具体决议事项；（三） 以书面形式提交或者送达董事会。第四十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第三十九条、四十条的规定对股东会提案进行审查。第四十二条 董事会

37、决定不将股东提案列入会议议程的，应当在股东会上进行解释和说明。第四十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定有异议的，可以按照本章第三十一条的程序要求召集临时股东会。第四节 股东会决议第四十四条 股东会会议决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由代表公司过半数表决权的股东（包括代理人）同意通过。特别决议应由代表公司三分之二以上表决权的股东（包括代理人）同意通过。第四十五条 除本章程有特别规定外，下列事项由股东会会议特别决议通过，其他事项均由股东会会议普通决议通过。（一） 公司的合并、分立、解散；（二） 修改公司章程；（三） 公司增加或者减少注册资本；（四） 变更公司形式。

38、第四十六条 股东会会议采取记名方式表决。第四十七条 每一审议事项的表决投票结果，应当当众公布。第四十八条 会议主持人根据投票结果决定股东会会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第四十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第五十条 股东会会议应当对所议事项的决定做成会议记录。会议记录记载以下事项：（一） 召开股东会会议的时间、地点；（二） 出席股东会会议的股东（或代理人）姓名，及其所代表的表决权数，占公司总股份的比例；（三） 会议主持人姓名、会议议程；（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （

39、五） 每一事项的议事经过、决议方法及其表决结果；（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七） 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十一条 股东会会议记录由出席会议的股东和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案长期保存。第五章 董事会第一节 董 事第五十二条 公司董事为自然人。第五十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第五十四条 董事应履行下列义务：（一） 董事在行使权利、履行

40、义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为；（二） 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，保证：1、 除章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同本公司订立合同或者进行交易；2、 不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；3、 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；4、 除非股东会在知情的情况下做出同意的决定，不得公开其在职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。（三） 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予

41、的职权，保证：1、 公平地对待所有股东；2、 认真阅读公司的各项商务、职务报告；3、 亲自行使公司所赋予的职权，不受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使。第五十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先申明其立场和身份。第五十六条 董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二节 独立董事第五十七条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可

42、能妨碍其进行客观判断的关系的董事。第五十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受任何机构或个人的影响。 第五十九条 独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验。第六十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。第六十一条 独立董事由董事会提名，经股东会选举决定。董事会在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。第六十二 独立董事具有如下权利：（一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二） 向董事会提请召开临时股东大会；（三） 提议召开董事会；（四） 独立聘请外部审计机构或咨询机构进行专项审计或咨询。第六十三条 独立董事应就以下事项向董事会或股东会发表独立意见：（一） 就公司经营方针和发展计划发表意见；（二） 聘任或解聘公司的高级管理人员；（三） 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬；（四） 公司章