西部矿业股份有限公司关于受让股权的关联交易公告.pdf

《西部矿业股份有限公司关于受让股权的关联交易公告.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西部矿业股份有限公司关于受让股权的关联交易公告.pdf（83页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2008-043 西部矿业股份有限公司 关于受让股权的关联交易公告 关于受让股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：?本公司拟以人民币 110 693.79 万元的价格受让控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）所持有西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西

2、钢集团”）39.44%的股权，本次交易为关联交易?本公司拟以人民币 8 270.64 万元的价格受让西矿集团之控股子公司青海西部资源有限公司（以下简称“西部资源”）所持四川夏塞银业有限责任公司（以下简称“四川夏塞”）51%的股权，本次交易为关联交易?本公司拟以人民币 65.45 万元的价格受让西部资源所持青海西部矿业规划咨询有限公司（以下简称“西矿规划咨询”）60%的股权，本次交易为关联交易?2008 年 11 月 16 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了以上关联交易的相关议案，所涉关联董事对议案回避表决?上述关联交易均需提请公司股东大会审议批准?上述关联交易相关的股权转让协议有待

3、获得目标公司其他股东放弃优先权和青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）的备案、核准后方可正式生效 特别风险提示：特别风险提示：?本次关联交易分别存在产品价格波动，矿产资源量和可采储量估测，生产经营的环境等风险。-2-一、关于受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限责任公司一、关于受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限责任公司 39.44%股权的关联交易事项股权的关联交易事项（一）关联交易概述 公司拟以 110 693.79 万元的价格受让西矿集团所持有的西钢集团 39.44%的股权，已经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，待报经 2008 年第二次临时股东

4、大会批准，同时经转让方西矿集团的审批机构批准后，股权转让协议将正式生效。由于西矿集团系本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。2008 年 11 月 16 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过本议案，会议同意，公司以人民币 110 693.79 万元的价格，受让西部矿业集团有限公司所持西宁特殊钢集团有限公司 39.44%的股权，并支付不超过交易总价款 40%作为预付款，待获得公司股东大会与青海省国资委批准后支付 30%，股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵和江彪对本议案回避表决，其余 11名非关联董事参与表决。表决结果为，同意 11 票，反对

5、0 票，弃权 0 票。公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：1.本次交易有利于交易双方获取更大的行业发展空间、实现更大范围的资源配置，提升行业竞争力和获取更大利润；凭借双方的行业经验、管理水平和技术装备，可形成规模、降低成本、规避市场风险、完成公司的产业一体化目标；同时也可有效的消除西矿股份与西矿集团潜在的同业竞争及关联交易；同时，使得公司实现紧密资源行业组合与发展，提高抵抗行业周期性风险的能力和行业竞争力；2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；3.本议案的审议和表决程序合法

6、，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程、关联交易管理办法的规定。-3-根据公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法的相关规定，此次交易后，本公司与同一关联人的交易金额在连续十二个月内累计已超过 3000 万，且超过最近一起经审计的净资产的 5%，因此本次交易需提交股东大会审议。本次关联交易以 2008 年 9 月 30 日为基准日，由北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“北京岳华”）对西钢集团的整体资产进行评估，出具了岳华德威评报字（2008）第 254 号拟收购西钢集团股权项目资产评估报告书；北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“北京五联”）对西钢集团的财

7、务报表进行审计，出具了五联方圆审字200807020 号审计报告；公司独立董事聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了专门报告。（二）关联方介绍 1.基本情况 公司名称：西部矿业集团有限公司 法定住所：青海省西宁市五四大街 56 号 法定代表人：毛小兵 注册资本及变化：16 亿元 公司类型：有限责任公司 经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。截至 2008 年 9 月 30 日，公司账面总资产 266.97 亿元，净资产 146.13 亿元，当期实现营业总收入 1

8、20.01 亿元，利润总额为 15.32 亿元。2.本次交易各方的关联关系如下：-4-3.至本次关联交易结束后，公司与同一关联人的关联交易金额累计已超过3000 万，且超过最近一期经审计后净资产的 5%。（三）目标公司西钢集团基本情况 1.公司概况（1）西钢集团成立于 1996 年 2 月 6 日，公司注册资本为 278 900 万元，法定代表人为陈显刚，注册地址为西宁市柴达木西路 52 号。该公司主要经营范围为：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批出外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工等。（2）西

9、钢集团的股权结构 西钢集团自成立以来经历 1996 年、2007 年 5 月、2007 年 11 月三次增资后，截至本次交易时的股权结构为：股东名称 股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）持股比例（%）持股比例（%）青海省国有资产投资管理有限110 450.00 39.60 西部矿业集团有限公司 110 000.00 39.44 中国华融资产管理公司 55 200.00 19.79 中国建设银行股份有限公司 3 250.00 1.17 合计 278 900.00 100.00 合计 278 900.00 100.00（3）公司其他主要股东简介 青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海

10、国投”），青海省国资委设立的国有独资公司，根据青海省工商行政管理局于2008年3月20日换发的 企西部矿业集团有限公司 西部矿业集团有限公司 西部矿业股份有限公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 28.21%39.44%拟收购的 39.44%-5-业法人营业执照（注册号：630000100016239）显示，公司名称为“青海省国有资产投资管理有限公司”；住所：西宁市城北区生物园区纬二路 18 号；法定代表人：姚洪仲；公司类型：有限责任公司；注册资本：壹拾伍亿捌仟玖佰万元整。公司经营范围：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；

11、提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化工产品、铁合金炉料经销、房屋土地租赁；经济咨询服务、实业投资及开发*。中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”），华融资产经国务院批准，于 1999 年 10 月 19 日在北京成立，是一家具有独立法人资格的国有独资金融企业。公司注册资本金：100 亿元人民币；法定代表人：丁仲篪。公司经营范围：收购并经营工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；资产管理范围内的担保；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款

12、和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。2.简要财务情况 依据北京五联方圆会计师事务所出具的西钢集团2007年和2008年1-9月份审计报告（五联方圆青审字2008第 121 号和五联方圆审字200807020号）西钢集团一年及最近一期主要财务指标情况如下：单位：万元 2008 年 9 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 财务指标 财务指标 母公司 合并 母公司 合并 流动资产合计 82 021.48442,888.3877 275.6

13、2 410 367.05长期投资合计 43 450.232 500.0043 450.23 2 500.00无形资产合计 41 012.9366 408.7941 774.49 67 893.74固定资产净额、在建工程、工程物资合计 48.17572 962.37 52.87 530 970.22商誉 0.0019 748.780.00 18 731.11资产总计 167 202.981,113,386.93164 236.93 1 050 110.31资产总计 167 202.981,113,386.93164 236.93 1 050 110.31-6-流动负债合计 3 076.38544

14、,227.00269.35 524 615.60非流动负债合计 30 005.88134 648.0630 005.88 126 921.60负债合计 33 082.26678,525.0630 275.23 651 537.20负债合计 33 082.26678,525.0630 275.23 651 537.20归属母公司所有者权益 134 120.72249 509.22133 961.70 234 808.79少数股东权益-185 352.64-163 764.31股东权益合计 134 120.72434 861.86133 961.70 398 573.11负债及股东权益总计 167

15、 202.981,113,386.93164 236.93 1 050 110.31负债及股东权益总计 167 202.981,113,386.93164 236.93 1 050 110.31营业收入 2 004.98576 218.172 797.29 577 698.75营业成本 2 071.07449 015.592757.39 471 289.39营业利润 1 498.5562 495.72-10 512.73 39 018.32利润总额 1 158.5762 619.83-40 951.26 9 774.53所得税 0.001 026.190.00 3 346.79 净利润 1 1

16、58.5761 593.64-40 951.26 6 427.74净利润 1 158.5761 593.64-40 951.26 6 427.743.主要资产情况 西钢集团的主体业务目前基本集中在控股子公司西宁特殊钢股份有限公司（600117.SH，以下简称“西宁特钢”），母公司已无经常性经营业务。西钢集团最核心和占比最大的资产为流动资产、无形资产和长期股权投资。（1）流动资产 西钢集团流动资产主要为其他应收款，分别为：哈密长城实业有限责任公司15 226.00 万元、青海省国有资产投资管理有限公司 30 000.00 万元、西部铝业发展有限公司 855.55 万元、西宁特钢 33 524.6

17、5 万元。（2）无形资产 土地 纳入本次评估范围的土地为 34 宗，总面积为 1 918 902.15 平方米(2 878.34亩)。西钢集团拥有的土地使用权不存在抵押、权利限制的情形。-7-矿业权 西钢集团目前持有青海省祁连县大沙龙铁矿探矿权，该矿系因省政府于2004 年无偿配置给西钢集团。矿权主要情况为：证号 T63120080502006867，图幅号：J47E007013，有效期限 2008 年 5 月 7 日至 2008 年 11 月 18 日，探矿权面积 18.37 平方公里。（3）长期投资 西钢集团的长期投资对象主要为上市公司西宁特钢，通过西宁特钢从事主要的生产、经营活动。（四）

18、西钢集团的主要长期投资对象西宁特钢的基本情况 1.公司概况 西宁特钢成立于 1997 年 7 月，由西钢集团为主要发起人，联合青海省创业集团有限公司、青海铝业集团有限公司、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、包头钢铁设计研究院、吉林铁合金有限公司共同发起，并于同年 10 月 15日在上海证券交易所挂牌交易。注册资本为 741 219 300 元，注册地址为西宁市柴达木西路 52 号，法定代表人为刘克林。2.股权结构 截至 2008 年 9 月 30 日，西宁特钢的前五大无限售条件的流通股股东的持股情况。序号 序号 股东名称 股东名称 持股数(股)持股数(股)1 西宁特殊钢集团有限责任公司

19、34 658 2632 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 18 855 7483 青海省电力公司 13 124 7934 华夏银行股份有限公司益民红利成长混合型证券投资基金7 240 7285 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 5 000 000注：西钢集团还持有西宁特钢有限售条件流通股 36 966.92 万股，占其总股本的 49.87%。3.经营情况 西宁特钢是西北地区最大的特钢生产企业，原以特殊钢冶炼及压延加工为主-8-业，产品为 8 大类，目前已形成年采焦煤 120 万吨、焦炭 70 万吨、采选铁矿 400万吨、铁精粉 120 万吨、铁 100 万吨、钢 120 万

20、吨、优质钢材 110 万吨的综合生产能力。2007 年，西宁特钢的钢材产量和销量均突破百万吨，一举跨入百万吨特钢企业行列。4.简要财务情况 根据西宁特钢 2008 年第三季度报告可知，截至 2008 年 9 月 30 日，其总资产为 100.59 亿元，净资产 32.39 亿元，当期实现营业总收入 57.12 亿元，净利润5.88 亿元，每股收益为 0.39 元。5.对外投资情况 （五）本次股权转让的具体实施方案及定价政策 1.本次交易的基本情况（1）以本公司为主体，受让西矿集团持有的西钢集团 39.44%的股权；（2）经双方协商一致，以整体资产评估价值 280 663.78 万元为基础，确定

21、作为交易标的 39.44%权益的价格为 110 693.79 万元；（3）股权转让协议经本公司董事会审议后提交股东大会最终审批，同时还需得到西钢集团其他股东放弃优先权和青海省国资委的备案和批准以进场交易或协议转让方式后方可生效；（4）待本次董事会审议通过后十个工作日内，本公司向西矿集团支付转让-9-价款全额的 40%，共计 44 277.516 万元；在公司股东大会批准及获得青海省国资委关于此次交易的批复后十个工作日内，向西矿集团支付转让价款全额的30%，共计 33 208.137 万元；最后在工商变更登记工作完成后的十个工作日内支付本协议项下股权转让价款 30%的尾款，共计 33 208.1

22、37 万元。2.本次交易的定价原则 西钢集团的主要资产包括长期投资、土地使用权和其他应收款。根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的资产评估报告（岳华德威评报字（2008）第254 号，以下称“资产评估报告”），长期投资为所持西宁特钢的有限售条件股份，对有限售条件股份的投资的评估，分别采用市场法和收益法进行评估；对其他资产采用成本法进行评估。本次收购以资产评估报告所提供的西钢集团截至2008年9月30日净资产评估值 280 663.78 万元（成本法，长期投资采用市场法）和 324 792.71 万元（成本法，长期投资采用收益法）为参考，经与西矿集团充分协商，确定最终的收购价格。按经采用成本法（

23、长期投资采用市场法）确定的西钢集团整体资产评估结果如下：单位：万元 账面净值 账面净值 调整后账面值调整后账面值评估价值评估价值增减值 增减值 增值率%增值率%项 目 项 目 A A B B C C D=C-B D=C-B E=D/B100流动资产 82 021.48 82 021.48 82 025.31 3.83 0.00 E=D/B100流动资产 82 021.48 82 021.48 82 025.31 3.83 0.00 非流动资产 85 181.50 85 181.50 231 720.73 146 539.23 172.03 非流动资产 85 181.50 85 181.50 2

24、31 720.73 146 539.23 172.03 其中：长期股权投资 43 450.23 43 450.23 167 823.58 124 373.35 286.24 固定资产 48.17 48.17 46.34-1.83 -3.79 其中：建 筑 物 设 备 48.17 48.17 46.34-1.83 -3.79 在建工程 无形资产 41 012.93 41 012.93 63 191.49 22 178.56 54.08 其中：土地使用权 41 012.93 41 012.93 63 191.49 22 178.56 54.08 资产总计 167 202.98 167 202.98

25、 313 746.04 146 543.06 87.64 资产总计 167 202.98 167 202.98 313 746.04 146 543.06 87.64-10-流动负债 流动负债 3 076.38 3 076.38 3 076.38 0.00 0.00 非流动负债 非流动负债 30 005.88 30 005.88 30 005.88 0.00 0.00 负债总计 33 082.26 33 082.26 33 082.26 0.00 0.00 净 资 产 134 120.72 134 120.72 280 663.78 146 543.06 109.26 负债总计 33 082.

26、26 33 082.26 33 082.26 0.00 0.00 净 资 产 134 120.72 134 120.72 280 663.78 146 543.06 109.26（六）本次交易对我公司产生的主要影响 因西钢集团的控股子公司西宁特钢在特钢、铁矿、煤炭及焦炭产品的资源控制及生产上有着较强的优势，同时跨行业大集团的重组能够使参与者优势互补，因此本次交易给本公司无论从资源还是管理能力的提升都带来的重大影响，意义深远。1.钢铁及相关产业发展趋势（）钢铁行业 钢铁行业在国民经济中起着重要作用，无论从历史或现状看我国都十分重视钢铁产业的发展，有充分的数据显示，钢铁产品的生产及需求都以一个较快

27、的速度在增长。虽然受当前的世界性的经济危机影响步入调整阶段，但从长期看，在我国不断加快的工业化和城市化进程的影响下，钢铁的需求仍将会稳定增长，随着钢材产量的增长，而国内铁矿石资源却不断匮乏的情况下，拥有丰富的生产性原材料的钢铁企业在保证自身正常生产、稳定发展及盈利能力不断取得新突破方面优势十分明显。（2）特钢行业 特钢企业将是钢铁产业升级的受益者，特钢的用途广泛，性质优于普钢，品种繁多，生产特钢的历史在我国的也较早，从计划经济时期就存在大的特钢企业。从总体上看，我国现有的特钢企业存在着各种各样的问题，发展制约瓶颈较多，如特钢行业具有较强的周期性，随整个钢铁行业的价格和需求的波动而会相应的作出较

28、大调整，对其他原材料镍、铬、钼等依赖性强。但从当前国民经济发展的角度看，特钢行业的快速发展符合国家新产业政策，在新的产业政策的扶持下，特钢产业将进入良性循环的轨道且呈现不断增长的势头，随着中国钢铁需求的结构性升级，特钢产品需求不断加大，应用面不断拓宽，特钢企业迎来了发展-11-机遇。（3）煤炭行业 能源对一个国家经济实力的提升起着至关重要的作用，世界各国已逐渐加强对能源的控制，我国在经济建设突飞猛进的大环境下，能源的需求十分旺盛，能源的供应不足将严重的制约我国经济发展。而大范围使用的能源中，石油和天然气受制于产量增长的限制，同时带来不断上调的价格压力。在新能源的调整、使用和供应在短时间内无法满

29、足和替代消费的需求时，能源消费的增长更多的依赖于煤炭的贡献。因此，国家十分重视常规能源中煤炭的作用，并强调包括煤炭在内的对关系国家安全和国民经济命脉的 7 大行业行业和关键领域，要保持绝对控制力和提高竞争力。在限制出口，鼓励进口同时对安全生产严格要求和限制矿权审批的大环境下，预计 2010 年中国的能源需求将突破 30 亿吨标煤，这给大中型煤炭企业带来新的发展机遇。2.本次交易对公司战略影响（1）受益于省内资源配置的政策优势 西钢集团是青海省重点工业企业之一，近年来在资源配置上获得了较大的政策倾斜，从一个单一的特钢企业朝综合开发利用资源的企业发展。可以预见，西钢集团在未来依然会在省内资源的配置

30、上占有得天独厚的优势地位。作为西钢集团的股东方将成为这种政策优势的直接受益者。（2）形成战略协同效应 通过本次股权转让，两家企业将建立以资本为纽带紧密关系，凭借双方丰富的行业经验，较高的经营管理水平和先进的技术装备、优秀的职工和管理队伍，将地质勘察、采矿选矿及金属冶炼方面的技术、管理、人员、信息进行有效的共享，从而降低成本、规避市场风险，最终完成产业一体化的战略目标。同时，从西矿股份与西钢集团拥有的各自相关资产看，双方在钢铁、煤电产业链上存在密切的上下游供应关系。未来，都将从产业协同效应中受益，可一定程度分散原料供求环节的市场风险。-12-（3）消除潜在同业竞争 通过本次交易，将西矿集团所持西

31、钢集团股权转至西矿股份，将有效消除西矿股份与西矿集团在铁金属品种上潜在的同业竞争及关联交易，也是西矿集团履行与公司签订不竞争协议义务的切实之举。（4）拓展资源战略，实现业务一体化，增加新的盈利增长点，增强抵抗市场风险的能力 如本次收购顺利实施，本公司将间接进入钢铁采选和制造、焦炭及煤化工行业，可进一步拓宽公司的资源战略、业务范围和产业分布，有利于改善公司产品结构、完善产业结构。通过西钢集团对西宁特钢的长期投资，可以增强盈利水平和综合抵抗风险能力。3.本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响（1）购买资金来源 本次关联交易如获批准，110 693.79 万元受让款全部使用自有资金。（2）产生影

32、响 总体上看，随着西宁特钢新建项目全部投产、产业链得到延伸、经营规模取得跨越式发展，西宁特钢具备了效益大幅增长的有利条件，其经济效益即将进入快速增长时期。剔出少数股东权益部分，按照西钢集团和本公司 1-3 季度的利润表进行推测计算若公司以 11 0693.79 万元受让西钢集团 39.44%的股权，该交易对公司未来经营业绩的财务报表影响如下：2008 年第四季度本公司增加收益 6546.0939.44%2 581.78 万元，如采用静态对比假设，预计增加每股收益 0.01 元；2009 年本公司增加收益 22258.4739.44%8 778.74 万元，如采用静态对比假设，预计增加公司 20

33、09 年每股收益为 0.036 元。（七）本次股权转让的潜在风险及应对措施-13-1.市场竞争风险 西钢集团及西宁特钢地处西北，原材料及产品销售运距较长，增加了产品构成中的运输成本，而沿海地区的一些企业已经建成了短流程“四位一体”先进生产工艺。从而对特钢企业的传统产品市场形成了新的竞争，对本公司经营构成了潜在威胁。同时，中国是钢铁大国，钢铁冶炼能力远远大于铁矿石供给能力，导致我国铁矿石严重不足和依赖进口。但由于受国内新增铁矿山的产能和国际铁矿石价格波动的影响，仍可能对公司预期利润产生影响。针对以上风险，应积极开发新产品和替代进口或未来潜在的替代产品，开辟新的特钢产品市场；密切关注行业发展动态；

34、稳定现有客户，通过与大客户签订长期业务合同锁定一段时间内的产品价格，以求有效降低产品价格波动的风险。同时，积极发展上游产业，加大铁矿、焦煤资源的勘查和开发，提高自身原料供给能力。2.产品结构集中的风险 西宁特钢目前的主营业务依然为特钢冶炼、金属压延加工，产品结构集中，可能带来一定的风险。针对以上风险，应认真研究石油、化工、铁路、机械加工对特殊钢需求日益增加的形势，进一步调整产品结构、优化工艺、开发拳头产品。在现有煤炭、铁矿等资源开发项目的基础上将逐步向资源综合开发利用型企业转变，未来三年将形成特钢和资源两翼起飞的产业布局。3.原材料、燃料的供应和价格的风险 西宁特钢所需的主要原材料、燃料为废钢

35、、生铁、煤炭、重油等，目前大部分外购。虽然青海省和相邻省份有一定的废钢资源，原材料、燃料的供应经过公司的努力能够保证生产的需要，但是，本公司每年需消耗大量的原材料、燃料和能源，一部分还需通过易货贸易供应，其供应价格近年来都有不同程度的变化，可能对公司产品成本的控制带来一定的风险。针对以上风险，利用青海省及相邻省份的废钢等资源，维护好多年来建立的-14-供应网络 采用选点和定点相结合的采购方式，签定长期供应合同，发展和巩固现有的供货渠道；强化内部管理，加快科技进步，不断降低产品成本，提高竞争力。同时，大力拓展煤炭、铁矿等资源综合开发利用项目，尽快提高公司的原燃料的自供比例，规避原燃料供应和价格风

36、险。4.矿业权风险 西钢集团及其下属公司实际控制的矿山及相应的矿业权有 8 个，大多数为探矿权，但根据国家相关法律法规的要求，对这些矿山进行资源开发利用前必须取得采矿权。因此，西钢集团下属各矿权所有人存在可能因无法取得采矿权或开发成本过高而无法开展正常的矿山建设和生产的风险。针对以上风险，探矿权人应当对拥有的勘查区域合理规划，加大勘查力度，依照办理矿业权“探转采”的要求扎实做好各项工作，同时做好与国土资源管理部门的沟通协调工作。（八）独立董事的事前认可及发表的独立意见 因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董

37、事会第十八次会议审议。独立董事认为：1.本次交易有利于交易双方建立以资本为纽带紧密的企业关系，凭借双方的行业经验、管理水平和技术装备，可以降低成本、规避市场风险、完成公司的产业一体化目标；有效消除西矿股份与西矿集团潜在的同业竞争及关联交易；同时，使得公司行业组合与业务多元化，提高抵抗行业周期性风险的能力；2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程、关联交易管理办法的规定。（九）独立财务顾问意见-15-为有助于对本次会议审议资产收购行

38、为的判断，公司独立董事根据 关联交易管理办法 聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具专门报告认为：本次受让西矿集团所持西钢集团 39.44%的股权，在程序上遵循了有关法律、法规的规定，交易定价方法公平、合理。（十）备查文件目录 1.第三届董事会第十八次会议决议；2.第三届董事会全体独立董事的独立意见；3.岳华德威评报字（2008）第 254 号资产评估报告书；4.五联方圆审字200807020 号审计报告；5.股权转让协议；6.独立财务顾问报告；7.法律意见书。二、关于受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司二、关于受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司 5

39、1%股权的关联交易事项股权的关联交易事项（一）关联交易概述（一）关联交易概述 公司拟以 8 270.64 万元的价格受让西部资源所持四川夏塞 51%的股权，已经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，待经公司 2008 年第二次临时股东大会批准后，同时经转让方西部资源的审批机构批准，股权转让协议将正式生效。由于西部资源系我公司控股股东西矿集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。2008 年 11 月 16 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本议案。会议同意，公司以人民币 8 270.64 万元的价格，受让青海西部资源有限公司所持四川夏塞银业有限责任公司 51%的股权，并支付不超过交易

40、总价款的 40%-16-作为预付款，待获得公司股东大会与青海省国资委批准后支付 30%，股权转让的工商变更登记完成后一次性支付余额。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪、冯涛、黄建荣和 Joe Singer 对本议案回避表决，其余 8 名非关联董事参与表决。表决结果为，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：1.本次交易有利于公司资源整合和规模开发，提高公司行业竞争力，同时形成公司四川资源开发板块初步的合理规模和布局；增加铅、锌、银矿资源的储量，为矿山开采提供较为充足的后备资源；随着夏塞在建矿山的投产将给公司创造新的利润增长

41、点和形成规模成本；同时可消除与控股股东潜在的同业竞争；2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程、关联交易管理办法的规定。根据公司章程等的相关规定，此项交易需要提请公司股东大会审议。本次关联交易以 2008 年 9 月 30 日为基准日，由北京中锋资产评估有限公司对四川夏塞的整体资产进行评估，出具了中锋评报字（2008）第 109 号四川夏塞银业有限公司资产评估报告书；辽宁天健会计师事务所有限公司（以下简称“辽宁天健”）对四川夏塞

42、的财务报表进行审计，出具了辽天会内审字（2008D790 号审计报告；公司独立董事聘请了瑞银证券有限责任公司作为独立财务顾问并出具了专门报告。（二）关联方西部资源基本情况 1.基本情况 公司名称：青海西部资源有限公司 法定住所：青海省西宁市湟中县甘河滩 法定代表人：邓吉牛 注册资本及变化：2 亿元-17-公司类型：有限责任公司（中外合资经营）经营范围：矿产资源开发（不含勘查、开采），矿产地质工程咨询；地质勘查技术开发与咨询。截至 2008 年 9 月 30 日，公司账面总资产 121 376.83 万元，净资产 73 015.24万元，当期实现营业收入 8 705.36 万元，净利润-4 79

43、2.74 万元。2.本次交易各方的关联关系如下：3.至本次关联交易结束后，公司与同一关联人的关联交易累计金额超过 3000万元且超过公司最近一期经审计后净资产的 5%。（三）目标公司四川夏塞基本情况 1.公司概况（1）四川夏塞成立于 2004 年 9 月 3 日，公司注册资本为 10 000 万元，法定代表人为骆凤鸣，注册地址为四川省甘孜州康定县沿河东路 28 号。该公司主要经营范围为：银矿探勘（甘孜州巴塘县）；银多金属及其它有色金属、贵金属矿选矿及其产品销售；铅、锌冶炼及其产品销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定的除外）；主营产品的化学分析；金银稀贵金属及其副产品硫酸、砷、锑的冶炼、加工、贸

44、易。公司旗下拥有夏塞银铅锌多金属矿采矿权及年生产规模 13.5 万吨的矿山采选生产系统。西部矿业集团有限公司 西部矿业集团有限公司 西部矿业股份有限公司 青海西部资源有限公司 28.21%51%拟收购的 51%股权 四川夏赛银业有限责任公司 51%-18-四川夏塞成立时，本公司系其控股股东（持股比例为 51%）。2006 年 9 月，公司进行发行上市前的资产重组，由于四川夏塞当时仅有一个处于初级勘探阶段的探矿权资产，资源储量可靠程度较低，且项目基建刚刚开始，基建手续尚不符合拟上市公司资产和业绩的标准，故以 5 761.24 万元的价格将该部分股权转让给西部资源。近两年来，四川夏塞通过地质勘探、

45、详查和实施基建，已将原探矿权升级为采矿权，并建成投产一座年处理矿石 13.5 万吨的银铅锌矿山，且在矿山周边地区新增有一个探矿权。（2）四川夏塞的股权结构 序号 序号 股东名称 股东名称 出资额 出资额 出资方式 出资方式 持股比例持股比例1 青海西部资源有限公司 5100 万元货币 51%2 新干县鑫达金属实业有限公司 1200 万元货币 12%3 叶勇 1150 万元货币 11.5%4 巴塘县矿产工业总公司 1100 万元实物和货币 11%5 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司 600 万元货币 6%6 四川亿航物流有限责任公司 450 万元货币 4.5%7 鑫达金银开发中心 400 万元货

46、币 4%合计 10000 万元货币 100%（3）其他股东中，青海新力绒纺对外贸易股份有限公司也是本公司的发起人股东，持有 32 497 407 股股份，占总股本的 1.36%。2.简要财务情况 单位：元 2008 年 9 月 30 日 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 合并 合并 货币资金 10 735 882.667 031 197.89流动资产合计 29 548 022.5817 712 986.46非流动资产合计 177 752 884.75154 459 809.26流动负债合计 74 946 315.5941 231

47、 158.46负债总额 114 946 315.5979 231 158.46-19-所有者权益 92 354 591.7492 941 637.26资产总额 资产总额 207 300 907.33172 172 795.72 营业收入 16 853 280.40利润总额 658 547.91-8 303 956.17净利润-587 045.52-7 058 362.743.公司相关矿业权情况（1）权属及有权部门审批 本次股权转让所涉及的一个采矿权和一个探矿权均已取得许可证，并且按时缴纳国家规定的相关费用。四川夏塞采矿权在开采前均已取得项目立项、环保审批及安全生产的相关批准文件。（2）矿业权基

48、本情况 本次股权转让所涉矿业权由有矿业权评估资质的北京中锋资产评估有限责任公司进行评估，并出具了 四川夏塞有限公司股权收购项目资产评估报告书，据此可知四川夏塞的矿权基本情况如下：采矿权：采矿权人为四川夏塞，采矿许可证号为 100000810160，矿区位置位于甘孜州巴塘县，矿山名称为四川夏塞银业有限责任公司夏塞银铅锌多金属矿，开采矿种为银矿、铅矿、锌矿，开采方式为地下开采，生产规模 13.5 万吨/年，矿区面积 1.6888 平方公里，有效期限自 2008 年 3 月至 2018 年 3 月，开采深度 4865 米至 4150 米标高，共有 7 个拐点圈定。根据中锋评估的资产评估报告书，依据

49、2008 年 6 月 23 日四川省地质矿产勘查开发局四 0 三地质队提交的四川省巴塘县夏塞银铅锌矿床详查地质报告，全部参与评估计算（不做可信度系数调整），推断的内蕴经济资源量（333）可取 0.8 的可信度系数计算，按上述原则确定的评估利用储量为 132.60 万吨。根据矿业权评估收益途径评估方法修改方案及国土资源部 2006 年 18号公告，本次评估利用的可采储量为 116.68 万吨。-20-按照四川夏塞采矿权证标注的 13.5 万吨/年的开采规模本次评估确定矿山的服务年限为 10 年零 4 个月，评估计算期为 10 年零 4 个月。用现金流量法的评估方法，利用相关的确定评估参数，计算得

50、出四川夏塞银业有限责任公司采矿权 10 年零 4 个月的使用权评估价值为：11 088.28 万元。探矿权：探矿权人为四川夏塞，探矿许可证号为 T51120080102000670，探矿区位于四川省甘孜藏族自治州巴塘县，图幅号为 H47E010015，勘查面积：13.13 平方公里，探矿权证有效期限自 2008 年 3 月 14 日至 2010 年 3 月 14 日，勘查单位为四川省地矿局四 O 三地质队，共有 7 个拐点圈定。根据中锋评估以地质要素评序法计算出的评估结果，四川夏塞的矿业权评估账面值为 2000.00 万元，评估值为 2601.94 万元。（四）本次股权转让的具体实施方案及定价