股利政策与企业价值增值.pptx

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1、盈余管理uu股利政策uu激励策略uu企业价值增值9/15/20229/15/20221 1概述uu股利的不同种类现金股利现金股利财产股利财产股利股票股利股票股利股票股利与股票分割股票股利与股票分割不同股利种类对资产负债表的影响不同股利种类对资产负债表的影响9/15/20229/15/20222 2发放股利的程序(课本P400)uuA、股利宣布日uuB、除息日uuC、登记日uuD、支付日15/1A28/1B30/1C16/2D9/15/20229/15/20223 3股利无关论一个案例uu时点乐队已经成功运营了10年，由于主要成员创作理念的变化，计划在一年后解散。现在乐队将马上收到10，000元

2、，一年后解散时还将收到10，000元，除此之外乐队不会产生其他现金流动，乐队也没有其他资产。计算乐队的公司价值计算乐队的公司价值帮助财务经理考虑股利政策帮助财务经理考虑股利政策9/15/20229/15/20224 4股利政策1:股利等于现金流量uu公司价值V VOO=Div=Div0 0+Div+Div1 1/(1+r/(1+rs s)假设假设r rs s=10%=10%10,000+10,000/1.1=19,090.9110,000+10,000/1.1=19,090.91假设共发行股票假设共发行股票10001000股股每股价值每股价值=19,090/1000=19.09=19,090/

3、1000=19.099/15/20229/15/20225 5股利政策2:首期股利大于现金流入uu乐队立即按每股11元发放现金股利短缺的现金可以马上发行短缺的现金可以马上发行10001000元的股票或元的股票或债券筹集债券筹集根据根据MMMM理论，有效市场下资本结构无关，理论，有效市场下资本结构无关，假设发行股票筹资假设发行股票筹资新股东现在投资新股东现在投资10001000元，期望一年后收回元，期望一年后收回11,0011,00元，一年后老股东还能分多少股利？元，一年后老股东还能分多少股利？9/15/20229/15/20226 6股利政策2:首期股利大于现金流入uu新政策下的公司价值V V

4、OO=Div=Div0 0+Div+Div1 1/(1+r/(1+rs s)=11000+8900/1.1=19,090 =11000+8900/1.1=19,090新股的发行价格是多少？新股的发行价格是多少？8.9/1.1=8.098.9/1.1=8.09，共须发行，共须发行123.61123.61股股(1000/8.09)(1000/8.09)uu结论：股利政策的改变不会影响公司价 值。实际上，老股东只是给了新股东一个实际上，老股东只是给了新股东一个NPV=0NPV=0的的投资机会。投资机会。9/15/20229/15/20227 7MM理论对股利政策的启发uuMM假设无税收、无交易费用的

5、情况下，任何投资者都无税收、无交易费用的情况下，任何投资者都不可能通过自身交易操纵市场价格（完全市场）不可能通过自身交易操纵市场价格（完全市场）投资者对未来的预期相同投资者对未来的预期相同股利政策不对公司的投资决策产生影响股利政策不对公司的投资决策产生影响9/15/20229/15/20228 8投资者自制股利uu假设投资者甲希望现在和一年后都取得10元（10,000/1000股），而乐队的财务经理采用的是政策2（现在发11元，一年后发8.9元）投资者甲可以将现在收到的投资者甲可以将现在收到的1111元中，拿出元中，拿出1 1元投资，一年后收到元投资，一年后收到1.11.1元。元。uu假设投资

6、者乙希望现在取得11元股利，一年后取得8.9元，而乐队的财务经理采用的是政策1，乙该如何操作？9/15/20229/15/20229 9投资者自制股利现在一年后ACB11109斜率-1/1.18.91011.19/15/20229/15/20221010股利政策与投资决策uu股利无关论的假设：公司投资决策事前已经确定，不会因为股利政策的变化而改变。uu公司任何时候都不应放弃NPV大于零的项目，以提高股利或用于支付首次股利。9/15/20229/15/20221111税收、发行成本与股利uu没有充足现金支付股利的公司uu拥有充足现金支付股利的公司9/15/20229/15/20221212没有充

7、足现金支付股利的公司uu没有充足现金，且业主只有一个人的公司。公没有充足现金，且业主只有一个人的公司。公司决定发放司决定发放100100元股利，必须筹集资金。元股利，必须筹集资金。uu发行股票发行股票100100元元在没有税收的情况下，在没有税收的情况下，100100元现金流入企业，元现金流入企业，又作为股利支出，发放股利股东未受益也未又作为股利支出，发放股利股东未受益也未受损受损在有税收的情况下，假设个人所得税税率在有税收的情况下，假设个人所得税税率30%30%，公司支付，公司支付100100元股利，股东只能得到元股利，股东只能得到7070元现金，股东受损。元现金，股东受损。uu存在个人税的

8、情况下，不应发行股票筹资发放存在个人税的情况下，不应发行股票筹资发放股利。股利。9/15/20229/15/20221313拥有充足现金支付股利的公司uu假设一家公司在投资了所有NPV0的项目,并预留了最低限度的现金余额后仍有100万的现金。公司面临如下选择：加大资本预算项目加大资本预算项目收购其他公司收购其他公司购买金融资产购买金融资产9/15/20229/15/20221414超能电力公司案例uu公司有1000元的剩余现金，公司可以用现金投资于收益率为10%的国库券，也可以向股东发放现金股利，股东同样可以投资于国库券。假设公司所得税率34%，个人所得税率28%。两种策略下，五年后股东分别能

9、得到多少现金？9/15/20229/15/20221515超能电力公司案例uu如果现在发放股利股东将收到股东将收到10001000（1-0.281-0.28）=720=720股东进行国债投资股东进行国债投资720(1.072)720(1.072)5 5=1,019.31=1,019.31uu如果公司将现金投资于国库券,五年后1000(1.066)1000(1.066)5 5=1376.53=1376.53再发放现金股利再发放现金股利1376.53(1-0.28)=991.101376.53(1-0.28)=991.10uu立即发放现金股利对股东有利9/15/20229/15/20221616结

10、论uu公司拥有多余现金时,股利支付率取决于公司所得税率和个人所得税率的高低。个人所得税率个人所得税率公司所得税率，公司会降低股公司所得税率，公司会降低股利支付率利支付率个人所得税率个人所得税率公司所得税率，公司会提高股公司所得税率，公司会提高股利支付率利支付率,尽量将多余现金作为股利支付给股东尽量将多余现金作为股利支付给股东9/15/20229/15/20221717个人所得税对股利政策的影响uu公司不应通过发行股票来发放股利uu公司经理倾向于减少股利而寻求更为有效的资金使用渠道uu尽管个人所得税的存在使得发放股利不利，但这尚不足以诱导公司取消所有股利。9/15/20229/15/202218

11、18股票回购uu以多余的现金回购股票取代发放现金股利uu避税很重要时，股票回购是股利政策的有效替代品。uu在一个有效股票市场，股票供应量的变化对股价的影响很小。9/15/20229/15/20221919案例：案例：为什么要回购股票？为什么要回购股票？uu1988年至1990年的3年间，可口可乐公司的总净收益为42亿美元，平均每年14亿美元。可口可乐公司用它挣的这42亿美元的资产干什么了呢？有些以现金股利的形式发给了股东，3年的现金股利共计15亿美元，支付股利率为（现金分红/净收益）357%。有些令人不解的是，同期可口可乐公司用22亿美元去回购股票，我们通常认为现金股利是给股东现金的主要方式，

12、但可口可乐公司用来回购股票的钱比现金股利还多。9/15/20229/15/20222020uu公司给出的一个解释是：公司内部的闲散资源分给各个股东使用会更有效率。uu通用电气公司自上世纪80年代经过了一系列令人印象深刻的股票回购后，1989年又公布了一项100亿美元的股票回购计划。它表示，既然扩大采购规模不具备吸引力，那么不如把多余的资金还给股东。这样的策略减少了公司被收购的可能性，因为只有资产效益不好的公司才成为被收购的目标。9/15/20229/15/20222121uu公司还通过股票回购来给自己打上一针强心剂。如果投资者看见公司通过回购股票往他嘴里填钱，他就会更愿意相信公司所描绘的美好前

13、景了。这种策略在1987年10月美国的市场狂潮中被广泛应用。当时，为阻止股价下跌，600家公司宣布了股票回购计划。9/15/20229/15/20222222uu可口可乐公司和通用电气公司均表示将继续执行回购计划。1994年8月，可口可乐公司开始了一项1000万股以上的回购计划。1994年12月，通用电气公司的董事会授权回购50亿美元以上的普通股。uu持续的回购行动的结果是把回购股票的8%作为库藏股，价值约53亿美元。重购股票的花费几乎是刚发行时的10倍。9/15/20229/15/20222323股票股利与股票分割uu丽达公司发行股票10,000股,每股价格60元.公司宣布发放10%的股票股

14、利,股票股利发行后流通股票共计11,000股.发放股票股利之前,资产负债表权益部分如下:9/15/20229/15/20222424股票股利与股票分割uu发放股利后,股本增加12,000元(1000 12).股票市场价格60元,高出面值48元,资本公积增加48,000元,留存收益减少60,000元,发放股票股利后资产负债表如下:9/15/20229/15/20222525股票股利与股票分割uu假设丽达公司以1送2的方案进行股票分割,股票分割后流通股数增加到30,000股,每股面值降为4元,股票分割后所有者权益如下:9/15/20229/15/20222626预期报酬、股利与个人所得税uu假设所

15、有股东的税率均为25%，现在有两家公司G和D。公司G不发放股利，公司D发放股利。G当前股票价格100元，预计下一年度股价为120元，G公司股东预期有20元的资本利得，即20%的收益率。如果资本利得免税，则税前和税后的报酬相同.D公司下一年度将发放每股股利20元,其股票价格在发放股利后为100元.9/15/20229/15/20222727预期报酬、股利与个人所得税uu如果两公司风险相同,股票价格的确定应当使两者预期报酬相同(本例为20%),D公司现行股票价格为多少?uuD公司股票的预期报酬率为:120/95.83-1=25.22%120/95.83-1=25.22%P0=100+20(1-TD

16、)1.20=95.839/15/20229/15/20222828预期报酬、股利与个人所得税uu高股利收益率股票的预期税前报酬要大于股利收益率较低但其他方面均相同的股票.uu但高股利收益率股票的税前报酬大部分以税收形式征走,因此,只有零税率的投资者才应投资于高股利收益率的证券.9/15/20229/15/20222929预期报酬与股利收益率的关系预期报酬股利收益率9/15/20229/15/20223030赞成高股利政策的现实因素uu高股利支付率策略的优越性:近期股利的现值大于远期股利的现值近期股利的现值大于远期股利的现值两家公司盈利能力相同、所处行业相同时，股两家公司盈利能力相同、所处行业相

17、同时，股利支付率高的公司市值较高利支付率高的公司市值较高uu因此，投资者喜爱当前收入和消除不确定性是管理当局采纳高股利支付率的理由9/15/20229/15/20223131喜爱当前收入uuMM模型的观点，在完全资本市场下,偏好高股利的投资者可以很容易的卖掉低股利的股票,取得所需的现金.uu因此,在无交易成本的市场里,现期股利高的股利政策并不真正有利.uu然而,在现实市场中,出售低股利股票将发生佣金和其他交易费用.直接投资高股利的股票就可避免这一费用.9/15/20229/15/20223232消除不确定性uu投资者通过预测未来的股利并进行贴现来确定股票的价格uu而预测远期股利比预测近期股利具

18、有更大的不确定性uu贴现率与股利的不确定性正相关uu因此,现在发放较少股利,将来支付较多股利的公司股票价格会下降9/15/20229/15/20223333代理成本uu经营者和所有者之间的利益冲突,产生代理成本uu剩余资金以股利的形式发放,可以降低经营者控制企业资源的数量,从而降低代理成本uu所有权的分散程度是衡量代理成本的基本尺度 uu因此,所有权高度分散的公司倾向于高股利政策9/15/20229/15/20223434股利的信息内涵uu关于股利政策的观点:完全资本市场完全资本市场,未来盈利保持不变未来盈利保持不变,MM,MM认为投资认为投资者可以自制股利者可以自制股利,股利政策是无关的股利

19、政策是无关的由于税收的影响由于税收的影响,当未来盈利保持不变时当未来盈利保持不变时,股票股票价格与现期股利负相关价格与现期股利负相关由于偏爱当前收入由于偏爱当前收入,即使未来盈利保持不变即使未来盈利保持不变,公公司股票价格与现期股利正相关司股票价格与现期股利正相关.uu公司不愿意削减股利,也不轻易增加股利9/15/20229/15/20223535股利的信息内涵uu股利的增加是经理向市场传递公司前景良好的信号uu股票价格随股利信号而上涨的现象称为股利的“信息内涵效应”uu股利诱导股东向好的方面调整对未来盈利的预期,引起股价上升.9/15/20229/15/20223636追随者效应uu处于高税

20、收等级的投资者偏爱低股利或无股利.uu处于低税收等级的投资者可以分为三类:低税收等级的个人投资者低税收等级的个人投资者uu喜爱当前收入喜爱当前收入/规避不确定性规避不确定性希望发股利希望发股利保险基金保险基金uu股利收入股利收入/资本利得均免税资本利得均免税希望发股利希望发股利公司公司uu70%70%的股利收入可免税的股利收入可免税宁愿投资高股利股票宁愿投资高股利股票9/15/20229/15/20223737 组别 股票高税收零股利或低股利支付率的股票低税收低股利或中等股利支付率的股票免税机构中等股利支付率的股票公司 高股利支付率的股票追随者效应9/15/20229/15/20223838追

21、随者效应uu假设40%的投资者偏好高股利,60%的投资者偏好低股利；20%的公司发放高额股利，80%的公司发放低额股利uu高股利公司供不应求，股价上扬，低股利公司供大于求，股价下降。uu公司的股利政策不可能固定不变，低股利公司将提高股利支付率，从而没有公司可以从改变股利政策中获益9/15/20229/15/20223939管理层对股利政策的思考uu公司资金需求现金预算现金预算预期现金流入、流出预期现金流入、流出uu流动性uu借款能力9/15/20229/15/20224040管理层对股利政策的思考uu信息内涵uu控制权发放大量股利发放大量股利增发新股增发新股分散控制权分散控制权低股利策略低股利

22、策略无需增发新股无需增发新股对对“外来者外来者”有利有利uu股东的特征公司被牢牢控制时，股利层知道股东的需求公司被牢牢控制时，股利层知道股东的需求并加以满足并加以满足uu债券契约和贷款协议的限制9/15/20229/15/20224141管理层对股利政策的思考uu股利的稳定性uu目标发放率uu股利的替代方案9/15/20229/15/20224242习题uuDo-Re-Mi公司生产乐器,一直中速发展.公司刚刚发放了一次股利,并考虑下一年每股发放1.35元股利.现在每股市价15元,期望股价每年上涨5%uu如果要求权益资本回报率为14%,且Do-Re-Mi公司生活在MM无税的理想市场中,下一年度支

23、付股利前、后每股市价各为多少?9/15/20229/15/20224343参考答案uu发股利后uuP1=15（1+0.14）-1.35=15.75uu发股利前uuP1=15（1+0.14）=17.109/15/20229/15/20224444激励策略激励策略q薪酬制度概论薪酬制度概论 q经理人员薪酬制度经理人员薪酬制度q职工持股计划职工持股计划q管理层收购管理层收购9/15/20229/15/20224545一、薪酬制度概论uu一项行之有效的薪酬机制需要具备四个特征：对内的公正性对内的公正性uu根据员工各自工作的价值提供薪酬根据员工各自工作的价值提供薪酬对外的竞争性对外的竞争性uu参考市场一

24、般工资水平提供薪酬参考市场一般工资水平提供薪酬对个人的激励性对个人的激励性易于管理性易于管理性9/15/20229/15/20224646公司成长过程中薪酬管理的发展uu起步阶段重点：易管理性重点：易管理性类型：以个人为基础的随机性薪酬类型：以个人为基础的随机性薪酬方式：主观性方式：主观性决策：总裁决策：总裁90%90%职员职员10%10%uu早期成长阶段重点：内部公平性重点：内部公平性类型：以职位为基础的定性薪酬类型：以职位为基础的定性薪酬方式：级别评定方式：级别评定决策：总裁决策：总裁/相应管理者相应管理者60%60%职员职员40%40%9/15/20229/15/20224747公司成长

25、过程中薪酬管理的发展uu深入发展阶段重点：高度的总体管理重点：高度的总体管理类型：以职位为基础的定性薪酬类型：以职位为基础的定性薪酬方式：比较决定型方式：比较决定型决策：总裁决策：总裁/相应管理者相应管理者20%20%职员职员80%80%9/15/20229/15/20224848公司成长过程中薪酬管理的发展uu成熟阶段重点：对员工的激励重点：对员工的激励类型：职位定性薪酬类型：职位定性薪酬+激励计划激励计划方式：级别评定方式：级别评定决策：总裁决策：总裁/相应管理者相应管理者50%50%职员职员50%50%9/15/20229/15/20224949公司成长过程中薪酬管理的发展uu高度成熟阶

26、段重点：主体效率重点：主体效率类型：以个人为主的综合薪酬体系类型：以个人为主的综合薪酬体系方式：按市场定价方式：按市场定价/按能力定价按能力定价决策：总裁决策：总裁/相应管理者相应管理者70%70%职员职员30%30%9/15/20229/15/20225050从以职位为基础的薪酬 到以个人为基础的薪酬uu宽带薪酬将原来报酬各不相同的多个职位进行大致归类将原来报酬各不相同的多个职位进行大致归类,每类的报酬相同。每类的报酬相同。目的：简化管理程序，建立集体凝聚力。目的：简化管理程序，建立集体凝聚力。uu以技能与竞争力为基础的薪酬以员工的知识、工作实效、忍耐力为评定基础。以员工的知识、工作实效、忍

27、耐力为评定基础。目的：重视员工能力。目的：重视员工能力。9/15/20229/15/20225151绩效奖励计划uu团队绩效奖励目的：提倡团队合作精神目的：提倡团队合作精神问题：不能有效认可个人业绩，并发掘杰出员工问题：不能有效认可个人业绩，并发掘杰出员工uu个人绩效奖励目的：调动员工积极性目的：调动员工积极性问题；消弱组织内部协调性，降低员工合作意识问题；消弱组织内部协调性，降低员工合作意识9/15/20229/15/20225252有效薪酬计划应具备的条件uu承认货币薪酬的重要性uu充分市场调查uu尽量使用可变薪酬uu简便易行的绩效衡量标准，数量大约2-3个uu加强沟通9/15/20229

28、/15/20225353二、经理人员薪酬制度qq19971997年美国高级管理人员的薪酬结构年美国高级管理人员的薪酬结构 基本工资：基本工资：42%42%长期激励（股票期权）：长期激励（股票期权）：28%28%奖金：奖金：19%19%其他：其他：11%11%vv其他福利包括：医疗保险、公务用车、汽车保险、高级俱乐其他福利包括：医疗保险、公务用车、汽车保险、高级俱乐部会员费用等小额福利。部会员费用等小额福利。qq800800家美国公司高级管理人员持有股票期权的潜在收益家美国公司高级管理人员持有股票期权的潜在收益0 02 24 46 68 81010121294949595969697979898

29、2.42.42.52.54.54.56.66.610.610.619951995年年5 5月福布斯月福布斯9/15/20229/15/20225454qq股票期权给高级管理人员带来越来越多的收益，成为薪酬结构中越来越重要的一部分。有调查数据表明：截至1997年底，美国45%的上市公司使用了股票期权计划，而在1994年，这个比例仅为10%。规模较小的公司更多地而且更大范围地采用股票期权计划。在年销售额少于5000美元的公司中，74%的公司里所有全职员工可以参加股票期权计划。9/15/20229/15/202255551.定义qq 股股票票期期权权，是是西西方方公公司司给给予予高高级级管管理理人人

30、员员的的一一种种权权利利。持持有有这这种种权权利利的的高高级级管管理理人人员员可可以以在在规规定定时时期期内内以以股股票票期期权权的的行行权权价价格格（Exercise Exercise PricePrice）购购买买本本公公司司股股票票，这这个个购购买买的的过过程程称称为为行行权权（ExerciseExercise）。在在行行权权以以前前，股股票票期期权权持持有有人人没没有有任任何何的的现现金金收收益益；行行权权以以后后，个个人人收收益益为为行行权权价价与与行行权权日日市市场场价价之之间间的的差差价价。高高级级管管理理人人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。员可以自行决定在任何时间出售

31、行权所得股票。qq 股股票票期期权权的的产产生生背背景景是是为为了了激激励励公公司司高高级级管管理理人员更多的考虑公司的长期目标。人员更多的考虑公司的长期目标。9/15/20229/15/202256562.公司对股票期权计划的管理qq公司通过董事会下设的薪酬委员会来管理股票期公司通过董事会下设的薪酬委员会来管理股票期权计划，薪酬委员会成员一般以独立董事为主，权计划，薪酬委员会成员一般以独立董事为主，甚至全部为独立董事。甚至全部为独立董事。qq薪酬委员会有权决定每年的股票期权赠与额度、薪酬委员会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计授予时间表以及出现突发性事

32、件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排。划进行解释以及作出重新安排。qq依据美国税法、证券法或其他相关法律，以下三依据美国税法、证券法或其他相关法律，以下三类变更需形成提案，在年度股东大会上获得股东类变更需形成提案，在年度股东大会上获得股东批准，方可实行。这三类变更是因为股票期权计批准，方可实行。这三类变更是因为股票期权计划而增发股票、修改股票期权计划受益人范围以划而增发股票、修改股票期权计划受益人范围以及修改股票期权赠予数量的上限。及修改股票期权赠予数量的上限。9/15/20229/15/202257573.股票期权行权所需股票的来源qq公司发行新股票；qq通过留存股票（Treasury

33、 Stock）帐户回购股票，再用于期权计划。vv说明：美国公司的注册资本可分成三种股份：说明：美国公司的注册资本可分成三种股份：vv授权但未发行的资本（授权但未发行的资本（authorized capitalauthorized capital）；）；vv发行在外但不流通股份（发行在外但不流通股份（stock issued but not stock issued but not outstanding,outstanding,或称或称 Treasury Stock Treasury Stock）；）；vv发行并流通在外股份（发行并流通在外股份（stock issued and outstan

34、dingstock issued and outstanding）。）。9/15/20229/15/202258584.对高级管理人员报酬的讨论uu高级管理人员报酬成为关注焦点人们总是对他人收入和财产怀有强烈兴趣人们总是对他人收入和财产怀有强烈兴趣CEOCEO工资比普通员工高出工资比普通员工高出2020倍以上（倍以上（19941994；英国）英国）uu报酬与表现几乎无关股价上涨薪酬飚升，股价下跌薪酬照旧股价上涨薪酬飚升，股价下跌薪酬照旧巨额离职补偿巨额离职补偿“奖励失败奖励失败”认股权证进一步消弱报酬与表现的关系认股权证进一步消弱报酬与表现的关系9/15/20229/15/202259594.

35、对高级管理人员报酬的讨论uu高级管理人员报酬上升对组织的影响员工士气员工士气/劳资矛盾劳资矛盾股价下挫股价下挫uu高级管理人员报酬的确定董事会董事会易受管理层的左右易受管理层的左右报酬委员会报酬委员会全部由独立董事全部由独立董事/外部董事组成外部董事组成9090年代对大型英国公司的调查令人不安：独立董年代对大型英国公司的调查令人不安：独立董事与管理层事与管理层两情相悦；外部董事本身就是其两情相悦；外部董事本身就是其他公司的顶级经理他公司的顶级经理报酬委员会也需要适当的激励报酬委员会也需要适当的激励9/15/20229/15/202260604.对高级管理人员报酬的讨论uu降低高级管理人员报酬的

36、阻力高级主管被竞争对手挖走的压力高级主管被竞争对手挖走的压力博弈的结博弈的结果是高级主管的薪酬螺旋上升果是高级主管的薪酬螺旋上升高级管理人员薪酬对中层管理人员的示范作用高级管理人员薪酬对中层管理人员的示范作用uu改革的方向薪酬透明薪酬透明股东：充分信息和表决权股东：充分信息和表决权/值得信赖的报酬委员值得信赖的报酬委员会会寻找高级管理人员报酬的适当标准寻找高级管理人员报酬的适当标准9/15/20229/15/202261614.对高级管理人员报酬的讨论uu高级管理人员报酬标准的选择股价股价很少受到高级管理人员的影响很少受到高级管理人员的影响净收益净收益/每股收益每股收益会计操纵会计操纵构建构建

37、EVAEVA为基础的评价体系为基础的评价体系9/15/20229/15/20226262qq实际运用效果表现出的问题实际运用效果表现出的问题实际运用效果表现出的问题实际运用效果表现出的问题qq ESOPESOP持持有有股股票票的的投投票票权权被被经经理理人人员员控控制制。ESOPESOP帐帐户户中中股股票票的的投投票票权权实实际际上上由由计计划划的的受受托托人人（通通常常是是公公司司经经理理人人员员）执执行行，不不需需要要听听取取员员工工的意见。的意见。qq 经经理理人人员员对对ESOPESOP的的控控制制，不不但但可可能能导导致致其其将将ESOPESOP作作为为增增加加自自己己控控制制权权的

38、的工工具具，而而且且可可能能导导致致经经理理人人员员为为了了自自身身利利益益而而交交易易，损损害害ESOPESOP及及其其所所代表的员工们的利益。代表的员工们的利益。三、职工持股计划9/15/20229/15/20226363职工持股计划运用的结果与管理层收购形成鲜明对比：与管理层收购形成鲜明对比：vv 在在管管理理层层收收购购中中，公公司司经经营营情情况况与与盈盈利利能能力力都都得得到到了了显显著著提提高高。同同时时，管管理理人人员员所所持持有有的的有有投投票票权权投投票票比比例例也也有有较较大大程程度度的的提提高高。由由于于管管理理人人员员的的决决策策权权利利被被加加强强，动动力力也也增增

39、加加了了。他他们们持持有有的的股股票票代代表表了了他他们们当当前前及及将将来来财财富富的的重重要要组组成成部部分，分，vv 这这些些特特色色在在ESOPESOP中中是是找找不不到到的的。因因此此，ESOPESOP无无法法像像管管理理层层收收购购一一样样，对对企企业业生生产产经经营营情情况况产产生生有利影响。有利影响。9/15/20229/15/20226464职工持股的资金来源qq目目前前，国国内内各各地地的的员员工工持持股股政政策策明明确确规规定定可可以以采取以下某种或几种出资方式：采取以下某种或几种出资方式：1)职工现金出资：职工现金出资：qq当当企企业业股股本本规规模模不不大大、职职工工

40、总总体体持持股股比比例例较较小小、个个人持股数量和购买金额不多时，可以采用；人持股数量和购买金额不多时，可以采用；qq完完全全采采取取职职工工现现金金持持股股的的，非非常常少少见见。完完全全由由职职工工个个人人现现金金出出资资，持持股股发发挥挥不不了了凝凝聚聚职职工工向向必必力力、激激发职工积极性的作用。发职工积极性的作用。9/15/20229/15/202265652)公公司司用用历历年年积积累累的的公公益益金金、奖奖励励福福利利基基金金（未未改改制制公公司司的的企企业业，为为公公益益金金的的对对应应会会计计科科目）等进行支付：目）等进行支付：qq这这等等于于是是公公司司提提供供给给员员工工

41、的的奖奖励励，在在具具体体分分配配上上，可以偏向老员工；可以偏向老员工；qq由由于于公公益益金金、奖奖励励福福利利基基金金的的主主要要作作用用，就就是是办办企企业业职职工工的的集集体体福福利利，所所以以提提取取部部分分公公益益金金用用于于员员工工持股符合会计准则规定。持股符合会计准则规定。职工持股的资金来源（续）9/15/20229/15/202266663)公司或者大股东提供低息或无息贷款：公司或者大股东提供低息或无息贷款：qq从从法法律律上上说说，公公司司不不能能将将公公司司资资产产用用于于为为股股东东提提供供担担保保（我我国国对对上上市市公公司司已已有有明明确确规规定定），所所以以公公司

42、司给给员员工工提提供供货货款款，用用于于购购买买企企业业股股票票，存存在在一一定定的的法律风险；法律风险；qq更规范的应是大股东提供货款。更规范的应是大股东提供货款。职工持股的资金来源（续）9/15/20229/15/202267674)员员工工用用股股权权抵抵押押向向银银行行贷贷款款，用用股股份份分分红红来来偿还货款：偿还货款：qq这这种种做做法法，受受制制于于我我国国现现行行的的商商业业银银行行法法。我我国国商商业业银银行行针针对对个个人人的的贷贷款款主主要要是是个个人人消消费费货货款款。20012001年年个个人人不不能能指指定定用用途途货货款款也也已已经经取取消消。员员工工持持股股贷贷

43、款款，一一般般期期限限比比较较长长，这这样样的的贷贷款款风风险险更更大大，银行一般不会愿意给予贷款。银行一般不会愿意给予贷款。职工持股的资金来源（续）9/15/20229/15/20226868职工持股的负面影响pp 持持股股员员工工由由于于缺缺乏乏必必要要的的监监督督和和被被解解职职的的风风险险，会会产产生生“搭便车搭便车”行为，不利于企业效益的提高；行为，不利于企业效益的提高；pp 持持股股员员工工更更偏偏向向于于现现金金分分红红，而而不不是是把把利利润润作作为为留留存存收收益益积积累累在在企企业业；管管理理层层却却有有可可能能为为取取悦悦员员工工的的利利益益或或员员工的压力下，不惜让企业

44、失去长远竞争优势；工的压力下，不惜让企业失去长远竞争优势；pp 员员工工的的性性别别、年年龄龄、背背景景不不一一，各各种种利利益益难难以以协协调调，甚甚至至意意见见相相左左，难难以以统统一一。有有些些关关系系企企业业前前途途的的大大政政方方针针，一般员工有时不能及时理解。一般员工有时不能及时理解。pp 员员工工未未必必就就喜喜欢欢自自己己企企业业的的股股份份，因因为为这这限限制制了了他他的的工工作流动性，而且妨碍了他的多元化投资。作流动性，而且妨碍了他的多元化投资。9/15/20229/15/20226969中国职工持股计划运行现状1)不同企业运用效果不同，总体看来：qq职职工工持持股股额额越

45、越高高，工工作作积积极极性性变变化化越越大大。在在盘盘子子小小且且职职工工持持股股比比例例高高的的企企业业中中，职职工工持持股股会会的的积积极极效效应应更更明明显显。在在分分红红问问题题上上，一一般般职职工工较较倾倾向向于于全全部部分分红红，而而持持股股数数越越多多的的职工主张全部分红的比例越低。职工主张全部分红的比例越低。9/15/20229/15/20227070中国职工持股计划运行现状(续)2)存在的问题：存在的问题：qq内部运作不规范：内部运作不规范：vv没没有有按按照照政政府府部部门门的的有有关关规规定定操操作作，如如没没有有按按期期召召开开会员大会，没有理事会或理事没由经选举产生等

46、；会员大会，没有理事会或理事没由经选举产生等；vv投投资资风风险险意意识识不不强强；部部分分持持股股职职工工投投资资风风险险意意识识不不强强，有旱涝保收和只能高不能低的错误观念；有旱涝保收和只能高不能低的错误观念；vv转让方法各不相同；转让方法各不相同；vv持股证明不统一；持股证明不统一；vv回购资金无来源。回购资金无来源。qq外部环境不配套外部环境不配套vv法律地位问题；法律地位问题；vv设立程序的问题；设立程序的问题；vv个人所得税问题；个人所得税问题；vv原投资主体管理方式的问题。原投资主体管理方式的问题。9/15/20229/15/20227171四、管理层收购(MBO)1)定义：定义

47、：qq管管理理层层收收购购是是目目标标公公司司的的管管理理层层利利用用借借贷贷奖奖金金购购买买本本公公司司的的股股份份，从从而而改改变变本本公公司司的的所所有有者者结结构构和和控控制制权权结结构构，进进而而达达到重组本公司的目的、获得预期收益的一种收购行为。到重组本公司的目的、获得预期收益的一种收购行为。2)2)实践中的发展形式：实践中的发展形式：qq由目标公司管理者与外来投资者组成投资集团来实施收购；由目标公司管理者与外来投资者组成投资集团来实施收购；qq管管理理层层收收购购和和员员工工持持股股计计划划或或职职工工控控股股收收购购（Employee Employee Buy-Buy-out,

48、out,EBOEBO）相相结结合合，目目标标公公司司的的管管理理层层和和员员工工一一起起融融资资购购买买股权，从而免交税收，降低收购成本。股权，从而免交税收，降低收购成本。3)国内运行现状：国内运行现状：qq大大部部分分是是第第二二种种形形式式，这这与与国国情情有有关关，管管理理层层和和员员工工一一起起组组建建公公司司收收购购股股权权，可可以以避避免免管管理理层层和和员员工工可可能能产产生生的的矛矛盾盾，使收购容易完成。使收购容易完成。9/15/20229/15/202272724)管理层收购特征：qq 目目标标公公司司的的管管理理者者具具有有较较强强的的组组织织资资本本能能力力，融融资资方方

49、案案能能够够满满足足贷贷款款者者的的要要求求，同同时时也也能能为为权权益益投投资资者者带带来来预预期的价值；期的价值；qq 目目标标公公司司往往往往是是具具有有巨巨大大资资产产潜潜力力或或存存在在“潜潜在在的的管管理理效率空间效率空间”的企业；的企业；qq 目目标标公公司司如如果果是是上上市市公公司司，可可能能在在收收购购完完成成后后变变为为非非上上市市公公司司（因因为为股股权权大大部部分分为为管管理理层层持持有有，不不再再符符合合公公众众公公司司的的要要求求），但但这这类类公公司司在在经经营营一一段段时时间间后后，又又会会寻寻求成为一个新的公众公司，管理层实现套现。求成为一个新的公众公司，管

50、理层实现套现。qq 当当目目标标公公司司是是非非上上市市公公司司时时，收收购购完完成成后后，管管理理层层往往往往会会对对该该公公司司进进行行重重组组整整合合，待待取取得得一一定定的的经经营营绩绩效效后后，再寻求上市，并获得超常投资回报。再寻求上市，并获得超常投资回报。9/15/20229/15/202273735.国外企业管理层收购目的qq 经理人员的创业尝试；经理人员的创业尝试；qq 防御敌意收购；防御敌意收购；qq 大大股股东东转转让让大大额额股股票票。持持有有大大量量股股票票的的机机构构投投资资者者打打算算退退出出公公司司、转转让让股股票票时时，在在交交易易所所卖卖出出股股票票会会造造成