上市公司整体上市及再融资实务.pptx

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1、2 2200720072007200720072007年年年年年年121212121212月月月月月月 昆明昆明昆明昆明昆明昆明平安证券副总裁平安证券副总裁平安证券副总裁平安证券副总裁平安证券副总裁平安证券副总裁 徐波徐波徐波徐波徐波徐波 上市公司整体上市上市公司整体上市 及再融资实务及再融资实务3 3第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公司再融资第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市目目录录4 4n n何为整体上市何为整体上市何为整体上市何为整体上市 n n当前的资本市场环境当前的资本市场环境当前的资本市场环境当前的资本市场环境 n n整体上市的必然性整体上市的必然性整体上市

2、的必然性整体上市的必然性n n整体上市模式整体上市模式整体上市模式整体上市模式 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市5 5一、何为整体上市一、何为整体上市一、何为整体上市一、何为整体上市 整体上市整体上市,也即上市公司的实际控制人通过一定的金也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下,是当是当前市场重点关注的投资概念之一。前市场重点关注的投资概念之一。整体上市整体上市 针对我国证券针对我国证券(股票股票)市场的实际情况而言市场的实际情况而言,所谓所谓“整整体上市体上市”,”,一般是指相对先前普遍存

3、在的企业一般是指相对先前普遍存在的企业(通常就是通常就是集团公司集团公司)拿出部分资产或产业拿出部分资产或产业“分拆分拆(剥离剥离)上市上市”而言而言的金融创新的金融创新,也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附属于集团公司的相对独立的股份公司属于集团公司的相对独立的股份公司,变为已改制为股份变为已改制为股份公司的整个集团公司。公司的整个集团公司。整体上市整体上市6 6n n何为整体上市何为整体上市何为整体上市何为整体上市 n n当前的资本市场环境当前的资本市场环境当前的资本市场环境当前的资本市场环境 n n整体上市的必然性整体上市的必然性整体上市的必然性整

4、体上市的必然性n n整体上市模式整体上市模式整体上市模式整体上市模式 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市7 7二、当前的资本市场环境二、当前的资本市场环境二、当前的资本市场环境二、当前的资本市场环境vv由于历史的原因由于历史的原因由于历史的原因由于历史的原因,我国资本市场初始时期还处于试验阶段我国资本市场初始时期还处于试验阶段我国资本市场初始时期还处于试验阶段我国资本市场初始时期还处于试验阶段,资资资资本市场的作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国本市场的作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国本市场的作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国本市场的

5、作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国有上市公司大多带有试点性质有上市公司大多带有试点性质有上市公司大多带有试点性质有上市公司大多带有试点性质,上市公司只是集团公司的一个窗上市公司只是集团公司的一个窗上市公司只是集团公司的一个窗上市公司只是集团公司的一个窗口口口口,集团公司往往只拿出部分资产上市。因此上市公司规模较小集团公司往往只拿出部分资产上市。因此上市公司规模较小集团公司往往只拿出部分资产上市。因此上市公司规模较小集团公司往往只拿出部分资产上市。因此上市公司规模较小,盈利能力不强盈利能力不强盈利能力不强盈利能力不强,也不能真正体现出集团公司的实力。但是也不能真正体现出集团公司的实

6、力。但是也不能真正体现出集团公司的实力。但是也不能真正体现出集团公司的实力。但是,经过经过经过经过10101010多年的曲折发展多年的曲折发展多年的曲折发展多年的曲折发展,以以以以2004200420042004年初发布的国务院关于推进资本市场年初发布的国务院关于推进资本市场年初发布的国务院关于推进资本市场年初发布的国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见为标志改革开放和稳定发展的若干意见为标志改革开放和稳定发展的若干意见为标志改革开放和稳定发展的若干意见为标志,资本市场在国民经济资本市场在国民经济资本市场在国民经济资本市场在国民经济发展中的重要战略地位终于得以确立。发展中的重要战略

7、地位终于得以确立。发展中的重要战略地位终于得以确立。发展中的重要战略地位终于得以确立。8 8二、当前的资本市场环境二、当前的资本市场环境二、当前的资本市场环境二、当前的资本市场环境20052005年年8 8月月2323日日,中国证券监中国证券监督管理委员会、国务院国有督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部部、中国人民银行、商务部五部委联合发布关于上市五部委联合发布关于上市公司股权分置改革的指导意公司股权分置改革的指导意见中明确提出见中明确提出:“:“在解决在解决股权分置问题后股权分置问题后,支持绩优支持绩优大型企业通过其控股的上市大型企

8、业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体公司定向发行股份实现整体上市上市;支持上市公司以股份支持上市公司以股份等多样化支付手段等多样化支付手段,通过吸通过吸收合并、换股收购等方式进收合并、换股收购等方式进行兼并重组行兼并重组,推动上市公司推动上市公司做优做强。做优做强。”20062006年年1212月月5 5日日,国资委发国资委发布关于推进国有资本调布关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导整和国有企业重组的指导意见。在主要政策措施意见。在主要政策措施中中,指导意见明确指出指导意见明确指出:”:”大力推进改制上市大力推进改制上市,提提高上市公司质量。积极支高上市公司质量。积极支持资产或主营业

9、务资产优持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市良的企业实现整体上市,鼓鼓励已经上市的国有控股公励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资司通过增资扩股、收购资产等方式产等方式,把主营业务资产把主营业务资产全部注入上市公司。全部注入上市公司。9 9n n何为整体上市何为整体上市何为整体上市何为整体上市 n n当前的资本市场环境当前的资本市场环境当前的资本市场环境当前的资本市场环境 n n整体上市的必然性整体上市的必然性整体上市的必然性整体上市的必然性n n整体上市模式整体上市模式整体上市模式整体上市模式 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市1010三、整体上市的必然性三、整

10、体上市的必然性三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性 用发展的观点看问题用发展的观点看问题用发展的观点看问题用发展的观点看问题,整体上市不仅是一种局部整体上市不仅是一种局部整体上市不仅是一种局部整体上市不仅是一种局部性的气候性的气候性的气候性的气候,同时同时同时同时,也将成为一种趋势。随着证监会也将成为一种趋势。随着证监会也将成为一种趋势。随着证监会也将成为一种趋势。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高对上市公司业务独立性的要求越来越高对上市公司业务独立性的要求越来越高对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上整体上整体上整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。市越来越成为

11、公司首次公开发行上市的主要模式。市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。1111三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性1.1.提供更大运作提供更大运作提供更大运作提供更大运作平台平台平台平台 发挥资本市场配置功能发挥资本市场配置功能发挥资本市场配置功能发挥资本市场配置功能 vv企业要面对全球化竞争企业要面对全球化竞争企业要面对全球化竞争企业要面对全球化竞争,要做大做强要做大做强要做大做强要做大做强,需要资金需要资金需要资金需要资金,金融资本集金融资本集金融资本集金融资本集资是最有效的方式资是最有效的方式资

12、是最有效的方式资是最有效的方式 ，集团上市后无疑可以让集团更加有效地，集团上市后无疑可以让集团更加有效地，集团上市后无疑可以让集团更加有效地，集团上市后无疑可以让集团更加有效地发展。发展。发展。发展。vv在行业整合、产业重组方面在行业整合、产业重组方面在行业整合、产业重组方面在行业整合、产业重组方面,让大集团完全靠现金收购来进让大集团完全靠现金收购来进让大集团完全靠现金收购来进让大集团完全靠现金收购来进行产业重组显然不大现实行产业重组显然不大现实行产业重组显然不大现实行产业重组显然不大现实,整体上市可以让大集团通过股权收整体上市可以让大集团通过股权收整体上市可以让大集团通过股权收整体上市可以让

13、大集团通过股权收购实现更有效的扩张。购实现更有效的扩张。购实现更有效的扩张。购实现更有效的扩张。vv企业部分上市，一方面企业部分上市，一方面企业部分上市，一方面企业部分上市，一方面,这些上市公司的资产不完全这些上市公司的资产不完全这些上市公司的资产不完全这些上市公司的资产不完全,不完不完不完不完整整整整,对集团公司的依赖较大对集团公司的依赖较大对集团公司的依赖较大对集团公司的依赖较大;另一方面另一方面另一方面另一方面,这部分资产规模较小这部分资产规模较小这部分资产规模较小这部分资产规模较小,竞竞竞竞争实力和盈利能力不强争实力和盈利能力不强争实力和盈利能力不强争实力和盈利能力不强,缺乏规模效应。

14、缺乏规模效应。缺乏规模效应。缺乏规模效应。1212三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性 2.2.2.2.有利于上市公司完善治理有利于上市公司完善治理有利于上市公司完善治理有利于上市公司完善治理vv分拆上市机制下分拆上市机制下分拆上市机制下分拆上市机制下,上市企业只作为集团产业链条的一部上市企业只作为集团产业链条的一部上市企业只作为集团产业链条的一部上市企业只作为集团产业链条的一部分分分分,往往规模较小往往规模较小往往规模较小往往规模较小,在企业发展规划以及赢利扩张方面在企业发展规划以及赢利扩张方面在企业发展规划以及赢利扩张方面在企业发展规划以及赢利扩

15、张方面,受受受受制于集团整体战略的部署制于集团整体战略的部署制于集团整体战略的部署制于集团整体战略的部署,从而使得作为从而使得作为从而使得作为从而使得作为“公众公司公众公司公众公司公众公司”的的的的上市公司上市公司上市公司上市公司,与控股集团之间有可能产生利益不一致的现象。与控股集团之间有可能产生利益不一致的现象。与控股集团之间有可能产生利益不一致的现象。与控股集团之间有可能产生利益不一致的现象。vv与控股的集团公司业务甚至是机构交叉重叠与控股的集团公司业务甚至是机构交叉重叠与控股的集团公司业务甚至是机构交叉重叠与控股的集团公司业务甚至是机构交叉重叠,从而在客从而在客从而在客从而在客观上为上市

16、公司规范经营与管理留下了一系列制度隐患观上为上市公司规范经营与管理留下了一系列制度隐患观上为上市公司规范经营与管理留下了一系列制度隐患观上为上市公司规范经营与管理留下了一系列制度隐患,如上市公司与母公司之间无序竞争、不按市场原则进行如上市公司与母公司之间无序竞争、不按市场原则进行如上市公司与母公司之间无序竞争、不按市场原则进行如上市公司与母公司之间无序竞争、不按市场原则进行关联交易、违规担保、资金挪用等等。整体上市之后关联交易、违规担保、资金挪用等等。整体上市之后关联交易、违规担保、资金挪用等等。整体上市之后关联交易、违规担保、资金挪用等等。整体上市之后,在在在在利益一致的基础上可以使以往由上

17、述利益差异所导致的利益一致的基础上可以使以往由上述利益差异所导致的利益一致的基础上可以使以往由上述利益差异所导致的利益一致的基础上可以使以往由上述利益差异所导致的种种失范行为得以纠正。种种失范行为得以纠正。种种失范行为得以纠正。种种失范行为得以纠正。1313三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性 3.3.3.3.有利于提高公司经营业绩有利于提高公司经营业绩有利于提高公司经营业绩有利于提高公司经营业绩一个例子：一个例子：一个例子：一个例子：2004 2004 2004 2004年年年年7 7 7 7月月月月5 5 5 5日日日日,武钢股份通过增发武钢股份

18、通过增发武钢股份通过增发武钢股份通过增发141042141042141042141042万股实现整体万股实现整体万股实现整体万股实现整体上市上市上市上市,股本增加至股本增加至股本增加至股本增加至391900391900391900391900万股。其中万股。其中万股。其中万股。其中,大股东以钢铁资产认大股东以钢铁资产认大股东以钢铁资产认大股东以钢铁资产认购购购购84642846428464284642万股万股万股万股,从而使武钢股份的权益由从而使武钢股份的权益由从而使武钢股份的权益由从而使武钢股份的权益由58.758.758.758.7亿元上升到亿元上升到亿元上升到亿元上升到174.1174.

19、1174.1174.1亿元亿元亿元亿元,同比上升同比上升同比上升同比上升196.6%;196.6%;196.6%;196.6%;资产由资产由资产由资产由77.177.177.177.1亿元上升到亿元上升到亿元上升到亿元上升到304304304304亿元亿元亿元亿元,同比上升同比上升同比上升同比上升294.3%;294.3%;294.3%;294.3%;每股收益由每股收益由每股收益由每股收益由0.2270.2270.2270.227元上升至元上升至元上升至元上升至0.7980.7980.7980.798元。企业规模和企业利润大幅度提高。元。企业规模和企业利润大幅度提高。元。企业规模和企业利润大幅

20、度提高。元。企业规模和企业利润大幅度提高。1414三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性 3.3.3.3.有利于提高公司经营业绩有利于提高公司经营业绩有利于提高公司经营业绩有利于提高公司经营业绩统计显示：统计显示：统计显示：统计显示：2006200620062006年共有年共有年共有年共有29292929家公司完成定向增发家公司完成定向增发家公司完成定向增发家公司完成定向增发,部分公司由此实现部分公司由此实现部分公司由此实现部分公司由此实现了整体上市。了整体上市。了整体上市。了整体上市。2006200620062006年三季报显示年三季报显示年三季报显

21、示年三季报显示,29,29,29,29家公司前三季度共创家公司前三季度共创家公司前三季度共创家公司前三季度共创造了造了造了造了96.4696.4696.4696.46亿元的净利润亿元的净利润亿元的净利润亿元的净利润,比去年同期的比去年同期的比去年同期的比去年同期的33.8233.8233.8233.82亿元增长了亿元增长了亿元增长了亿元增长了185.22%185.22%185.22%185.22%。其中。其中。其中。其中,在年初实现整体上市的鞍钢股份在年初实现整体上市的鞍钢股份在年初实现整体上市的鞍钢股份在年初实现整体上市的鞍钢股份,前三季前三季前三季前三季度取得了度取得了度取得了度取得了51

22、.5251.5251.5251.52亿元的净利润亿元的净利润亿元的净利润亿元的净利润,同比大幅增长同比大幅增长同比大幅增长同比大幅增长200%200%200%200%。1515n n何为整体上市何为整体上市何为整体上市何为整体上市 n n当前的资本市场环境当前的资本市场环境当前的资本市场环境当前的资本市场环境 n n整体上市的必然性整体上市的必然性整体上市的必然性整体上市的必然性n n整体上市模式整体上市模式整体上市模式整体上市模式 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市1616n nn换股换股换股换股换股换股 IPO IPO IPO 模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定

23、模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股比例换股比例换股比例换股比例换股比例换股,吸收合并所属上市公司吸收合并所属上市公司吸收合并所属上市公司吸收合并所属上市公司吸收合并所属上市公司吸收合并所属上市公司,同时发行新股。同时发行新股。同时发行新股。同时发行新股。同时发行新股。同时发行新股。n nn案例：案例：案例：案例：案例：案例：TCL TCL TCL 集团吸收合并子公司集团吸收合并子公司集团吸收合并子公司集

24、团吸收合并子公司集团吸收合并子公司集团吸收合并子公司 TCL TCL TCL 通讯通讯通讯通讯通讯通讯,同时发行新股同时发行新股同时发行新股同时发行新股同时发行新股同时发行新股,原原原原原原 TCL TCL TCL 通讯则被注销。通讯则被注销。通讯则被注销。通讯则被注销。通讯则被注销。通讯则被注销。n nn该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要,又

25、能又能又能又能又能又能使集团公司的资源得到整合使集团公司的资源得到整合使集团公司的资源得到整合使集团公司的资源得到整合使集团公司的资源得到整合使集团公司的资源得到整合,从而进一步促进资源使用效率从而进一步促进资源使用效率从而进一步促进资源使用效率从而进一步促进资源使用效率从而进一步促进资源使用效率从而进一步促进资源使用效率的提高的提高的提高的提高的提高的提高,适合于处于快速发展时期的集团公司。适合于处于快速发展时期的集团公司。适合于处于快速发展时期的集团公司。适合于处于快速发展时期的集团公司。适合于处于快速发展时期的集团公司。适合于处于快速发展时期的集团公司。一、换股一、换股一、换股一、换股I

26、POIPOIPOIPO模式模式模式模式 1717n nn换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并的方式进行吸收合并的方式进行吸收合并的方式进行吸收合并的方式进行吸收合并的方式进行吸收合并,完成公司的整体上市。完成公司的整体上市。完成公司的整体上市。完成公司的整体上市。完成公司的整体上市。完成公司的整体上市。n

27、 nn案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股,吸收合并华联商厦吸收合并华联商厦吸收合并华联商厦吸收合并华联商厦吸收合并华联商厦吸收合并华联商厦,之后更名为百联股份。之后更名为百联股份。之后更名为百联股份。之后更名为百联股份。之后更名为百联股份。之后更名为百联股份。n nn由于该模式没有新增融资由于该模式没有新增融资由于该模式

28、没有新增融资由于该模式没有新增融资由于该模式没有新增融资由于该模式没有新增融资,因此主要适用于集团内资源整合因此主要适用于集团内资源整合因此主要适用于集团内资源整合因此主要适用于集团内资源整合因此主要适用于集团内资源整合因此主要适用于集团内资源整合,以完善集团内部管理流程以完善集团内部管理流程以完善集团内部管理流程以完善集团内部管理流程以完善集团内部管理流程以完善集团内部管理流程,理顺产业链关系理顺产业链关系理顺产业链关系理顺产业链关系理顺产业链关系理顺产业链关系,为集团的长远发为集团的长远发为集团的长远发为集团的长远发为集团的长远发为集团的长远发展夯实基础。展夯实基础。展夯实基础。展夯实基础

29、。展夯实基础。展夯实基础。二、换股并购模式二、换股并购模式二、换股并购模式二、换股并购模式 1818n nn增发收购模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发收购增发收购模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发收购增发收购模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发收购增发收购模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发收购增发收购模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发收购增发收购模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。大股东资产以实现整体上市。大股东资产以实现整体上市。大股东资产以实现整体上市。大股东资产以实现整体上市。大股东资产以实现整体上市。n nn案例：目前这种模

30、式的应用较为广泛案例：目前这种模式的应用较为广泛案例：目前这种模式的应用较为广泛案例：目前这种模式的应用较为广泛案例：目前这种模式的应用较为广泛案例：目前这种模式的应用较为广泛,例如例如例如例如例如例如,鞍钢、上汽、本鞍钢、上汽、本鞍钢、上汽、本鞍钢、上汽、本鞍钢、上汽、本鞍钢、上汽、本钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。三、定向增发收购模式三、定向增发收购模式三、定向增发收购模式

31、三、定向增发收购模式 1919n nn再融资反收购母公司资产即通过再融资再融资反收购母公司资产即通过再融资再融资反收购母公司资产即通过再融资再融资反收购母公司资产即通过再融资再融资反收购母公司资产即通过再融资再融资反收购母公司资产即通过再融资(增发、配售或者可增发、配售或者可增发、配售或者可增发、配售或者可增发、配售或者可增发、配售或者可转债转债转债转债转债转债)收购母公司资产收购母公司资产收购母公司资产收购母公司资产收购母公司资产收购母公司资产,是比较传统的整体上市途径。是比较传统的整体上市途径。是比较传统的整体上市途径。是比较传统的整体上市途径。是比较传统的整体上市途径。是比较传统的整体上

32、市途径。n nn案例：武钢、宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股案例：武钢、宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股案例：武钢、宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股案例：武钢、宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股案例：武钢、宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股案例：武钢、宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合东增发相结合东增发相结合东增发相结合东增发相结合东增发相结合,募集的资金用以收购集团的相关资产。募集的资金用以收购集团的相关资产。募集的资金用以收购集团的相关资产。募集的资金用以收购集团的相关资产。募集的资金用以收购集团的相关资产。募集的资金用以收购集团的相关

33、资产。n nn其优点是方案简单其优点是方案简单其优点是方案简单其优点是方案简单其优点是方案简单其优点是方案简单,但再融资往往不受市场欢迎但再融资往往不受市场欢迎但再融资往往不受市场欢迎但再融资往往不受市场欢迎但再融资往往不受市场欢迎但再融资往往不受市场欢迎,特别是在新特别是在新特别是在新特别是在新特别是在新特别是在新置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。该模式主置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。该模式主置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。该模式主置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。该模式主置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。该模式主置入资产盈利能力较弱导

34、致每股收益摊薄的时候。该模式主要适用于实力较强的企业集团要适用于实力较强的企业集团要适用于实力较强的企业集团要适用于实力较强的企业集团要适用于实力较强的企业集团要适用于实力较强的企业集团,便于集团实施统一管理便于集团实施统一管理便于集团实施统一管理便于集团实施统一管理便于集团实施统一管理便于集团实施统一管理,理顺理顺理顺理顺理顺理顺集团产业链关系。集团产业链关系。集团产业链关系。集团产业链关系。集团产业链关系。集团产业链关系。四、再融资反收购母公司资产模式四、再融资反收购母公司资产模式四、再融资反收购母公司资产模式四、再融资反收购母公司资产模式 2020第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公

35、司再融资n n上市公司再融资概况上市公司再融资概况上市公司再融资概况上市公司再融资概况n n再融资管理办法思路及监管目标再融资管理办法思路及监管目标再融资管理办法思路及监管目标再融资管理办法思路及监管目标n n再融资管理办法要点再融资管理办法要点再融资管理办法要点再融资管理办法要点2121上市公司再融资概况上市公司再融资概况上市公司再融资概况上市公司再融资概况4 412125 51261261818配股配股可转债可转债分离交易可转债分离交易可转债定向增发定向增发公开增发公开增发2006200620062006年年年年5 5 5 5月月月月-2007-2007-2007-2007年年年年8 8

36、8 8月月月月融资总额：融资总额：26442644亿亿融资家数：融资家数：165165家家252592921841841,7771,7775665662222第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公司再融资n n上市公司再融资概况上市公司再融资概况上市公司再融资概况上市公司再融资概况n n再融资管理办法思路及监管目标再融资管理办法思路及监管目标再融资管理办法思路及监管目标再融资管理办法思路及监管目标n n再融资管理办法要点再融资管理办法要点再融资管理办法要点再融资管理办法要点2323n nn市价增发（公开非公开）市价增发（公开非公开）市价增发（公开非公开）市价增发（公开非公开）市价增发（公开非

37、公开）市价增发（公开非公开）n nn投资者约束机制（配股）投资者约束机制（配股）投资者约束机制（配股）投资者约束机制（配股）投资者约束机制（配股）投资者约束机制（配股）n nn募集资金投向（资金监管更加严格、强调对盈利能力的募集资金投向（资金监管更加严格、强调对盈利能力的募集资金投向（资金监管更加严格、强调对盈利能力的募集资金投向（资金监管更加严格、强调对盈利能力的募集资金投向（资金监管更加严格、强调对盈利能力的募集资金投向（资金监管更加严格、强调对盈利能力的提升）提升）提升）提升）提升）提升）n nn降低财务指标降低财务指标降低财务指标降低财务指标降低财务指标降低财务指标一、加强约束机制一、

38、加强约束机制一、加强约束机制一、加强约束机制 降低财务指标要求降低财务指标要求降低财务指标要求降低财务指标要求 pp净资产收益率净资产收益率净资产收益率净资产收益率6%6%6%6%（原：（原：（原：（原：10%10%10%10%）pp配股前配股前配股前配股前3 3 3 3年盈利（原：平均净资产收益率年盈利（原：平均净资产收益率年盈利（原：平均净资产收益率年盈利（原：平均净资产收益率6%6%6%6%）2424二、拓二、拓二、拓二、拓宽债券融资宽债券融资宽债券融资宽债券融资-推出可分离债推出可分离债推出可分离债推出可分离债n nn可转债的净资产收益率可转债的净资产收益率可转债的净资产收益率可转债的

39、净资产收益率可转债的净资产收益率可转债的净资产收益率6%6%6%6%6%6%（原：（原：（原：（原：（原：（原：10%10%10%10%10%10%）n nn发行后债券余额不超过净资产发行后债券余额不超过净资产发行后债券余额不超过净资产发行后债券余额不超过净资产发行后债券余额不超过净资产发行后债券余额不超过净资产40%40%40%40%40%40%（原：（原：（原：（原：（原：（原：80%80%80%80%80%80%）n nn修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易修正后的转股价格不低于股

40、东大会召开日前二十个交易修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日该股票交易均价和前一交易日价格孰低者日该股票交易均价和前一交易日价格孰低者日该股票交易均价和前一交易日价格孰低者日该股票交易均价和前一交易日价格孰低者日该股票交易均价和前一交易日价格孰低者日该股票交易均价和前一交易日价格孰低者n nn净资产净资产净资产净资产净资产净资产十五亿元的公司，不要求提供担保十五亿元的公司，不要求提供担保十五亿元的公司，不要求提供担保十五亿元的公司，不要求提供担保十五亿元的公司，不要求提供担保十五亿元的公司，不要求提供担保n nn推出分离交易可转债推

41、出分离交易可转债推出分离交易可转债推出分离交易可转债推出分离交易可转债推出分离交易可转债pp三年连续盈利，最近一期未经审计的净资产不低于三年连续盈利，最近一期未经审计的净资产不低于三年连续盈利，最近一期未经审计的净资产不低于三年连续盈利，最近一期未经审计的净资产不低于15151515亿元亿元亿元亿元pp权证行权后，募集资金总量不超过拟发行债券的总额权证行权后，募集资金总量不超过拟发行债券的总额权证行权后，募集资金总量不超过拟发行债券的总额权证行权后，募集资金总量不超过拟发行债券的总额pp债券与认股权证捆绑发行，分离交易债券与认股权证捆绑发行，分离交易债券与认股权证捆绑发行，分离交易债券与认股权

42、证捆绑发行，分离交易2525三、拓宽融资渠道三、拓宽融资渠道三、拓宽融资渠道三、拓宽融资渠道 推出非公开发行推出非公开发行推出非公开发行推出非公开发行n nn特点特点特点特点特点特点n nn新渠道新渠道新渠道新渠道新渠道新渠道n nn定价方式定价方式定价方式定价方式定价方式定价方式pp 发行人资格、信息披露、监管介入，均较公开发行低发行人资格、信息披露、监管介入，均较公开发行低发行人资格、信息披露、监管介入，均较公开发行低发行人资格、信息披露、监管介入，均较公开发行低pp 锁定期；发行价格：市价打折锁定期；发行价格：市价打折锁定期；发行价格：市价打折锁定期；发行价格：市价打折pp上市公司与特定

43、投资者面对面的沟通和推介，发行过程可控，有上市公司与特定投资者面对面的沟通和推介，发行过程可控，有上市公司与特定投资者面对面的沟通和推介，发行过程可控，有上市公司与特定投资者面对面的沟通和推介，发行过程可控，有自主性自主性自主性自主性pp绩差公司、亏损公司，有机会获得资金或者注入优质的资产绩差公司、亏损公司，有机会获得资金或者注入优质的资产绩差公司、亏损公司，有机会获得资金或者注入优质的资产绩差公司、亏损公司，有机会获得资金或者注入优质的资产pp询价机制询价机制询价机制询价机制pp扩大询价范围（扩大询价范围（扩大询价范围（扩大询价范围（20202020家基金，家基金，家基金，家基金，10101

44、010家券商，家券商，家券商，家券商，5 5 5 5家保险，前家保险，前家保险，前家保险，前10101010大非自然大非自然大非自然大非自然人流通股东，有认购意向的投资者）人流通股东，有认购意向的投资者）人流通股东，有认购意向的投资者）人流通股东，有认购意向的投资者）2626四、提高效率四、提高效率四、提高效率四、提高效率 简化程序简化程序简化程序简化程序n nn发行人自主决策融资时间，取消了两次发行的时间间隔发行人自主决策融资时间，取消了两次发行的时间间隔发行人自主决策融资时间，取消了两次发行的时间间隔发行人自主决策融资时间，取消了两次发行的时间间隔发行人自主决策融资时间，取消了两次发行的时

45、间间隔发行人自主决策融资时间，取消了两次发行的时间间隔n nn非公开发行的审核实施相对简易程序非公开发行的审核实施相对简易程序非公开发行的审核实施相对简易程序非公开发行的审核实施相对简易程序非公开发行的审核实施相对简易程序非公开发行的审核实施相对简易程序n nn简化申报材料，适当减少报纸披露的内容简化申报材料，适当减少报纸披露的内容简化申报材料，适当减少报纸披露的内容简化申报材料，适当减少报纸披露的内容简化申报材料，适当减少报纸披露的内容简化申报材料，适当减少报纸披露的内容2727第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公司再融资n n上市公司再融资概况上市公司再融资概况上市公司再融资概况上市公

46、司再融资概况n n再融资管理办法思路及监管目标再融资管理办法思路及监管目标再融资管理办法思路及监管目标再融资管理办法思路及监管目标n n再融资管理办法要点再融资管理办法要点再融资管理办法要点再融资管理办法要点2828n nn拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%30%30%30%30%30%；n nn控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数控股股东应当在股东

47、大会召开前公开承诺认配股份的数控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量量量量量量;n nn代销方式发行；代销方式发行；代销方式发行；代销方式发行；代销方式发行；代销方式发行；n nn控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，控股股东不履行认配股份的

48、承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，视为发行失败。视为发行失败。视为发行失败。视为发行失败。视为发行失败。视为发行失败。一、公开发行证券一、公开发行证券一、公开发行证券一、公开发行证券 配股配股配股配股2929n nn近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于近三个

49、会计年度加权平均净资产收益率平均不低于近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%6%6%6%6%6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者）；者）；者）；者）；者）；者）；n nn除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交除金融类企业外，最近一期末

50、不存在持有金额较大的交除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；委托理财等财务性投资的情形；委托理财等财务性投资的情形；委托理财等财务