蒙牛私募股权投资标准规定样式分析.ppt

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1、目录 一、天使轮融资 二、首轮融资 三、次轮融资 四、IPO 五、PE收益,一、天使轮融资,1999年1月牛根生成立蒙牛乳业有限公司，注册资本100万元 1998年8月18日股份制改革 增资至1398万元，来自亲朋好友 股份三年限售,一、天使轮融资,1999年-2002年公司运作 总资产 1000万元增至10亿元 年销售额额 4365万元增至近20亿元 销售额年复合增长率 223% 液态奶 5万吨增至2003年90万吨，04年市场份额20.6%（AC尼尔森数据）,一、天使轮融资,发展瓶颈-资金问题 短期无法上市 注册资本难以新增 民间融资受挫,二、首轮融资,融资选择,最终，摩根士丹利和鼎辉看中

2、了蒙牛的发展潜力和水平，主动找蒙牛洽谈并设计股权融资方案。,二、首轮融资,融资设计 主要股本结构 蒙牛原股东持股2/3 三家PE持股1/3，共出资2.16亿元，大摩占三家机构2/3,二、首轮融资,融资设计 2.重组过程 大摩： 2002年6月5日在开曼群岛注册China Dairy Holding（开曼公司）和MS Dairy Holding（毛里求斯公司） 蒙牛： 2002年9月23日在英属维尔京群岛(BVI)注册了金牛公司和银牛公司，两家股本5万股，每股面值1美元。,二、首轮融资,融资设计 2.重组过程 开曼公司同股不同权设计： 2002年9月24日开曼公司扩股，将股份分为1股10票投票权

3、的A类股和1股1票投票权的B类股，用以实现所有权和控制权的分离。 2002年10月17日“金牛”、“银牛”以1美元/股价格认购1134股和2968股开曼公司A类股份，合计持有5102股A类股份。 三家PE以530美元/股的价格认购了32685股、10372股、5923股开曼公司B类股票，合计持有48980股。（约2600万美元）,二、首轮融资,融资设计 3.重组过程 2002年10月17日，三家投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得了90.6%的股权和49%的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，其余股权仍由发起人和关联

4、人士持有。“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。,二、首轮融资,融资设计 4.控股结构,二、首轮融资,融资设计 5.业绩目标协议（转股协议）： 实现目标1A股票可转10股B股票 蒙牛1年实现目标，2003年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收入为40.715亿元，增长了144，税后利润增至2.3亿元，增长了194。2003年 9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上29

5、68股）A类股票转换成16340股、34680股B类股票 控制权比51020:48980=51%：49%,二、首轮融资,融资设计 6.2003年9月蒙牛股份控股结构： 三家机构间接持股：49%*66.7%=32.7% 蒙牛（金牛、银牛）间接持股51%*66.7%=34% 蒙牛管理层股东直接持股33.3%，蒙牛系合计持股67.3%,三、次轮融资,融资背景 首轮融资后业绩惊人，13年税后利润超2.3亿元 三家PE投资市盈率降至2.82倍（首轮约8倍） 蒙牛未达联交所三年业务记录要求，一年空档期,三、次轮融资,2.金、银牛获得开曼认股权 认购上限：不超过开曼总股本66% 分别认购了开曼公司13975

6、股和29661股 蒙牛系与三家PE在开曼公司持股比例变为65.9%：34.1%,三、次轮融资,3.可转换债券设计 牛根生32%最高外资底线 三家PE斥资3523.3827万美元，购买开曼公司未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年后可转30%，一年后可全部转股） 制定可转债的对赌协议： 从20042006年为止的三年内，未来年的年盈利复合增长不能达到50%，“金牛”就必须赔偿7830万股给外资系：反之，摩根支付给蒙牛同样多股票。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。,三、次轮融资,为

7、何选择可转债？ 不改变股本结构 不摊薄每股股利，上市财务准备 锁定投资成本 毛里求斯公司全部股权抵押 包含强制赎回条款 2013年10月20日，毛里求斯公司以每股3.038元的价格购买了9600万股蒙牛股份，对蒙牛股份持股比例上升至81.8%。以当时汇率计算这笔资金恰好等于第二次可转债注资,三、次轮融资,5.2013年10月20日蒙牛股份股权结构,三、次轮融资,2013年10月20日蒙牛股份控股结构 外资系持股比例： 34.1%*81.1%=27.65% 蒙牛系持股比例：65.9%*81.1%（间接）+18.9%=72.35%,四、IPO,1.股权重组 开曼公司层面： 2004年3月23日，牛

8、根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.1%。承诺5年不跳槽。 10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙 牛股份”的股权。 金、银牛层面： “权益计划”，设立了“牛氏信托”和“谢氏信托”，分享收益权但不分散投票权。,四、IPO,2.上市前准备 2004年2月，蒙牛乳业在开曼群岛注册成立。根据股份比例及可转债比例转换开曼公司股份及可转债。 蒙牛乳业（开曼）和开曼公司股权映射建立完毕。,四、IPO,3.2004年2月蒙牛股份股权结构,四、IPO,上市 2004年6月10日，

9、蒙牛乳业在香港挂牌上市，公开发售3.5亿股(包括1亿旧股),发行价位3.925港元，共募集资金13.74亿元港元。成为中国第一家境外上市民企红筹股。 蒙牛管理团队最终在上市公司持股54，国际投资机构持股11，公众持股35。,四、IPO,5.上市后股权结构,五、外资PE退出,首次售股 三家机构在IPO中共出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现392亿港元。摩根士丹利、鼎辉和英联分别卖出35034738股、11116755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.60%，0.8及0.4%。 可转债 2004年12月，行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1105亿股。增持成功后，三个私募投资者立

10、即以606港元的价格抛售了168亿股，套现102亿港元。,五、外资PE退出,剩余股份抛售 2005年6月15日，三家PE行使全部的剩余可转债，共计换的股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给管理层的代表金牛。同时，三家PE把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是每股4.95港元，共变现15.62亿港元。,五、外资PE退出,三家PE股份变化 售股前，三家共计持有蒙牛乳业.HK约11.04%股份。 售出后，持有的蒙牛乳业股份只剩下130万股，占总股本0.1%。 股权收益 共计投入资金折合港币约4.77亿元 通过蒙牛IPO获利约29.74亿元人民币 两年获利500%,