跨国并购案例分析(12页).doc

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1、-跨国并购案例分析-第 12 页浙江民营企业跨国并购案例分析案例一并购方：浙江龙盛被并购方：德国德司达公司并购年份：2010年双方企业介绍：浙江龙盛公司简介浙江龙盛成立于1970年，目前已成为化工、钢铁汽配、房地产、金融投资四轮驱动的综合性跨国企业集团。经过几十年的发展，龙盛现在已是国内染料行业的龙头企业。龙盛创始于1970年，前身是浬海公社微生物农药厂。1979年，由农药厂转型开始生产纺织助剂。1993年，又由助剂生产转向染料和染料中间体的生产，企业由此进入了快速发展时期。1997年，龙盛组建了正式的股份制公司。1998年，龙盛分散染料的产销量已经做到了世界第一，并逐渐开始构筑集活性、酸性等

2、多种染料品种和染料中间体为一体的大染料格局。2003年8月1日，龙盛在上海证券交易所上市，成为国内染料领域第一家上市公司。如今，龙盛已成为横跨化工、钢铁、房产、金融股权投资四大产业，总资产超过150亿元、年销售额超过100亿元、所属控股子公司50多家的综合性企业集团。2010年，龙盛通过启动债转股控股德司达全球公司，开始掌控染料行业的话语权。在全球的主要染料市场，浙江龙盛拥有超过30个销售实体，服务于7,000家客户，约占全球近21%的市场份额，在所有的关键市场都有着销售和技术的支持，在50个国家设有代理机构，拥有在12个国家的18家工厂，龙盛世界客户群包括知名国际品牌如NIKE、ADIDAS

3、、SWAL-MART、LEVIS等。现在的情况补上德国德司达德国德司达公司是全球最大的染料供应商，约占全球近21%的市场份额，可以提供全方位的染色解决方案、高性能化学品和定制生产特殊染料、颜料，它在全球12个国家拥有18家工厂，服务于7000家客户，2008年销售收入约8亿欧元。德司达是由3家昔日染料制造业巨头的染料部门合并而成的。1995年，有近百年染料生产史的德国拜耳公司和赫斯特公司的染料部门合并建立了德司达公司。1999年11月，德国巴斯夫公司的纺织用染料和颜料部门也加入了进来，组成新的德司达公司，并于2000年10月1日正式挂牌运行。2004年8月，美国白金公司从德司达原先3家大股东拜

4、耳、赫斯特和巴斯夫手中全面收购了德司达的股份。并购过程这样一家由世界顶级染料企业组成的公司，由于世界金融危机导致德司达近破产，中国企业浙江龙盛把握了这样一个千载难逢的机会。2008年全球金融危机爆发后，德司达陷入资金流动性不足的困境。2009年9月，德司达德国公司向法兰克福法院申请破产保护，2010年2月，印度吉里（KIRI）公司的全资子公司新加坡吉里控股私人有限公司，支付4000万欧元收购了德司达除美国以外的全球业务。接着，龙盛在2010年初出资2200万欧元认购了新加坡吉里控股私人有限公司的可转换债券，约定在5年之内随时可以转成股份。债转股后，龙盛将持有新加坡吉里控股私人有限公司62.4%

5、的股份。也就是说，龙盛和印度吉里公司是德司达重组后的两大股东，而龙盛是控股方。龙盛此次收购囊括了德司达除美国业务之外的全球资产。具体包括固定资产、存货、1700多项专利、知识产权、商标、内部应收款以及在全球22个国家的子公司的股权，该部分资产账面净值约亿欧元。资源包括在全球的14个生产基地、覆盖50个国家和地区的销售网络以及7000多家客户，由此成为全球燃料行业的龙头企业。并购之后收购后的德司达还是独立品牌、独立运作。令人振奋的是，通过龙盛在产业和财务上的支持，德司达由于资金原因停产的部分工厂2010年2月底开始已陆续恢复生产，公司4月份实现盈利，并且销售环比和盈利额度在不断增长。场能将转移。

6、2010年2月份收购完成后，浙江龙盛针对德司达存在的问题，逐一进行梳理、解决。德司达在德国有几家工厂，2010年2月份已经复产，但在两年之内，德司达在德国工厂的产能要全部转移到中国或者印度。遇到的问题评价龙盛此番收购德司达，在业内引发了不少的热议，大多数业内人士认为龙盛收购德司达是一个双赢事件，同时为龙盛打开欧美市场、占领高端染料市场提供了良好的机遇。中国染料工业协会秘书长田利明对此评价说，此次收购在世界染料史上具有里程碑的意义，是世界染料史上的第三次大转折，预示着中国染料企业将登上世界染料舞台的中心。案例二并购方：卧龙控股集团有限公司被并购方：奥地利ATB驱动技术股份公司年份：2011年7月

7、15日双方企业介绍卧龙电气卧龙电气集团股份有限公司创建于1998年，2002年6月在上海证券交易所挂牌上市，集团现有20家一级子公司、员工15000余人、2015年总资产亿元、年销售亿元。公司集电机与控制、输变电、电源电池三大产品链，产品涵盖各类微特电机及控制、低压电机及控制、高压电机及控制、电源电池及输变设备等40大系列3000多个品种，主导产品引领国际国内主流市场并配套诸多国家重点工程项目，各项经济指标连续多年居国内同行首位。生产基地遍布中国上虞、绍兴、杭州、上海、淮安、北京、银川、武汉、济南、青岛、烟台、芜湖、南阳、郴州；奥地利努斯特瑙、斯皮尔伯格；英国伯明翰、哈德斯菲尔德、诺维奇、利兹

8、市；德国诺登汉姆、门兴格拉德巴赫、韦尔茨海姆；塞尔维亚博尔、苏博蒂察；波兰塔尔努夫；意大利摩德纳。公司在杭州、日本大阪、荷兰埃因霍温三地建有三个电机及驱动控制技术研究机构。是国家重点高新技术企业，设有博士后科研工作站和国家重点实验室，建立了省级电气研究院和国家级企业技术中心。公司建立了全面信息化的高效管理运营体系，应用了OA、ERP、PLM、CRM等现代化管理系统，建立了规范的法人治理结构和现代企业管理制度。卧龙控股是一家投资控股型公司，目前卧龙控股拥有卧龙电气（600580）与卧龙地产（600173）两家上市公司、34家控股子公司，形成了制造业、房地产业、金融投资业三大产业并进发展的良好格局

9、。卧龙电气以电机与控制、输变电、电源电池为三大产品链，卧龙地产以房地产开发经营为主。奥地利ATB驱动技术股份公司ATB公司位于欧洲的奥地利，拥有员工3000人，在欧洲5个国家拥有10个制作基地，ATB公司主要从事工业和工程应用方面的电动驱动系统，为欧洲第三大电机生产商，其技术研发能力行业领先。ATB公司主要产品包括：运用于电厂电站的客户定制大型电机、应用于对安全性可靠性要求极高的化学、石化和采矿行业的正压型防爆交流电机、防甲烷电机、高效节能电机，以及定制特种电机等。截至2010年12月末，ATB公司资产总额为24,106 万欧元，负债总额为20,186万欧元，净资产3919万欧元，2010年实

10、现销售收入31,446 万欧元，净利润-10,635万欧元（其中计提资产减值损失-9,119万欧元，经营性净利润-1,516万欧元）。并购电机作为工业耗电量的主要部分，在我国国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。中国目前已成为全球最大的电机生产国和重要出口国，由于中小型电机劳动密集型和材料密集型的特点，对一些发达国家来讲，随着劳动力成本的不断提高， 中小型电机的本土化生产已没有竞争力，而转向国外采购或定牌加工，使得我国中小型电机企业拥有了全球化的市场。尽管卧龙控股（主要是指卧龙控股的控股公司卧龙电气集团股份有限公司）目前已经在中国大陆拥有八大研发、制造基地，但是卧龙要做强做大、要成为一个国际

11、化的跨国公司，在实现客户全球化的同时，也必须要实现研发、制造基地的全球布局，因此，在全球重要的电机使用地欧洲拥有电机与控制的研发、制造基地是卧龙国际化发展过程中的必然选择。ATB 公司作为欧洲第三大电机生产商，其技术研发能力行业领先，通过对ATB 公司的并购有助于提升卧龙技术水平，加速推动卧龙的全球化进程。ATB 公司 2010 年10 月，ATB 公司的母公司艾泰克公司因无法偿还到期债务而进入破产保护阶段，导致ATB 公司2010 年陷入财务困境，企业估值大大降低，为卧龙控股以兼并重组的方式收购ATB 公司、在欧洲拥有研发、制造基地提供了难得的机遇。并购战略价值和协同效应 1、充实核心业务，

12、完善业务布局：ATB 公司产品涵盖了各类防爆电机、开启式分冷电机、P/M 系列高压感应电机、低启动电流电机、高压方箱型电机、核电站用高压电机等，对ATB 的收购能够填补卧龙在这些领域的空白，迅速拓展产品覆盖范围和市场。2、掌握世界领先技术：通过本并购的实施，使得卧龙能够获得和掌握世界一流的电机生产技术，以及与之相应的世界一流技术研发团队。3、促进相关产业升级：通过ATB 公司与卧龙的携手合作，将有助于提升我国电机行业的生产技术水平，推动我国电机下游行业的技术进步。4、缩短我国电机行业与国外的差距，有利于加大我国高端电机产品的出口： 通过并购发展，利用ATB 公司现有的成熟品牌与完备的市场网络，

13、利用其作为欧洲前三大品牌的重要口碑，使得卧龙积累高端技术、加快调整产品结构，有利于进入全球高端电机市场。5、通过协同效应，充分利用成本优势、发挥资源效用，有效提升企业经营能力与核心竞争力。并购整合方案卧龙控股并购AT B集团与旗下的卧龙电气构成了同业竞争，但在并购之前，卧龙控股就想好了整合战略，即委托卧龙电气对并购后的ATB集团进行管理，代理卧龙控股行使股东权利。这一措施首先有效地解决了ATB集团与卧龙电气之间的同业竞争问题；其次，不但可以使卧龙电气掌握世界先进的高端电机生产技术，而且还可以弥补卧龙电气产品在高端市场的不足，提升其产品结构，很好地发挥技术协同效应和产品结构协同效应。另外，在AT

14、B集团的发展战略上，卧龙控股秉承加法原则，强调并购ATB集团后不但不会关闭其十个制造工厂，相反还会大力支持ATB集团未来的发展和扩张，计划到2015年再为ATB集团注资6 0 0 0万欧元，用于开发产品和市场。在集团人员方面，ATB集团原董事长克里斯蒂安史密德继续留任，其他人事也保持平稳。卧龙控股仅派驻一名财务副总裁和一名行政副总裁参与其日常管理工作卧龙控股的欢迎，为其顺利整合ATB集团的技术资整合战略受到了ATB集团员工的支持和源和市场资源奠定了良好的基础。案例三并购方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司被并购方：加拿大MLTH Holding Inc.（迈瑞丁）年份：2013年11月13日收购背

15、景介绍迈瑞丁主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造与销售业务。天硕投资有关联企业山西联合镁业有限公司主要从事金属镁及镁合金生产、相关产品及设备的销售、生产管理和技术服务、进出口业务等,具有3万吨/年原镁、5万吨/年镁合金的生产能力。为改变中国金属镁行业以初级资源型产品为主的产业结构,培育镁合金汽车零部件生产产业,提供产品附加值,天硕投资经过前期尽职调查及商务谈判于2013年6月21日签署了收购迈瑞丁的股份购买协议。2013年7月,天硕投资按约定支付了800万加元的收购保证金,后因原定出资方出现财务困难,无法提供完成收购所必须的资金,该收购事项遭遇困境。在此背景下,万丰集团于2013年9月介

16、入上述收购事项。在对迈瑞丁进行了尽职调查的基础上,万丰集团与齐向民先生约定,受让天硕投资95%的股权,实现对天硕公司的控制,并主导天硕投资继续实施收购迈瑞丁100%股权事宜。2013年9月22日,万丰集团与齐向民先生签订了收购天硕投资95%股权的框架协议。收购三方介绍1、万丰集团情况介绍公司名称:万丰奥特控股集团有限公司注册地址:浙江省新昌县工业园经营范围:实业投资。生产销售:汽车、摩托车零部件;机械及电子产品。经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务。2、天硕投资基本情

17、况公司名称:山西天硕项目投资管理有限公司注册地址:太原高新区长治路 227 号高新国际大厦 2413 室经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:法律允许的企业项目投资管理(不含金融业务)(法律法规尽职经营的不得经营,需获审批的未经审批前不得经营。3、迈瑞丁基本情况公司法定英文名称:MLTH Holdings Inc.公司中文译名名称:加拿大迈瑞丁控股公司迈瑞丁公司是全球最大的镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商。公司主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造与销售业务,主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。收购迈瑞丁的背景和战略意义(一)收购迈瑞丁的背景材料工业是

18、国民经济的基础产业,新材料是材料工业发展的先导,是重要的战略性新兴产业。镁合金材料具有比重小(镁比重为1.74克/立方厘米,是铝的2/3,钢的1/4),强度高、导热导电性能好、并具有很好的电磁屏蔽、阻尼性、减振性、切削加工性等优点,被被越来越广泛的应用于汽车、通信、电子、航空、航天、国防及军事装备、冶金、化学化工等行业,是重要的轻量化新材料之一。中国镁资源储量世界第一,占全球的22.5%。2012年中国原镁产量69.8万吨,世界第一,中国在镁矿资源及冶炼行业具备明显的资源优势和初加工能力。相对于资源优势来说,中国在镁合金深加工及应用领域仍非常落后。工信部发布的新材料产业“十二五”发展规划将发展

19、高性能的铝合金、镁合金和钛合金,重点满足大飞机、高速铁路等交通运输装备需求作为十二五发展的主要方向,并要加快镁合金制备及深加工技术开发,开展镁合金在汽车零部件、轨道列车等领域的应用示范。目前镁合金在汽车行业的应用领域包括:仪表板、动力总成、前端支架、座椅架、托架、盖板及其他结构件。科学测算表明:汽车自重减轻10%,其燃油效率即可提高15%,燃油效率对于节约能源和环境保护尤为关键。轻量化是一个对汽车整车厂商来说满足世界化的燃油经济问题需求的战略计划,镁合金部件是汽车轻量化发展趋势下的重要选择。凭借30年镁铸造的从业经验,迈瑞丁公司将有机会将来强化镁作为燃油经济目标的解决方法。(二)迈瑞丁是全球领

20、先的轻量化镁合金产品生产企业迈瑞丁是全球最大的轻量化镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商,在针对汽车工业的薄壁、结构化铸造方面有全球化的经验。公司主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造与销售业务,主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。迈瑞丁公司在加拿大设有全球技术中心,公司在材料技术、铸造技术、仿真技术、连接技术和耐腐蚀技术等镁合金加工的核心技术领域中均处于全球领先的位置,在薄壁压铸技术和铝合金减震塔的制造领域均取得了突破性的进展。迈瑞丁在研发和模具设计过程中采用了行业中最先进的MAGAMA软件,并掌握了高冷却速度技术、低密度小尺寸铸造气孔技术等生产核心技术。因

21、此,迈瑞丁的产品质量稳定,制造工艺达到世界一流水平。如其可以把大型镁铸件(如仪表盘骨架)的厚度做到2.3毫米,并能稳定生产,代表了业界最高水平。迈瑞丁在加拿大有二个工厂,美国、墨西哥、英国、中国分别有一个工厂,司拥有非常完备的开发、设计、制造及检测能力,其镁合金汽车零部件的压铸开发流程、设计流程、生产管理、品质管理、产品管理、项目管理、模具设计都处于世界先进水平。迈瑞丁具有较强的市场话语权,其客户囊括了克莱斯勒,福特,通用,捷豹路虎,宝马,奔驰和本田等世界汽车知名品牌企业。(三)本次收购对万丰集团的意义通过对迈瑞丁的收购,万丰集团的产业链得到进一步延伸,市场竞争能力将大幅提升。收购完成后,万丰

22、集团将在镁合金产业形成从原料、研发设计、加工、产品应用、高端客户市场的具备国际竞争优势的完整产业链,能够为客户提供铝合金和镁合金两种材料产品的选择,提升整体的市场地位和议价能力。同时,通过本次收购,万丰集团不但能够获得和掌握世界一流的镁合金产品生产技术,以及与之相应的世界一流技术研发团队,并能够充分利用迈瑞丁丰富的全球高端客户资源和市场支持网络,与世界主要汽车制造厂商建立合作关系,为下一步其它产品领域的市场开拓奠定良好基础。由于迈瑞丁的生产和销售遍及全球多个国家和地区,本次收购也将增强公司应对单一国家市场出现波动风险的能力。综上,本次收购符合国家的产业政策,通过收购迈瑞丁,万丰集团的产业链条得

23、到扩展,综合竞争能力和抗风险能力将得到进一步加强,为万丰集团经营管理和资本运作国际化奠定坚实基础,为万丰集团全球化发展提供良好的平台。为什么万丰集团会收购加拿大迈瑞丁？迈瑞丁公司是全球最大的轻量化镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商，在针对汽车工业的薄壁、结构化铸造方面有全球化的经验。通过对迈瑞丁的收购，万丰集团的产业链得到进一步延伸，市场竞争能力将大幅提升。收购完成后，万丰集团将在镁合金产业形成从镁合金材料研发设计、加工、产品应用、高端客户市场的具备国际竞争优势的完整产业链，能够为客户提供铝合金和镁合金两种材料产品的选择，提升整体的市场地位和议价能力。由此可见，本

24、次收购符合国家的产业政策。通过收购迈瑞丁，万丰集团的产业链条得到扩展，综合竞争能力和抗风险能力将得到进一步加强，为万丰集团经营管理和资本运作国际化奠定坚实基础，为万丰集团全球化发展提供良好的平台。万丰集团收购完成后对之业务进行重新梳理，提高其盈利能力，待时机成熟后注入上市公司。案例四并购方：杭州中瑞思创科技股份有限公司被并购方：智利GL（智利ComercialGLGroupS.A.）思创香港决定以自有资金共计不超过 14,280,000 美元收购智利 Comercial GL Group S.A.（以下简称“GL公司”）51%股权。年份：2014 年双方企业情况智利GLGL公司长期致力于零售业

25、安防和智能管理的技术支持、解决方案服务，代理销售全球知名EAS、RFID、CCTV等品牌产品，并直接向终端零售业客户提供一体化的系统解决方案和集成服务的业务模式。经过多年发展，GL公司基本形成了天线系统、展保、CCTV、保护盒、移动摄像系统、标签、配件等较为全面的产品体系，建立了一支技术过硬的服务团队，并拥有五项注册商标。GL公司以丰富的技术应用经验，完善的销售渠道和本地化的快速响应服务体系在零售业树立了良好的品牌形象和知名度，并成功与智利当地及南美洲大部分零售终端，包括Cencosud等知名零售商建立了稳定的战略合作关系，市场份额约占智利60%以上。中瑞思创杭州中瑞思创科技股份有限公司成立于

26、2003年11月，注册资本为5000万元人民币，是一家从事电子商品防窃系统的研发、生产和销售的高新技术企业，是世界零售业安防解决方案配套产品的重要提供商之一。公司拥有一流的EAS生产设备和检测设备，产品98%以上出口，在全球拥有近200个客户及代理商，遍布欧洲、美洲、中东及东南亚等五十多个国家和地区。中瑞思创坚持走品质第一、自主创新的道路。 2004年通过ISO9001：2000质量体系认证，严格按照ISO9001的标准组织生产，从而保证了产品的优越性和高度的可靠性、安全性。公司为杭州市高新技术研发中心，近几年来在自主研发和自主创新上不断探索，取得了较好成果。公司拥有46专利，其中发明专利2项

27、，2004年的瓶类防盗标签（专利号为ZL200520007551.7）被欧洲零售业技术杂志评为年度最佳设计，并选登在该刊物的封面上。在EAS产业领域，杭州中瑞思创科技有限公司及其注册商标“Century”已成为自主创新及信誉的典范。凭借安全可靠的品牌、诚信规范的经营、高效卓越的管理和专业敬业的团队，中瑞思创已成为国内商品防盗标签行业的龙头。对外投资的必要性和可行性、目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次投资的必要性和可行性GL公司是一家具有25年历史的零售行业安防和智能管理解决方案提供商和销售、技术服务商。经过多年的市场积淀，其在技术服务、市场渠道、品牌知名度等方面都形成了强有力的竞争优势，

28、并成功与智利当地的知名综合零售商建立了稳定的战略合作关系，市场份额约占智利60%以上，是行业龙头企业。拉美地区是全球重要的新兴市场之一。智利又是整个拉美地区经济发展速度最快、零售业发展最好的国家。零售业是智利经济快速发展的重要引擎之一，在近几年呈现出活跃的发展态势。中瑞思创主营 EAS、RFID 产品及行业应用方案的开发和服务，拥有较强的技术研发和制造管理优势，在行业内具有广泛的知名度和影响力。通过国内外的有效并购和行业整合，逐步实现向系统方案提供商和运营服务商转型是公司的一项重要战略。GL 公司是中瑞思创在拉美市场的重要客户和合作伙伴之一，与公司有着长期稳定的合作关系。双方对本次交易的发展前

29、景均有着美好期望。 2、本次收购的目的为稳步实现公司战略目标，在全球范围内已具有良好市场基础且有较大发展潜力的地区逐步实现本地化服务，充分发挥中瑞思创与合作伙伴的优势和协同效应，进一步稳定和拓展智利及拉美市场，经董事会审慎研究，决定实施本次收购 3、存在的风险整合风险本次收购完成后，公司将对 GL 公司进行渠道和产品等方面的整合。中智之间的文化差异、地域差异、GL 公司控制权变化对原业务的稳定性、延续性带来的可能影响将导致公司面临业务资源整合效益未能达到预期的风险。对此，公司将加强对 GL 公司的远程管理，建立和完善信息交流渠道，对现有和未来的业务进行通盘安排和部署，力求优势互补，充分发挥协同

30、效应，更好地为公司业绩增长做出贡献。4、对公司的影响本次收购对公司实现战略转型和未来发展具有非常重要的意义。（1）有利于利用 GL 公司本土市场丰富的客户资源和优秀的本地技术服务能力优势，加快推进公司战略目标的实现，为公司向系统方案提供商和运营服务商转型升级迈出了坚实的一步。（2）有利于公司更好的把握智利零售业快速发展的时机，进一步稳定和发展智利市场，利用其在当地的知名度和影响力，加快新客户拓展步伐，并进而辐射整个拉美地区，为公司更好地拓展拉美市场打下基础。（3）有利于充分发挥公司技术研发和产品制造优势以及 GL 公司的技术服务、终端渠道优势，切实提升本公司产品在拉美终端市场的竞争力，最终实现互利共赢。案例五并购方：先锋新材被并购方： 年份：2014 年