《财务案例研究》期末复习指导.pptx

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1、 财务案例研究期末复习指导 提示：考试时间为90分钟，所以一定要抓紧时间！并留足够的时间给综合题。 一、关于考试一、关于考试 1 1、本课程考试全国不统一命题，但统、本课程考试全国不统一命题，但统一考试时间。一考试时间。 2 2、考试成绩由两部分组成，形成性考、考试成绩由两部分组成，形成性考核占核占2020（形式为平时作业和专题讨论）；（形式为平时作业和专题讨论）；期末考试成绩占期末考试成绩占8080（形式为开卷笔试）。（形式为开卷笔试）。 3 3、试题类型主要为主观性试题：、试题类型主要为主观性试题： （1 1）单项案例分析题：考核对基本概念、）单项案例分析题：考核对基本概念、理论、方法的掌

2、握及应用程度。单项案例分理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析（简答）题占全部试题的析（简答）题占全部试题的6565左右。左右。（2）综合案例分析题：主要考核对国）综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规。家财经法规。 综合案例分析题有个题目，占全综合案例分析题有个题目，占全部试题分值的部试题分值的35左右。左右。二、复习

3、要点二、复习要点（一）财务基础（一）财务基础案例一：案例一： 华南石油化工股份有限公司治理结构华南石油化工股份有限公司治理结构案例十二：案例十二： 华北汽车集团母子公司控制体制华北汽车集团母子公司控制体制 1、法人治理结构的功能与要点、法人治理结构的功能与要点（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。会、经理层和监事会。（2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。督机构。（3）各部分的组成及

4、功能）各部分的组成及功能股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。股东要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和股东要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般说来，股东通过股东会议实现对公司的责任。一般说来，股东通过股东会议实现对公司的间接管理权。股东会议是公司的权力机构。董事会间接管理权。股东

5、会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。可和批准方为有效。董事会及其功能。董事会是公司的经营决策机董事会及其功能。董事会是公司的经营决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。务都在董事会的领导下进行。 经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行经理及其功

6、能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。责公司日常业务活动的最重要的管理人员。监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执监事会及其功能。监事会是对董事会和

7、经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的监察，但对内一般不能参与公司的会计事务上的监察，但对内一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。业务决策和管理，对外一般无权代表公司。 2、谈谈你对设立独立董事的看法以及如何更好、谈谈你对设立独立董事的看法以及如何更好发挥独立董事的作用。发挥独立董事的作用。 （1 1）独立董事的概念）独立董事的概念: :是指不在公

8、司担任除董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。系的董事。 （2 2）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件职条件: : （3 3）独立董事的提名、选举和更换应当依法、）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行规范地进行: : （4 4）独立董事的作用）独立董事的作用: : （具体可参考第一章网上课堂补充知识）（具体可参考第一章网上课堂补充知识） 3 3、结合案例一谈谈该公司为什么

9、要提出保护中小股、结合案例一谈谈该公司为什么要提出保护中小股东权益？都采取了哪些保护措施？东权益？都采取了哪些保护措施？ l 因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施：该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施：l（1 1）制定了一系列的投资者服务计划；）制定了一系列的投资者服务计划；l（2 2）认真作好公司的信息披露工作；）认真作好公司的信息披露工作；l（3 3）规范关联交易，避免同业竞争；）规范关联交易，避免同业竞争；

10、l（4 4）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护保护 4 4、一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？、一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？ l答：在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来答：在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查投资决策权。对外筹资权。收益分配权。投资决

11、策权。对外筹资权。收益分配权。人事管理权。工资奖金分配权。资产处置权等人事管理权。工资奖金分配权。资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。l 同时公司总部可以把各部门、子公司分散同时公司总部可以把

12、各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。经济效益。l 最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理。理。（二）筹资运作（二）筹资运作案例二案例二 ：贵州仙酒股份有限公司的改制上市：贵

13、州仙酒股份有限公司的改制上市案例三：案例三： 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行债券发行案例四案例四 ：吴越仪表发行可转换债券：吴越仪表发行可转换债券本部分内容要注意以下几点：本部分内容要注意以下几点： 1、普通债券发行有关法律和法规。、普通债券发行有关法律和法规。 P44-45 2 、可转换债券发行有关法律和法规。、可转换债券发行有关法律和法规。P60-61 3、可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资比有何不同？比有何不同？ 第一，可转换债券一旦转换成股票，上市第一，可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得

14、长期稳定的资本供给，因而公司依然可以获得长期稳定的资本供给，因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。使公司具有融资的灵活性。 第二，即使出现意外情形，可转换债券也第二，即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，相比红利来说，一是一种低成本的融资工具，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用；定程度上也起到避税的作用； 第三，可转换债券赋予投资者未来可转可第三，可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债可以延缓

15、股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释； 第四，发行可转换债券可以获得比直接发第四，发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，一般情况下相比行股票更高的股票发行价格，一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金可以募集更多资金。l4、与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在？、与股票融资比较发行债券对公司的利弊何在？ l答（要点）：答（要点）：l（1）有利之处：）有利之处：l债券

16、的发行费用较低；债券的发行费用较低；l可以锁定成本；可以锁定成本；l不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；构；l 可提高股东的收益。可提高股东的收益。l（2）存在的弊端：）存在的弊端：l会增加公司的财务费用和财务风险；会增加公司的财务费用和财务风险；l会影响公司的再筹资能力。会影响公司的再筹资能力。l5、发行可转换债券时对投资者和发行人双方利益发行可转换债券时对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。的保护规定及其目的。 发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。投资者和发行人双

17、方的利益所作出的规定。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。下调造成的损失。回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置

18、的目的在于有效投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。也可以降低可转换债券的票面利率。（三）企业内部控制（三）企业内部控制案例六案例六 ：上海胜华制药有限公司企业内部：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度控制制度 1、内部审计和财务总监委派制的关系、内部审计和财务总监委派制的关系 内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母

19、公司或公内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。司最高负责人的指令所实施的审计。 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。收支过程。 内部审计与财务总监委派制的最终目的都是内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流少子公司投资失误

20、，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。失等方面均发挥着不可或缺的作用。 但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经

21、营决策，并认真执行母公司制订的与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。资金财务管理制度。 2、p104案例讨论要点：案例讨论要点： （1）内部控制的政策背景分析）内部控制的政策背景分析(p92-95) （2）对其采取的措施进行评价）对其采取的措施进行评价 （3）结论：通过本案例，我们了解了企业内部）结论：通过本案例，我们了解了企业内部控制制度的有力管理和良好结果。可见，对一控制制度的有力管理和良好结果。可见，对一个企业来说，建立完善的内部控制体系是非常个企业来说，建立完善的内部控制体系是非常必要的。必要的。（四）盈利分配（四）盈利分配案例九案例九 ：凌波石化目标利润管理：凌

22、波石化目标利润管理案例十一案例十一 ：川江控股股份有限公司股利分：川江控股股份有限公司股利分配方案配方案 1、分析影响目标利润规划的因素，这些因素是、分析影响目标利润规划的因素，这些因素是如何影响目标利润。如何影响目标利润。 （1）资本保值与增值目标）资本保值与增值目标 实现资本的保值与最大限度的增值是企业经实现资本的保值与最大限度的增值是企业经营理财的最终目的。保值的根本是增值，没有增营理财的最终目的。保值的根本是增值，没有增值，也就不可能实现资本的保值。在市场竞争的值，也就不可能实现资本的保值。在市场竞争的环境下，要想实现资本保值，要求资本（首先是环境下，要想实现资本保值，要求资本（首先是

23、资产）的增值率不得低于市场的平均水平。从实资产）的增值率不得低于市场的平均水平。从实现资本保值的目的出发，要求企业在目标利润规现资本保值的目的出发，要求企业在目标利润规划时，必须充分考虑所有者的收益期望。当然从划时，必须充分考虑所有者的收益期望。当然从所有者角度来看，这一利润目标首先是税后利润所有者角度来看，这一利润目标首先是税后利润概念。概念。 （2）市场竞争）市场竞争 站在企业角度，资本保值增值目标源于出站在企业角度，资本保值增值目标源于出资人约束，属于企业经营理财的内在目标。然资人约束，属于企业经营理财的内在目标。然而，在市场环境下，这一内在目标最终能否实而，在市场环境下，这一内在目标最

24、终能否实现，首先取决于企业在市场中的竞争优势。因现，首先取决于企业在市场中的竞争优势。因此，立足市场竞争，要求企业必须确立以市场此，立足市场竞争，要求企业必须确立以市场开拓为龙头的营销战略，明确企业的目标市场开拓为龙头的营销战略，明确企业的目标市场和具有竞争力与增长潜力的产品定位，通过不和具有竞争力与增长潜力的产品定位，通过不间断地市场渗透、市场开发、产品开发与多元间断地市场渗透、市场开发、产品开发与多元化经营，实现与市场的对接，保障企业销售目化经营，实现与市场的对接，保障企业销售目标的顺利实现。标的顺利实现。 （3）资源的配套程度）资源的配套程度 能否实现目标销售，直接取决于企业各项能否实现

25、目标销售，直接取决于企业各项资源，包括人力资源、物力资源、财务资源、资源，包括人力资源、物力资源、财务资源、管理资源、技术信息资源等的配套状况。实现管理资源、技术信息资源等的配套状况。实现企业的销售目标需要考虑企业各项资源的配套企业的销售目标需要考虑企业各项资源的配套状况。要保证预期销售目标的实现，企业必须状况。要保证预期销售目标的实现，企业必须全方位地提高各项资源的素质与配套程度，只全方位地提高各项资源的素质与配套程度，只有这样才能使目标销售的实现具有可靠和可信有这样才能使目标销售的实现具有可靠和可信的依据。的依据。 （4）纳税约束）纳税约束 纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用纳税因素对

26、制定目标销售与目标利润的作用主要表现为对企业现金流量的影响以及由于纳税主要表现为对企业现金流量的影响以及由于纳税而导致企业主权资本增值率的降低等方面。由于而导致企业主权资本增值率的降低等方面。由于资本实际增值率或报酬率完全是一种税后的概念，资本实际增值率或报酬率完全是一种税后的概念，而符合市场竞争及资本保值与增值需要的目标利而符合市场竞争及资本保值与增值需要的目标利润，首先应当是一种息税前利润概念。要使所有润，首先应当是一种息税前利润概念。要使所有者或出资人的期望收益目标实现，首先要使企业者或出资人的期望收益目标实现，首先要使企业资产的息税前收益率达到甚至超过社会或行业平资产的息税前收益率达到

27、甚至超过社会或行业平均水平，同时通过对成本开支的严格控制以及税均水平，同时通过对成本开支的严格控制以及税收筹划的有效实施与资本结构的合理安排，确保收筹划的有效实施与资本结构的合理安排，确保税后利润目标预期的顺利实现。税后利润目标预期的顺利实现。 （5）其他利益相关者的影响）其他利益相关者的影响 企业财务行为不单与所有者的利益密切相关，企业财务行为不单与所有者的利益密切相关，同时也对其他利益相关者，如债权人、供应商、顾同时也对其他利益相关者，如债权人、供应商、顾客及整个社会的利益产生直接或间接的影响。如果客及整个社会的利益产生直接或间接的影响。如果企业在制定目标利润时，完全只考虑所有者保值增企业

28、在制定目标利润时，完全只考虑所有者保值增值目的，而忽略了其他相关者的期望，势必损害其值目的，而忽略了其他相关者的期望，势必损害其他利益相关者的权益。如债权人，尤其是长期贷款他利益相关者的权益。如债权人，尤其是长期贷款人将发现企业用于债务担保的资产价值低到不能再人将发现企业用于债务担保的资产价值低到不能再低；企业对环境保护方面的投资将最小化等。出现低；企业对环境保护方面的投资将最小化等。出现这些情形，势必招致其他利益相关者的强烈抵制，这些情形，势必招致其他利益相关者的强烈抵制，不仅会极大地损害企业的市场形象与竞争地位，而不仅会极大地损害企业的市场形象与竞争地位，而且必然对销售与利润目标的实现产生

29、巨大的阻力，且必然对销售与利润目标的实现产生巨大的阻力，甚至完全无法实现。因此要求企业在制定利润目标甚至完全无法实现。因此要求企业在制定利润目标时，必须对其他利益相关者的合法权益有一个较为时，必须对其他利益相关者的合法权益有一个较为适当的考虑。适当的考虑。、案例九中目标利润管理包括哪几个环节？案例九中目标利润管理包括哪几个环节？ 目标利润管理是在目标利润规划的基础上，通目标利润管理是在目标利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核，确保目标利润实现；通过过过程控制和结果考核，确保目标利润实现；通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目

30、标利润规划。因此，目标利润管理是进行下一期目标利润规划。因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，如下图一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，如下图所示。所示。 目标利润规划目标利润规划 过程控制过程控制 结果考核结果考核 差异分析和环境分析差异分析和环境分析目标利润管理通过利润指标的确定，为企业的目标利润管理通过利润指标的确定，为企业的经营确立了奋斗目标；通过过程控制充分利用和组经营确立了奋斗目标；通过过程控制充分利用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充分调动全员的积极性。分调动全员的积极性。3、谈谈公司的股利分配政策对

31、该公司可持续增长能、谈谈公司的股利分配政策对该公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？力和公司市场价值会产生何种影响？答：（答：（1 1）对公司增长力的影响。由于送股和转赠股）对公司增长力的影响。由于送股和转赠股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性产生疑惑。（在投资者对公司的成长性产生疑惑。（2 2）对公司市）对公司市场价值的影响。从该公司

32、历年股利分配政策看是采场价值的影响。从该公司历年股利分配政策看是采取的不规则股利政策。这同大多数上市公司的分配取的不规则股利政策。这同大多数上市公司的分配政策趋同。但无论采取何种分配政策公司其目的仍政策趋同。但无论采取何种分配政策公司其目的仍然是增加公司整体市值。但从该公司这种大规模的然是增加公司整体市值。但从该公司这种大规模的送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下跌，送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下跌，直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司

33、未来的投资热情下降，继而影响以后的股价该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。走势。（五）资产重组（五）资产重组 案例十三：案例十三： 兰岛啤酒集团购并扩张兰岛啤酒集团购并扩张 1 1、谈谈兰岛啤酒集团在并购中是如何锁定谈谈兰岛啤酒集团在并购中是如何锁定经营风险和财务风险的？经营风险和财务风险的？ 兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也

34、容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。高招。 2、并购有哪些种类？兰岛啤酒采用的是哪种？、并购有哪些种类？兰岛啤酒采用的是哪种？ （1 1）横向并购：当并购方与被并购方处

35、于同一）横向并购：当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品行业、生产或经营同一产品, ,并购使资本在同一并购使资本在同一市场领域或部门集中时市场领域或部门集中时, ,则称之为横向并购。则称之为横向并购。 （2 2）纵向并购：纵向并购是对生产工艺或经营）纵向并购：纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购方式上有前后关联的企业进行的并购, ,是生产、是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者销售的连续性过程中互为购买者和销售者( (即生即生产经营上互为上下游关系产经营上互为上下游关系) )的企业之间的并购。的企业之间的并购。 （3 3）混合并购：混合并购是对处于不同产

36、业领）混合并购：混合并购是对处于不同产业领域、产品属于不同市场域、产品属于不同市场, ,且与其产业部门之间不且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购存在特别的生产技术联系的企业进行并购 本案例采用的是第一种本案例采用的是第一种 3、兰岛啤酒采用的并购方式有哪些？各有何利、兰岛啤酒采用的并购方式有哪些？各有何利弊？弊？ 主要有以下几种并购形式：一种是主要有以下几种并购形式：一种是破产收破产收购购，对山东省日照、平原等企业的收购，采用，对山东省日照、平原等企业的收购，采用的就是这个办法。再就是的就是这个办法。再就是承接全部债务的兼并承接全部债务的兼并，即兰啤承担全部债务，取得被并购

37、方的资产所即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的既可以避免筹资的“尴尬尴尬”，也不需占用资金，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。比如：按国家、同时还伴随相应的优惠政策。比如：按国家、省、市给兰啤的政策，享受银行贷款挂账停息省、市给兰啤的政策，享受银行贷款挂账停息57年的待遇，使企业可以得到休养生息的机年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。成功的范例。还有就是承担部分债务或用投资还有就是承担部分债务或用

38、投资方式收购方式收购其其51的股权。在这方面最典型的例的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。 4、对下面案例就重组的动因和效应方面等进行点评、对下面案例就重组的动因和效应方面等进行点评 200年年5月月9日，中兴汽车非常低调地宣布，在日，中兴汽车非常低调地宣布，在华晨中国退出中兴汽车后，由香港联合领导公司、华晨中国退出中兴汽车后，由香港联合领导公司、宁波华翔集团股份有限公司与河北田野汽车集团有宁波华翔集团股份有限公司与河北田野汽车集团有限公司共同投资，组建新的河北中兴汽车有限公司。限公司共同投资，组建新的河北中兴汽车有限公司。此次宁波

39、华翔受让了华晨此次宁波华翔受让了华晨26.3的股权；另外在英的股权；另外在英属维尔京群岛注册的联合领导控股有限公司受让了属维尔京群岛注册的联合领导控股有限公司受让了华晨华晨33.7的股权。中兴的股权虽然发生了变化，的股权。中兴的股权虽然发生了变化，但其核心管理团队仍保持稳定。来自华晨的肖伟、但其核心管理团队仍保持稳定。来自华晨的肖伟、陈贞华为核心的领导层还继续留任原职。而且由于陈贞华为核心的领导层还继续留任原职。而且由于新股东的重组，理顺了先前存在的产权关系，并注新股东的重组，理顺了先前存在的产权关系，并注入了新的资金，在产权重组的同时加强了其在产业入了新的资金，在产权重组的同时加强了其在产业

40、链上的延伸。链上的延伸。 在极短的时间内完成公司的重组，主要目的是避免在极短的时间内完成公司的重组，主要目的是避免股东变动可能对公司带来的不利影响。重组完成后，股东变动可能对公司带来的不利影响。重组完成后，河北田野因持有新公司河北田野因持有新公司40的股权而成为大股东，的股权而成为大股东，对公司今后的发展也更具对公司今后的发展也更具“话语权话语权”。中兴汽车概况：中兴汽车概况： 河北中兴汽车制造有限公司是河北中兴汽车制造有限公司是1992年经中国政年经中国政府批准设立的中外企业。府批准设立的中外企业。1999年年10月，由香港华晨月，由香港华晨控股有限公司持有控股有限公司持有60的股份，河北田

41、野汽车集团的股份，河北田野汽车集团有限公司持有有限公司持有40的股份。注册资本的股份。注册资本3000万美元，万美元，总资产总资产4.6亿元，年生产能力亿元，年生产能力5万辆。万辆。1999年到年到2002年，年，中兴汽车产销量已翻三番，在同行业汽车企业中名中兴汽车产销量已翻三番，在同行业汽车企业中名列三甲。而去年中兴以列三甲。而去年中兴以40的增长率再次令同行注的增长率再次令同行注目。河北中兴近两年在国内皮卡和低端目。河北中兴近两年在国内皮卡和低端SUV行业迅行业迅速崛起，主要源自华晨汽车的介入。速崛起，主要源自华晨汽车的介入。（六）预算管理（六）预算管理 案例七案例七 山东新华集团全面预算

42、管理山东新华集团全面预算管理 1 1、新华集团全面预算管理的体系构成包括哪、新华集团全面预算管理的体系构成包括哪几方面以及它们之间的关系几方面以及它们之间的关系 预算体系是利润全面预算管理的载体，目预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：（理的预算体系，它主要包括：（1）目标利润；）目标利润；（2）销售预算；（）销售预算；（3）销售费及管理费预算；）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（）生产预算；（5）直接材料预

43、算；（）直接材料预算；（6）直）直接人工预算；（接人工预算；（7）制造费用预算；（）制造费用预算；（8）存货）存货预算；（预算；（9）产成品成本预算；（）产成品成本预算；（10）现金预算；）现金预算；（11）资本预算；（）资本预算；（12）预计损益表；（）预计损益表；（13）预计资产负债表。预计资产负债表。 目标利润是预算编制的目标利润是预算编制的起点起点，编制销售预，编制销售预算是根据目标利润编制预算的算是根据目标利润编制预算的首要步骤首要步骤，然后，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生所需要的销售费用和

44、管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体

45、系。了企业完整的预算体系。（七）财务战略（七）财务战略 案例十四案例十四 ：深科新出售深佳和公司：深科新出售深佳和公司 1、经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？、经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？ 多元化多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，也将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上部门

46、，也将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。经营风险。专业化专业化是指将企业集团的投资与业务经是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，

47、但这种策略存在较一种发挥规模经营优势的策略，但这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业发展也存在周期性，从而业发展有其周期性，企业发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。将无法分散。 2、对教材、对教材P251页页“广西河池化工股份有限公司出售附属公广西河池化工股份有限公司出售附属公司广西南开天河科技发展有限公司资产司广西南开天河科技发展有限公司资产”案例进行分析。案例进行分析。答：（一）公司选择剥离的动因答：（一）公司选择剥离的

48、动因 1、适应经营环境变化，调整经营战略、适应经营环境变化，调整经营战略 2、提高管理效率、提高管理效率 3、提高资源利用效率、提高资源利用效率（二）剥离对公司影响（二）剥离对公司影响 剥离并非是公司经营失败的标志，它可能是公司发展战剥离并非是公司经营失败的标志，它可能是公司发展战略的一种合理选择，即与扩张战略相对应的收缩战略。该公略的一种合理选择，即与扩张战略相对应的收缩战略。该公司司2000年业绩不错，剥离资产与公司经营失败并不搭边。该年业绩不错，剥离资产与公司经营失败并不搭边。该公司的思路在于：通过剥离那些不适于公司长期战略、没有公司的思路在于：通过剥离那些不适于公司长期战略、没有成长潜

49、力或影响公司整体业务发展的资产，可更集中精力于成长潜力或影响公司整体业务发展的资产，可更集中精力于其经营重点，从而通过业务重组使企业经营更具竞争优势。其经营重点，从而通过业务重组使企业经营更具竞争优势。同时，剥离还可以使公司资产获得更有效的配置，提高公司同时，剥离还可以使公司资产获得更有效的配置，提高公司资产的质量和资本的市场价值。剥离还使公司增加了现金，资产的质量和资本的市场价值。剥离还使公司增加了现金，补充了公司的流动资金。补充了公司的流动资金。三、做综合案例题的方法：三、做综合案例题的方法： 将案例与国家政策法规进行核对，分将案例与国家政策法规进行核对，分析存在的问题，提出改进建议。框架

50、答案析存在的问题，提出改进建议。框架答案应该包括两个方面：一是此案例的成功之应该包括两个方面：一是此案例的成功之处，二是指出该案例存在的关键问题，就处，二是指出该案例存在的关键问题，就问题存在的原因和具体表现可以有不同的问题存在的原因和具体表现可以有不同的讨论意见。讨论意见。 下面以下面以p59案例讨论案例讨论“2001年中国广东年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的发行方核电集团有限责任公司企业债券的发行方案案”为例进行分析：为例进行分析：2001年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的基年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的基本要项：本要项：1、发行人：、发行人： 中国广东核电集团有限