刍议核心商誉资产性质确实认.docx

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1、刍议核心商誉资产性质确实认随着企业经营环境的变化和会计理论研究的深化，人们需要 重新审视有关商誉会计的基本理论问题。美国财务会计准那么 委员会于1999年*月发布的企业合并与无形资产(征求 意见稿)，对商誉会计规定作了较大修改，并首次提出了 “核 心商誉”(coregoodwill)的概念，对“核心商誉”的解析有 助于进一步深化商誉会计理论研究。一、核心商誉的含义美国财务会计准那么委员会认为，商誉由六个要素组成: 在取得日，被收购企业净资产的公允价值大于其账面价值 的差额。被收购企业未曾确认的其他资产的公允价值，这 些资产之所以未被确认，可能是因为它们不符合确认的标准 (或者因为计量的困难)；

2、或是因为不对它们确认符合某种 需求；或者是因为确认它们在经济上得不偿失。被收购企 业存续业务“持续经营(goingconcern)构件的公允价值。 它表示被建立的业务按净资产有机结合比按单独购置这些 净资产分散经营可获得更高的投资回报率。这种价值源于企 业净资产结合的协同效应以及有关市场不完善的因素。市场 不完善的因素包括赚取垄断利润的能力以及由于法律或交 易本钱因素而限制潜在竞争者进入市场的障碍。收购企业 与被收购企业的净资产和经营业务结合预期产生的协同效 应的公允价值。每次并购的协同效应是唯一的，不同的并购 将产生不同的协同效应，因而具有不同的价值。收购企业 由于计量收购报价的错误而多计量

3、的金额。收购企业由于 被收购企业高估或低估收购价而多支付或少支付的金额。高估往往由于拍卖中收购企业出价哄抬而引起；低估那么通常出 现在抵押品的拍卖或火灾毁损财产拍卖的事例中。上述6个要素中，要素是被收购企业净资产的“超额 组装价值(excessassembledvalue),它表示被收购企业事 先存在的自创商誉或以前从企业购并中收购的商誉。要素 是收购企业和被收购企业并购后联合形成的“超额组装价 值”。它表示收购企业和被收购企业经营结合所产生的协同 效应。美国财务会计准那么委员会把要素和要素统称为 “核心商誉”。要素称之为“持续经营商誉” (GoingConcernGoodwi 11),要素称

4、之为“合并商誉” (CombinationGoodwill)。核心商誉、持续经营商誉与合并 商誉的关系为：持续经营商誉+合并商誉=核心商誉。二、核心商誉产生的原因从美国财务会计准那么委员会对商誉的六要素的描述分 析看出，商誉的本质特征可以带来超额利润，要素 是企业的“资产持有利得”，为非核心商誉；要素表达 为企业的协同效应，是企业出色的经营管理活动取得的超额 利润，为核心商誉。从经济学理论分析，其超额利润的形成， 来源于效率和垄断(即要素)所述经营净资产的协作产生 的效率和有关市场不完善因素造成的赚取垄断利润的能力)。(一)效率产生超额利润效率源于协同，源于企业的核心竞争力。Prahalad和

5、 Hamel 在其发表的 Thecorecomptenceofthecorporation 一文中，将核心竞争力定义为：组织中的积累性学识，特别 是协调不同的生产技能和整合多种技术的学识。核心竞争力 与企业价值链严密联系，而企业价值链是指企业从信息获得 到研究、开发、设计、生产、销售及售后服务的全过程，它 包括两个层面，即企业内部价值链活动和企业与外界交流的 价值链活动。企业核心竞争力存在于价值链活动两个层面的 某一个或几个核心的环节，是企业在这些环节优于竞争对手 的能力（即效率高于对手），它可以表现为信息寻获能力、 研究开发能力、设计能力、生产管理能力或营销能力，还可 以表现为适应外部环境的

6、能力。企业可以在企业价值链活动 的两个层面各环节发挥核心竞争力，为企业赢得竞争优势, 赚取超额利润。（二）垄断产生超额利润垄断厂商（企业）在自己的垄断行业中可以获得超额利 润。即其产品的售价超过平均生产本钱，而且也可以长期独 占这些经营利润。垄断通常有以下情形：对生产要素的控 制。如果一个企业能够严格控制某种生产要素，那么他就可 以成为使用该生产要素开展生产的那个行业的垄断者。在这 方面典型的例子是二战前的美国制铝公司，该公司从19世 纪末到20世纪40年代，一直垄断了美国铝市场，长期维持 其垄断地位，其中一个主要原因就是它几乎完全控制了生产 铝所必须的生产要素一一铝矶土矿产资源。规模经济。规

7、 模经济指的是，随着规模的扩大，收益的增长速度超过了成 本的增长速度。垄断可以降低平均本钱，获取超额利润。因 规模经济引起的垄断为自然垄断。我们日常生活中常接触的 自然垄断在公共事业小最为普遍，如供电、供水、通讯服务 等。专利和技术秘诀。一个厂商（企业）由于唯一地具有 生产某种产品所必需的技术或生产某种特殊产品的唯一权 力而成为垄断者。它的利润源于生产的产品及其工艺的技术 含量，即知识价值，即专利和技术秘诀的使用，可以提高企 业生产效率，降低制造本钱，从而为企业带来超额利润。 政府行为。除了专利外，政府直接赋予某个厂商某种特权, 也可以使该厂商成为垄断者。如改革前的我国各大进出口公 司：*、中

8、化、中技、五矿等。各厂商之间因在产品质量、 包装、形状、商标、地址、服务态度等方面存在着的差异而 形成的垄断，这种情形称为垄断竞争 （mono-polisticcompetition）,在垄断竞争下，垄断超额利 润吸引更多厂商参加，价格开始下跌，最终到达均衡。但由 于均衡价格仍高于完全竞争状态下的均衡价格，其利润仍然 大于完全竞争状态下的正常利润，这是垄断所带来的超额利 润。三、核心商誉资产确实认核心商誉能否确认为资产，需作具体分析。核心商誉包 括“持续经营商誉”与“合并商誉”两个局部。前一局部主 要指企业（被收购企业）的自创商誉。FASB成认自创商脊能 够带来未来的经济利益（超额利润），但是

9、把自创商誉的形 成与它的实现仍然严格地加以区分。自创商誉虽已形成，倘 假设未曾通过兼并或收购等产权交易，尚未产生包括自创商誉 价值在内的企业交易（收购）价格，仍不能够予以资本化。 笔者认为，自创商誉作为一个客观存在，应表外揭露。因为 购并过程中出现的商誉价值，说明自创商誉在企业被收购之 前已经存在，商誉是一种现存的状态，对自创商誉作表外揭 露是确定并购价格进而确认外购商誉的前提。非如此，那么会 出现要素计量收购报价的错误，多计或少计、低估或高 估商誉价值。表外揭露的方式，可采用超额利润本金化价格 法等方式确认。表外揭露的自创商誉，倘假设企业被收购或兼并或合并时 方确认为资产（即要素），此时，商誉才符合资产的定义。 此观点与FASB第6号财务会计概念框架中阐述的资产的定 义与特征相吻合，即“使主体有权取得或控制上述未来的经 济利益的交易或事项已经发生:只有企业并购的产权交易 已经发生，自创商誉才从内部形成转化为对外实现，也即要 素、要素结合才构成为企业的核心商誉资产。来源：时代财会 王建成