合资企业参考合同模板.doc

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1、合资企业参考合同模板 合资企业合同参考2008.10.2第一章 总则 公司和 公司（或外方自然人），根据中华人民共和国中外合资经营企业法、和中国其他法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 浙江省 杭州市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章 合资各方 第一条 本合同各方为： 公司（以下简称甲方），在 地登记注册，其法定住所在 。 邮政编码： 。 法定代表人：姓名 职务 国籍 。 公司（或外方自然人）（以下简称乙方），在 地登记注册，其法定住所在 。法定代表人：姓名 职务 国籍 。 （注：若有两个以上合资者，依次称丙、丁-方。）第三章 成立合资经营公司 第二条 投资

2、各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法、和中国其他有关法则，同意在中国成立合资经营 有限公司。 第三条 合资公司名称为 有限公司（以下简称合资公司）外文名称为（应与中文名称一致) 。（注：如采用英文，即改成英文名称-）法定地址： 省 市 路 号。合资公司法定代表人： 职务： 国籍： 邮政编码： 第四条 合资公司一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法规。 第五条 合资公司组织形式为有限责任公司。投资各方以各自认缴出资对合资公司债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中比例分享利润和承担风险及亏损。第四章 生产经营目、范围和规模 第六条 投资各方合资经营目是：本着加强经济合作和技术交流愿望，采用

3、先进而适用技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量等价格等方面具有国际市场上竞争力，提高经济效益，使投资各方获得满意经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写，不要照套。） 第七条 合资公司生产经营范围是： （注：按项目可行性批复写）XXXXXXX（以工商核定经营范围为准） 第五章 投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式 第九条 合资公司投资总额为人民币 万元（或双方商定一种外币。） 第十条 投资各方出资额共为人民币 万 元，并以此为合资公司注册资本。 其中：甲方 万元，占 %；乙方 万元，占 %。 第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资： 甲方：现 金 万元 机械设

4、备 万元 厂 房 万元 土地使用权 万元 其 他 万元，共 万元。 乙方：现 金 万元 机械设备 万元 知识产权 万元 其 他 万元，共 万元。 （注：以知识产权作为出资时，甲、乙双方应另订立合同，作为本合同组成部分；以机械设备、厂房等实物作为出资，应另附各方签署认可“清单”或协议） 第十二条 本公司注册资本额由投资者缴付。注册资本分期缴付。第一期自营业执照签发之日起三个月内投资者至少缴付注册资本15%，其余部分自营业执照签发之日起年缴清。一次性缴清，自营业执照签发之日起三个月（或六个月）内缴清。 第十三条 投资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一

5、方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。第六章 合营各方责任 第十四条 投资各方应各自完成以下各项事宜： 甲方责任： 办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权手续； 组织合资公司厂房和其他工程设施设计、施工； 按规定如期如数出资； 协助办理乙方作为出资而提供机械设备进口报关手续和在中国境内运输； 协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合资公司招聘当地中国籍经营管理人员、技术人员、工人和所需其他人员； 协助外籍工作人员办

6、理所需入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合资公司委托其他事宜。 乙方责任： 按规定如期如数出资。 办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料有关事宜； 提供需要设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合资公司技术人员和工人； 负责办理合资公司委托其他事宜。（注：要根据具体情况写，不要照套。）第七章 技术出资 （注：无技术出资，不必写这一章） 第十五条 投资方甲与投资方X签订技术出资协议，所有权归合资。以取得为本合同第四章规定生产经营目、规模所需先进技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。 第十六条 乙方对技术出资提

7、供如下保证：（注；在乙方负责向合资公司转让技术合资合同中才有此条款。） 1、乙方保证为合资公司提供 （注：要写明产品名称）设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整、准确、可靠，是符合合资公司经营目要求，保证能达到本合同要求产品质量和生产能力； 2、乙方保证本合同和技术转让协议规定技术全部转让给合资公司，保证提供技术是乙方同类技术中最先进技术，设备选型及性能质量是优良，并符合工艺操作和实际使用要求； 3、乙方对技术出资协议中规定各阶段提供技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议附件，并保证实施； 4、图纸、技术条件和其他详细资料是所转让组成部分，保证如期提交； 5、合资企业对该项技术

8、改进，以及改进情报和技术资料，归合资公司所有； 6、乙方保证在技术出资过户后，使合资公司技术人员和工人掌握所转让技术。 第十七条 如乙方未按本合同及技术出资协议规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资公司直接损失。 %。 提成支付期限按照本合同第十九条规定技术转让协议期限为期限。 第十九条 技术出资协议须经商务部或其委托审批机构批准，乙方技术出资应在营业执照变更后最长六个月内办理过户手续。第八章 产品销售 第二十条 合资公司产品，在中国境内外市场上销售。 第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合资公司直接向中国境外销售 由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其

9、代销，或由中国外贸公司包销 。 第二十二条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资公司直接销售。 第二十三条 为了在中国境外销售产品和进行销售后产品维修服务，经有关部门批准，合资公司可在中国境外设立销售维修服务分支机构。 第二十四条 合资公司产品使用商标经董事会会议讨论决定，并办理商标注册手续。合资期满后，商标所有权无偿归甲方所有。第九章 董事会 第二十五条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。 第二十六条 董事会由 名董事组成，由非职工代表担任经投资者委派产生，其中甲方委派 名，乙方委派 名。设董事长一名，由 X方委派，设副董事长 X名，由 方委派。董事和

10、正副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会和其他各方。因董事变动涉及章程修改时，应在书面通知董事会同时，并报审批机构批准，工商办理备案登记。不涉及章程变动，直接到工商、审批机关办理备案。 第二十七条 董事会是合资公司最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜，出席董事会会议法定人数为 名董事，（全体董事人数三分之二以上）不够 名董事人数时，其通过决议无效。下列事项，由出席董事会会议董事一致通过方可作

11、出决议： 一、合资公司章程修改； 二、合资公司中止、解散和延长合资期限； 三、合资公司注册资本增加、转让； 四、合资公司与其他经济组织合并。 对下列其他事宜，可采取参加董事会会议多数董事通过决定： （注：那一些其他事宜，由合资各方协商决定，并在此条款中加以明确规定。） 第二十八条 董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务，由副董事长召集并主持，副董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，董事长可

12、召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 第十章 监事会 第三十条 公司设监事会，其成员为三人，其中非职工代表 名，职工代表 名。监事任期每届三年，监事任期届满可以连选连任，董事、高级管理人员不得兼任监事。不设监事会范本第三十条 公司不设监事会，由非职工代表担任，设监事一人，监事由投资者X方委派，监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任，董事、高级管理人员不得兼任监事。第十一章 经营管理机构(条目相应进行调整) 第三十一条 合资公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由 方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期 年。 第三十一条

13、 总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决定，依法行使公司法第五十条规定。组织领导合资公司日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。 经营管理机构可设若干部门，部门经理分别负责合资公司各有关部门工作，办理总经理和副总经理交办事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条 总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职行为，经董事会会议决议，可随时撤换。第十二章 设备和材料购买 第三十三条 合资公司所需设备和原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国境内购买。 第三十四条 合资公司如决定委托乙方在中国境外市场选购设备和大批量原材料

14、时，应邀请甲方派人参加。第十三章 劳动管理 第四十条 合资公司职工雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动法及中国其他有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。 劳动合同订立后，报合资公司当地劳动管理部门备案。 第四十一条 投资各方推荐高级管理人员聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十四章 税务、财务、审计、外汇 第四十二条 合资公司和合资公司员工按照中国有关法律和条例规定缴纳税金。 第四十三条 合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金。每年提取比例由董事会根据公

15、司经营情况讨论决定。 第四十四条 合资公司会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意一种外文书写。） 第四十五条 合资公司财务审计聘请在中国境内注册会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，其所需一切费用由聘请方负担。 第四十六条 每一经营年度头三个月，由总经理组织编制上一年度资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。 第四十七条 合资公司一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。第十五章 合资期限 第

16、四十八条 合资公司期限为 年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司成立之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，应当在距合资期满六个月前向审批机关报送延长合资期限申请书。第十六章 合资期满财产处理 第四十九条 合资期满或提前终止合资，经董事会决议后报审批机关批准，批准后合资公司应依法进行清算。清算后财产， 超出实缴资本部份缴纳所得税后，再根据甲、乙各方投资比例进行分配。第十七章 保险 第五十条 合资公司各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构规定由合资公司董事会会议讨论决定。第十八章 合同修改、变更与解除 第五十一条 对本合同及其附件修改，必须经甲、乙双方

17、投资者签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。 第五十二条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。 第五十三条 由于一方不履行合同、章程规定义务，或严重违反合同、章程，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定经营目，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司经济损失。第十九章 违约责任 第五十四条 甲、乙任何一方未按规定依期按数提交完出资额时，从逾 期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应

18、缴付应交出资额百分之 违约金给守约方。如逾期三个月未提交，除累计缴付应交出资额百分之 违约金外，守约一方有权报经审批机关批准终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第五十五条 由于一方过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属双方过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负违约责任。 第五十六条 为保证本合同及其附件履行，甲、乙各方应相互提供履约银行担保书。（合资双方应根据具体情况商定是否要写这一条款。）第二十章 不可抗力 第五十七条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免不可抗力事故，致使直接影响合同履行或者不能按约定条件

19、履行时，遇有上述不可抗力一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区公证机构出具。按照事故对履行合同影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同责任，或者延期履行合同。第二十一章 适用法律 第五十九条 本合同订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律管辖。第二十二章 争议解决 第五十九条 凡因执行本合同所发生或与本合同有关一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁或诉讼。在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会仲裁程序暂行规则进

20、行仲裁。在被诉人所在国，由（被诉人国家仲裁组织名称）根据该组织仲裁程序进行仲裁。 仲裁裁决是终局，对双方都有约束力。 第六十条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁部分外，本合同应继续履行。第二十三章 文字 第六十一条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准。第二十四章 合同生效及其它 第六十二条 按照本合同规定各项原则订立如下附属协议，均为本合同不可分割组成部分，包括： 1、合资公司章程； 2、技术转让协议（或合同）； 3、合资公司进口设备等实物清单（或协议）； 4、合资外方实物进口清单（或协议）； 5、销售协议； 第六十三条 本合同及其附属协议，均须经中华人名共和国商务部（或其委托审批机构）批准，自批准之日起生效。修改时同。 第六十四条 投资各方发送通知方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务，应随之以书面信件通知。合同中所列各方法定住所即为投资各方收件地址。 第六十五条 本合同于二零XX年X月X日由投资各方法人或授权代表在中国 签字。 甲方： 公司（印章） 乙方： 公司（印章） 法定代表人姓名： 法定代表人（或授权代表） 签字： 签字：