中外合作经营合同.doc

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1、中外合作经营合同中外合作经营合同第一章总则 中国 公司和 国 公司，根据中华人民共和国中中外合作经营企业法和中国其它法规，本着平等利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省 市，共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。第二章合作各方第一条 本合同各方为 。中国 公司（以下简称甲方），是依据中华人民共和国法律成立企业，在中国 地登记注册，其法定地址在中国 市 区 街 号。法定代表：姓名 职务 国籍 。 国 公司（以下简称乙方），是依据 法律成立企业，在 国 地登记注册。法定代表：姓名 职务 国籍 。第三章成立合作经营公司第二条 合作各方根据中华人民共和国中外合作经营企业法和中国其它有关法规

2、，同意在中国境内建立合作经营 有限公司（以下简称合作公司）。第三条 合作公司名称为 有限公司。合作公司法定地址为 省 市 街 号。第四条 合作公司一活动，必遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定。第五条 合作公司组织形式为独立核算、自负盈亏，合作公司以其全部财产为限对债务承担债任。合作各方以各自合作条件企业债务承担责任。第四章生产经营目得、范围和规模第六条 合作公司经营目得是：本着加强经济合作和技术交流愿望，采用先进适用技术和科学经营管理方法提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有限公司国际市场竟争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意经济效益（在具体合同中要根据具体情况写）。第

3、七条 合作公司生产经营范围是生产、加工 ，销售本企业产品。（注：或根据具体情况写。）第八条 合作公司规模如下：1、合作公司投产后生产能力为： 。2、随着生产经营发展，生产规模可增加到年产 。产品品种将发展 。（注：或根据具体情况写。）第五章投资总额与注册资本第九条 合作公司总额为人民币 元。第十条 合作公司注册资本为人民币 元。其中：甲方投资人民币 元，占 %乙方投资相当于 元人民币，占 %。第十一条 合作各方提供提供下列合作条件：甲方：乙方：（注：以工业产权作为出资时，合作各方应另行订立合同，作为合同组成部份。）第十二条 合作各方出资或提供合作条件期限如下：（注：根据具体情况列出。）第十三条

4、 合作各方如向第三者转让其全部或部份合作条件，须经合作他方同意，并经原审批机关批准。合作一方转让其全部或部份合作条件，合作他方有优先购买权。第六章 合作各方责任第十四条 除本合同其它条款已有规定外，合作各方应履行下列责任：甲方责任：1、 办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；2、 向土地主管部门办理申请取得土地使用权手续；3、 负责向城市规划部门、市政管理部门办理各项工程报建审批手续；4、 协助办理合作公司建设其所需机械设备进口有关手续和在中国境内运输事宜；5、 协助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；6、 协助合

5、作公司联系落实水、电、交通基础设施；7、 协助合作公司招聘当地经营管理人员、技术人员、工人和所需其它人员；8、 协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作许可证和旅行手续签证；9、 负责办理合作公司委托其它事宜。乙方责任：1、 负责（协助）将作为出资机械设备等物质运至中国港口（交付合作企业）2、 办理合作公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；3、 提供需要设备安装、调试以及试生产技术人员，生产检验技术人员；4、 培训合作公司技术人员和工人；5、 负责技术转让外方应负责合作公司在规定期内按设计能力稳定地生产出合格产品；6、 负责办理合作公司委托其他事宜。 （注：该部份应根据企业具体情况写。

6、）第七章 技术转让第十五条 合作各方同意（注：须在合同中具体列出），由合作公司与乙方或第三者签订技术转让合同，以取得为达到本合同第一章规定生产经营目、规模所需先进生产技术，包括产品计划、制造工艺、测试办法、材料配方、质量标准、质量控制、培训人员等。第十六条 乙方对技术转让提供如下保证（注：在乙方负责向合作公司转让技术合同中应聘有此条款）：乙方保证对所转让技术是合法拥有者，否则承担一切法律责任和经济责任。1、 乙方保证为合作公司提供 （注：要写明产品名称及型号）设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部擀完整准确、可靠，是符合合同经营目要求。保证能达到本合同要求产品质量和生产能力；2、 乙方保证

7、本合同和技术转让合同中规定技术全部转让给合作公司，保证提供技术是乙方同类技术中最先进技术，设备选型及性能是优良，并符合工艺操作和实际使用要求；3、 乙方对技术转让合同中规定各阶段提供技术技术服务，应开列详细清单作为该合同附件，并保证实施；4、 图纸、技术条件和其它详细资料是所转让技术组成部份，保证如期提交；5、 在技术转让合同有效期内，乙方对该项技术改进，以及改进情报和技术资料，应及时提供给合作公司，不另收费用；6、 乙方保证在技术转让合同是产期内使合作公司技术人员和工人掌握所转让技术。第十七条 如乙方未按合同及技术转让合同规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合作公司损

8、失。第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额 %。提成支付期限按第十九条规定技术转让合同期限为期限。第十九条 合作公司与乙方签订技术转让合同期限为 年。技术转让合同期满后，合作公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让合同期限一般不超过十年，且须经对外经济贸易部或其委托审批机关批准）第八章产品销售（注：非生产性项目没有此章）第二十条 合作公司产品，在中国境内外市场上销售，外销部份占 %，内销部份占 %。（注：可根据实际情况写明各各年度内外销比例和数额，一般情况下，外销量至少应能满足合作公司外汇支出需要。）第二十一条 产品由下述渠道向国外销售：（注：应根据实际情况

9、选择）1、由合作公司直接向中国境外销售占 %。2、由合作公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销占 %。3、 由合作公司委托外方合作者销售，外方合作者销售占 %。第二十二条 合作公司内销产噪中由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合作公司直接销售。第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后产品维修服务，合作公司可经中国有关部门批准，在中国境内外设立销售、维修服务分支机构。第二十四条 合作公司使用商标由合作公司向中国商标管理部门申请，该公司归合作公司所有。合作公司产品商标为 。（注：如使用合作一方提供商标，须定明转让条款，并提供有关合法拥有该商标有效法律证明文件。

10、）第九章董事会第二十五条 合作公司董事会于合作公司注册登记之日，为正式成立之日。第二十六条 董事会由 人组成，甲方委派 人，乙方委派 人。董事长由 方委派。副董事长由 方委派。董事长任期 年，经委派方继续委派可以连任。第二十七条 董事会是合作公司最高权利机构，决定合作公司一切重大事宜。对于下列重大问题，应一致通过方可作出决定。（根据企业实际情况而定。）对其它问题，可采取多数（或三分之二多数）（或简单半数）通过决定。第二十八条 董事长是合作公司法人代表。董事长因故不能履行其职务时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并支持会议。经三分之一以上董

11、事提议，董事长可召开董事会临时会议。议纪录应归案保存。第十章经营管理机构第三十条 合作公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，由 方推荐。副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总理经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。第三十一条 总理经职责是执行董事会会议各项决议，组织领导合作企业日常经营管理工作。副总经理协助总理工作经营管理部门可设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理交办事项，并对总经理负责。第三十二条 总经理、副总经理有营私或严重失职，经董事 会会议决议可随时撤换。第十一章原材物料、设备购买第三十三条 合作公司所需原材料、配套件，运输工具和

12、办公用品等。在条件相同情况下，应尽先在中国购买。第三十四条 合作公司如委托乙方在国外市场选购设备其品种、型号、规格、性能指标、价格、交货期等须经董事会通过，并应邀请甲方派人参加。第十二章策略和建设（视具体项目定）第三十五条 合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成。其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算。制定有关管理办法，做好工程施工过程中文件、图

13、、档案、资料保管和整理等工作。第三十七条 合作各方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量设备材料和引进技术审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。第三十八条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合作各方同意后，列入工程预算。第三十九条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤消。第十三章劳动管理第四十条 合作公司职工雇用、辞退、工资、劳动保险，生活福利和奖励等事项，参照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施方法，经董事会研究制定方案，由合作公司和合作公司工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定，劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第四十

14、一条 各方推荐高级管理人员聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十四章税收、财务、会计第四十二条 合作公司按中华人民共和国法律和有关条例规定缴纳各项税金。第四十三条 公司员工按照中华人民共和国关于个人收入所得税法缴纳个人所得税。第四十四条 合作公司财务会计制度根据中华人民共和国会计法规定，按照中华人民共和国财政部制定有关财务会计制度，结合本企业具体情况制订，并报广州市财政部门和税务机关备案。第四十五条 合作公司应参照中华人民共和国中外合资经营企业法规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据企业经营情况讨论决定，但应不少于 %。第四

15、十六条 合作公司会计年度采用日历年制，从公历每年一月一日直至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿用中文书写（注：也可同时用合作各方同意 文书写）。第四十七条 合作公司应聘请在中国注册会计师对合作公司财务进行审查，并将结果报董事会和总经理。如一方认为需要聘请其它会计师对年度财务进行审查，另一方就予以同意。其所需要一切费用由聘请方负担。第四十八条 每一会计年度头四个月，由总经理组织编制上一个会计年度资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提并董事会审查通过。第十五章外汇管理第四十九条 本合作公司一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关管理办法规定办理。第五十条 本合作公司应分

16、别开立外汇和人民币账户。第五十一条 本合作公司一切外汇收入都必须存入中国境内银行和经外汇管理局批准其它国外银行，一切外汇支出由合作公司外汇存款账户中支付。外汇平衡由本合作公司自行负责。第五十二条 本合作企业外籍和港澳员工工资和其它正当收益，在依法纳税后，有权汇出境外。第十六章利润分配和亏损分担第五十三条 自获利年度起，合作各方利润分配如下：第 年至第 年，甲方占 %，乙方占 %；第 年至第 年，甲方占 %，乙方占 %；如合作公司出现亏损，合作各方按利润分配比例承担亏损。（注：这部份须根据实际情况写。）第十七章合作期限第五十四条 合作公司期限为 年。合作公司成立日期为合作公司营业执照签发日期。经

17、一方提议，董事会会议一致通过，合作各方签订延期合同，并在合作期满六个月内向原审批机关申请延长合作期限。第十八章合作期满财产处理第五十五条 合作期满或提前终止合作，合作公司均应依法进行清。如合作期满，合作企业剩余财产无偿归甲方所有；如提前终止合作，企业剩余财产 归甲方所有， 归乙方所有。（注：这部分应根据实际情况写。）第十九章保险第五十六条 合作公司各项保险均须在中国保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按保险公司规定由合作公司决定。第二十章合同修改、变更与解除第五十七条 对本合同修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准，才能生效。第五十八条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是

18、由于合作公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致同意通过，并报审批机关批准，可以提前终止合作和解除合同。第五十九条 由于合作一方不履行合同、章程规定义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定经营目，守约方除有权各违约方要求赔偿外，并有权按合同规定向合同审批机关申请批准终止合同，如合作各方同意继续经营，违约方应赔偿守约方及合作公司损失。第二十一章违约责任第六十条 合作任何一方未按本合同第五章投资各条规定依期如数提供合作条件时，从逾期第一个月，违约一方应赔偿 给守约一方。如逾期三个月仍未提交，除缴付累计应赔偿给守约方违约金外，守约方有权按本合同第 条规定终止合同，并要求

19、违约方赔偿损失。（注：本条应根据实际情况写。）第六十一条 由于一方过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由于过失一方承担违约责任；如属双方过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应付违约责任。第六十二条 为保证本合同及其附件履行，合作各方应相互提供履约银行担保书。第二十二章不可抗力第六十三条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免不可抗力事故，致使直接影响合同履行或者不能按约定条件履行时，遇到上述不可抗力事故一方，应立即将事故情况电告合作方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或需要延期履行、部分履行理由有效证明文件，此项证明文件应由事

20、故发生地区公证机构出具。按事故对履行合同影响程度，由双方协商决定是否解除合同、或部分免除合同责任，或者延期履行合同。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影响一双应立即采取措施，继续履行须履行合同。第二十三章适用法律第六十四条 本合同订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。第二十四章争议解决第六十五条 凡因执行本合同所发生或与本合同有关一切争议，合作各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会规则进行仲裁，仲裁裁决是终局，对合作各方都有约束力。（注：仲裁也可在被诉人所在国或第三国进行。如在第三国仲裁，一般选在斯德歌尔摩瑞典商会仲裁院。）第六十六

21、条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁部分外，本合同其他条款应继续履行。第二十五章文字第六十七条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力，但两种文本解释差异时，以中文本为准。第二十六章合同生效及其他第六十八条 按本合同规定各项原则订立附属协议文件为本合同组成部分。第六十九条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起生效。第七十条 合作各方发送通知方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务应随之以书面信件通知，合同中所列合作各方法定地址即为合作各方收件地址。第七十一条 本合同于 年 月 日由合作各方授权代表在中国广州市签字。 中国 公司 代表（签订） 国 公司 代表（签订）