非金融企业直接融资工具培训.pptx

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1、1目录目录协会政策协会政策行内政策及流程行内政策及流程债务融资工具债务融资工具产品产品介绍介绍市场发展概况市场发展概况后续管理后续管理目录目录市场发展概况市场发展概况短期融资券短期融资券短期融资券中期票据短期融资券中期票据中小企业集合票据短期融资券中期票据中小企业集合票据超短期融资券短期融资券中期票据中小企业集合票据超短期融资券区域集优模式定向工具短期融资券中期票据中小企业集合票据超短期融资券区域集优模式定向工具资产支持票据中期票据中小企业集合票据超短期融资券区域集优模式定向工具资产支持票据项目收益票据非金融企业债务融资工具市场发展历程非金融企业债务融资工具市场发展历程0.30.92.13.4

2、5.78.311.215.320072008200920102011201220132014 2007至至2014年债务融资工具发行情况年债务融资工具发行情况 单位：万亿单位：万亿债务融资工具跨越式发展债务融资工具跨越式发展 2014年发行金额占比年发行金额占比2014累计发行金额占比累计发行金额占比 2014年末余额占比年末余额占比成为企业直接债务融资主板市场成为企业直接债务融资主板市场债务债务融资融资工具工具81.4%企业企业债债16.0%公司公司债债2.7%债务债务融资融资工具工具76.1%企业企业债债18.7%公司公司债债5.1%债务融债务融资工具资工具59.2%企业债企业债32.9%

3、公司债公司债8.0%20142014年市场运行特点之一：发行利率持续下降，降低社会年市场运行特点之一：发行利率持续下降，降低社会融资成本融资成本AAA评级短融收益率与贷款利率比较评级短融收益率与贷款利率比较AAA评级中票（评级中票（5年期）收益率与同期限贷款基准利率比较年期）收益率与同期限贷款基准利率比较20142014年债务融资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点 2014年债务融资工具各期限产品发行规模占比20142014年市场运行特点之二：短期限产品占比最大，长期限年市场运行特点之二：短期限产品占比最大，长期限产品增速加快产品增速加快58.5%37.7%3.8%短期限产品中长期限产

4、品长期限产品20142014年债务融资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点20142014年市场运行特点之三：定向工具规模增长显著，对净年市场运行特点之三：定向工具规模增长显著，对净融资额贡献最大融资额贡献最大2011至2014年定向工具发行金额及占比8993739566095154.9%14.3%19.0%23.0%0.0%5.0%10.0%15.0%20.0%25.0%0100020003000400050006000700080009000100002011年2012年2013年2014年金额（亿元）占比20142014年债务融资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点20142

5、014年市场运行特点之四：高评级企业发行规模占比提高，年市场运行特点之四：高评级企业发行规模占比提高，发行家数稳步增长发行家数稳步增长2010至2014年发行企业数量的评级分布（CP、MTN、SCP合计）23.6%21.7%19.2%20.6%25.9%23.6%21.6%20.5%19.4%24.2%29.1%30.5%30.1%35.6%34.9%18.9%19.2%22.3%19.0%13.1%3.5%6.4%7.8%5.3%1.9%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%20102011201220132014AAAAA+AAAA-A+20142014年债务融

6、资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点20142014年市场运行特点之五：地方国企发行规模占比过半，年市场运行特点之五：地方国企发行规模占比过半，民营企业份额相对稳定民营企业份额相对稳定央企及子公央企及子公司司 39.6%地方国企地方国企 50.9%民营企业民营企业 7.5%集体企业集体企业 0.3%其他其他 1.6%2014年债务融资工具发行金额分布（按企业性质划分）年债务融资工具发行金额分布（按企业性质划分）20142014年债务融资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点20142014年市场运行特点之六：全部省份发行规模实现增长，年市场运行特点之六：全部省份发行规模实现增长，部

7、分省份增长翻番部分省份增长翻番排序排序省份省份20142014年年20132013年年金额同金额同比增长比增长率（率（% %）只数同只数同比增长比增长率（率（% %）金额金额只数只数金额金额只数只数1江苏3042.4390177322471.60%74.11%2山东1979.21951165.812869.78%52.34%3北京1884.41581161.99262.18%71.74%4浙江1452.12431038.216639.87%46.39%5广东1438.3165702.898104.65%68.37%6天津1290.188780.56665.29%33.33%7上海 1182.8

8、5103932.18326.90%24.10%8山西 1151.481005785099.22% 100.00%9陕西 1106.2875629.54175.74%82.93%10安徽97590492.54597.97% 100.00%11河南855.686676.955626.39%53.57%12辽宁80079464.275072.31%58.00%13四川785.390398.016397.31%42.86%14重庆746.699420.35377.64%86.79%15福建725124503.38244.05%51.22%16云南688.683354.34294.36%97.62%排序

9、排序省份省份20142014年年20132013年年金额同金额同比增长比增长率（率（% %）只数同只数同比增长比增长率（率（% %）金额金额只数只数金额金额只数只数17湖南671.566400.683367.59% 100.00%18湖北633.188324.773794.94% 137.84%19河北564.366282.140100.04%65.00%20广西465.560293.683358.51%81.82%21内蒙古43543306.54041.92%7.50%22江西358.645278.52728.76%66.67%23新疆346.560341.2541.55%11.11%24甘

10、肃33824322184.97%33.33%25贵州290.634115.614151.38% 142.86%26青海204.6824118.51072.73% 140.00%27吉林201.5271391544.96%80.00%28黑龙江117.416911129.01%45.45%29海南11316122841.67% 700.00%30宁夏557-31西藏202-20142014年债务融资工具市场主要特点年债务融资工具市场主要特点目录目录协会政策协会政策中介机构：专业优势，尽职履责发行人：真实、准确、完整、及时披露信息投资人：独立判断，自担风险核心：信息披露协会：形式评议、自律管理注册

11、制理念注册制理念规则体系规则体系16注册工作流程注册工作流程公开发行公开发行注册工作流程注册工作流程公开发行（续）公开发行（续）注册工作流程注册工作流程非公开定向非公开定向公开与非公开定向流程区公开与非公开定向流程区别：别：1 1、两次反馈、两次反馈oror一次反馈；一次反馈；2 2、是否提交注册专家会。、是否提交注册专家会。 案例 真实公司于2014年1月9日召开2014年第一次股东大会，审议通过向交易商协会申请注册发行10亿元3年期中期票据和10亿元5年期非公开定向债务融资工具的议案，募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行借款以及用于项目建设。 真实公司为民营非上市企业，主要从事聚氯乙烯（以

12、下简称“PVC”）、医药、煤炭等产品的生产和销售及房地产开发、工程施工建设等业务。经诚信会计师事务所审计，截至2013年末，发行人总资产625亿元，总负债381亿元，净资产244亿元；2013年，发行人实现营业收入310亿元，净利润9亿元，经营活动产生的现金流量净额为5亿元，审计意见为带强调事项段无保留意见。 真实公司于2014年2月与主承销商独立银行签署了承销协议，独立银行在对真实公司本次债务融资工具发行尽职调查工作后，根据注册文件信息披露体系的要求完成相关中期票据和定向工具项目注册材料制作。经公正评级公司于2014年3月评定，发行人主体长期信用评级为AA，评级展望为稳定。4月1日独立银行向

13、注册办报送了真实公司中期票据项目和定向公募项目全套注册文件。案例案例 项目受理环节项目受理环节是否符合国家有关产业政策1要件是否齐全2注册额度是否超40%31、首次注册，未提供信息披露管理制度。2、发行人和会计师未提供非标意见的说明文件。注册MTN 10亿元，加上下属子公司发行额35亿元公司债，合计45亿元，占2013年末经审计的净资产的18%，未超过40%。主营业务中电石业务属于产能过剩行业，企业出具自查报告、主承销商出具尽职调查报告，说明业务符合国发【2009】38号文。要件补充齐全合法合规额度足够受 理项目受理环节项目受理环节国家政策要求国家政策要求产业政策产业政策政策文件政策文件关注要

14、点关注要点工作要求工作要求防范地方防范地方政府债务政府债务风险风险国发201019号文、财预2012463号文、审计署2013年第32号公告等政策性文件“六真原则”：真公司、真资产、真项目、真支持、真现金流、真偿债，规范土地使用权出资、公益性资产注资和建设，出具地方政府说明性文件，加强尽职调查报告等。抑制产能抑制产能过剩过剩国发200938号文、国发201341号文重点关注钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能过剩问题。募投或在建项目涉及的，发行人自查报告（附上项目立项、土地、环评批文）、主承销商专项尽调报告、律师发表意见。支持符合条件的企业发行并购债券。安全生产安全生产国发201023

15、号文一年内发生重大、特别重大或发生2次以上较大生产安全事故并负主要责任的企业以及存在重大隐患整改不力的企业 不受理属于“一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”一类的企业。对于发生安全责任事故的企业，披露国家相关部门对事故性质和责任的认定、整改措施及落实情况，主承销商补充专项尽调报告。项目受理环节项目受理环节国家政策要求国家政策要求产业政策产业政策政策文件政策文件关注要点关注要点工作要求工作要求环保政策环保政策环保部等七部委联合印发关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知 电力、化工、钢铁有色、水泥、医药等行业。对于发生环保事故的企业，企业需披露国家相关部门

16、对事故性质和责任的认定、整改措施及落实情况；主承销商应出具专项尽职调查报告。涉密信息涉密信息中华人民共和国保守国家秘密法军工企业披露信息进行脱密处理，并出具符合国家保密法规定的证明文件。因涉密而不能公开披露的信息，发行人出具关于对债务融资工具涉密信息申请豁免披露的说明房地产房地产党中央、国务院关于房地产调控一系列政策优先推动符合公益惠民、公信诚实、公开透明、公众认可 “四公”标准的房地产企业发行债务融资工具用于普通商品房建设。产品类型：中期票据募集资金用途：可用于符合国家政策支持的普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款（银行贷款用途须是保障性住房项目和普通商品房项目）。信息披露表格体

17、系：重点披露募集资金用途、拟建在建项目和土地储备、诚信经营情况、存货和融资情况等。项目受理环节项目受理环节要件缺失情况要件缺失情况20142014年年注册文件要件缺失类型分布注册文件要件缺失类型分布项目受理环节项目受理环节注册额度计算注册额度计算1、在任一时点符合40% 净资产以最近一年或季度经审计财务报表的资产负债表中所有者权益科目（新准则此科目包括少数股东权益）金额计算；公开发行的直接债务融资工具余额不得超过上述净资产的40%。2、40%涵盖的债务融资工具范围 计算40%时需考虑的直接债务融资工具包括境内外公开发行的以下债券：企业债、公司债、短期融资券、中期票据、可转债（按剩余票面余额计算

18、）、可分离交易可转债、资产支持受益凭证、金融债等； SCP、定向工具不计算在内； 长期限含权中期票据单独计算40%； 发行人合并报表范围内的子公司额度全额计入。3、CP和MTN分开计算问题 范围：评级在AA（含AA）以上的企业。 计算：CP单独计算，MTN与企业债、公司债、中期票据、可转债、可分离交易可转债、资产支持受益凭证等中长期直接债务融资工具品种加总计算。项目初评环节项目初评环节M表（募集说明书信息披露表）1C表（财务报告信息披露表）2F表（法律意见书信息披露表）3P表（评级报告信息披露表）4主要关注主要关注 2014年度针对募集说明书的反馈意见的类型分布项目初评环节项目初评环节募集说明

19、书初评意见分布募集说明书初评意见分布项目初评环节项目初评环节财务报告财务报告一般注意事项一般注意事项 期初、期末对比数； 关联交易、日后事项、或有事项等是否缺失； 对新、旧会计准则的描述是否恰当； 经审计的“四表一注”； 未经审计的至少提供三表（新准则对附注的要求）； 会计政策或会计估计变更； 采用企业会计制度、行业企业会计制度等，应遵从相关会计准则、制度的要求，可不填报C表。C表（财务报告信息披露表）2014年项目约谈原因分布项目约谈情况项目约谈情况注册制改革和优化注册制改革和优化孔雀开屏系统注册文件表格体系注册文件清单：以表格的形式全面列示了申请债务融资工具注册时，发行人和相关中介机构必须

20、提供的书面文件材料。信息披露表格：以表格的形式详细列示了发行债务融资工具时，发行人信息披露文件的最低披露要求。孔雀开屏系统：全称“非金融企业债务融资工具注册信息系统”，对公众披露企业注册过程文件及反馈意见往来函件，并设置搜索功能，方便使用者对注册文件进行分类查询，最大程度做到了信息披露的透明度。注册制改革和优化注册制改革和优化表格体系表格体系3030发行人文件注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明发行计划（J）募集说明书（M）发行公告（G）信用增进文件（如有）信用增进函(Z)附：内控制度、有权机构决议信用增进机构财务报告（C）信用增进机构评级报告（P）承销机构文件承销团协议附件

21、推荐函承销协议中介机构文件近三年经审计财务报告和近一期会计报表（C）法律意见书（F）评级报告（P）注册文件清单（公开发行）信用增进协议发行人注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明定向协议（DX）信用增进（如有）信用增进函附：内控制度、有权机构决议信用增进机构财务报告承销机构推荐函承销协议中介机构近一年经审计财务报告和母公司会计报表法律意见书（DF）注册文件清单（非公开定向发行）投资人定向投资人确认函（DQ）注册制改革和优化注册制改革和优化表格体系表格体系注册制改革和优化注册制改革和优化表格体系表格体系表格体系优化表格体系优化优化标准优化标准除此以外，优化备案项目或不满足上述要求

22、的项目仍执行既有政策和标准。注册表格体系的优化注册表格体系的优化- -优化内容优化内容1 1、对于公募发行的短期融资券和中期票据注册或备案项目，在符合上述优化标准的情、对于公募发行的短期融资券和中期票据注册或备案项目，在符合上述优化标准的情况下，均可按下述方式优化募集说明书：况下，均可按下述方式优化募集说明书：（1）建议简化审计报告存在非标准无保留意见的披露,企业近一年审计报告存在非标准无保留意见的,需进一步披露信息，前两年存在非标准无保留意见的，信息不需披露。（2）建议简化第五章“企业基本情况”和第六章“主要财务状况”关于企业经营情况和财务状况的分析内容，仅提供对近一年变化情况的分析，但须提

23、供近三年数据。（3）建议删减部分重复披露内容，包括历史沿革、治理结构、企业人员基本情况、行业状况、发展战略等,若有变化需予以说明。（4）建议不更新季报数据，在募集说明书中增加章节（第八章），披露近一期最新情况以及影响偿债能力的重大事项（5）主承销商出具补充尽职调查报告。2 2、对于超短期融资券项目，执行上述、对于超短期融资券项目，执行上述1 1中（中（1 1）、（）、（2 2）、（）、（4 4）优化条款，但对于）优化条款，但对于表表格体系格体系的的M M表中表中“第六章第六章”不作为强制信息披露。不作为强制信息披露。优化备案优化备案5其他影响偿债能力的重大事项4主体信用级别或评级展望发生变化3

24、经营情况或外部环境出现重大变化2发生重大资产重组1披露了经审计的年度财务报告优化备案在注册额度内备案发行时，原则上可不更新募集说明书，企业出现下列情况的除外：主承销商应随备案材料一并报送补充尽职调查报告和企业最近一期财务报表。孔雀开屏孔雀开屏36关于安全生产和重大资产重组关于安全生产和重大资产重组一、安全生产一、安全生产2010年7月，国务院发布了关于进一步加强企业安全生产工作的通知（国发201023号），明确指出“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向

25、社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”根据国家有关政策要求，协会一方面支持安全生产规章制度健全、各项安全生产措施执行到位的企业注册发行债务融资工具；另一方面，严格按照上述通知要求，不受理国发201023号文中提及的属于“一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”一类的企业。对于发生安全责任事故的企业，企业需在募集说明书中披露国家相关部门对事故性质和责任的认定；主承销商应根据国发201023号文及相关规定，并结合发行人实际情况，出具专项尽职调查报告。二、重大资产重组二、重大资产

26、重组对于企业购买、出售资产的资产总额、资产净额和收入占最近一年该企业的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过50%的，一般可认为构成重大资产重组：一是披露重组的方案、所处的阶段及已履行的法律程序、重组过程的合规性、对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响。二是披露近三年及一期可比财务数据，分析重组对企业生产经营和偿债能力的影响。可比财务数据可来源于企业按重组后的资产范围编制的经审计财务报告，或企业重组前经审计的财务报告和购买、出售资产的经审计财务报告。三是制定有针对性的投资者保护机制。如果该企业重大资产重组过程中曾经召开债务融资工具持有人会议的，应披露相关会议结论。平台政策平台政策

27、一、哪些企业注册发行债务融资工具需要额外出具说明性文件？一、哪些企业注册发行债务融资工具需要额外出具说明性文件？答：发行人存在下列情况的，应由所在地同级财政及审计部门出具专项说明：（一）在国家审计署2013年全国政府性债务审计涉及的7170家融资平台公司名单范围内；（二）在银监会融资平台监管名单内；（三）2013年6月后有新增债务纳入地方政府负有偿还责任的债务内（以下称一类债务）。发行人存在下列情况的，无需发行人所在地同级财政及审计部门出具专项说明，可在注册发行材料（募集说明书/定向协议、尽职调查报告、法律意见书）中进行专项披露，并由主承销商出具专项尽职调查报告：（一）在名单内，但在申请注册时

28、，已无存量债务纳入一类债务；（二）下属子公司在名单内，但相关子公司不直接作为募集资金使用主体；（三）担保公司在名单内；（四）业务涉及城市基础设施建设等领域，但不在名单内企业。二、专项说明的具体要求？二、专项说明的具体要求？答：由发行人所在地同级财政部门及审计部门出具专项说明，主要内容包括：（一）发行人存量一类债务金额或甄别清理进展；（二）发行人举借债务符合国发201443号等相关政策文件要求，发行人举借债务不会增加地方政府债务规模；（三）地方政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。专项说明形式不限，审计部门可就财政部门说明进行确认，无需就上述内容一一说明。对于已经剥离地方政府融资职能的发行人，在

29、出具说明性文件时，可以一次性说明未来发行人新发债务融资工具不会增加地方政府债务规模、且不以财政资金直接偿还未来发行的债务融资工具。平台政策（续）平台政策（续）三、对上述企业募集资金用途方面有什么要求？三、对上述企业募集资金用途方面有什么要求？答：发行人应合理匡算注册金额，避免出现盲目融资现象。（一）募集资金用于项目的，募投项目应为具有经营性现金流的非公益性项目，披露募投项目基本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、项目收益及回款计划、拟使用募集资金额度等；（二）募集资金用于补充流动资金的，应披露合理可信的流动资金缺口匡算依据及拟使用募集资金额度等；（三）募集资金用于偿还银行贷

30、款的，不能用于偿还甄别为一类债务的银行贷款；如用于偿还的银行贷款为地方政府负有担保责任或救助责任的债务，应追溯所偿还的银行贷款用途，披露银行贷款金额、期限、起始日期、利率、抵质押、所用项目基本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、项目收益及回款计划、拟使用募集资金额度等。四、债务融资工具如何支持重点领域项目融资？四、债务融资工具如何支持重点领域项目融资？答：对于轨道交通、水利建设等国家重点领域建设项目，只要具备市场化运作条件、财政补贴、政府购买服务收入合法合规，支持通过注册发行债务融资工具融资。通过财政补贴、政府购买服务取得项目建设或运营收入的，可由同级财政部门就合法合规性予

31、以说明。保障房建设和棚户区项目注册发行债务融资工具需要根据国家有关“过渡期”安排明确后再推进。五、注册发行材料中对于信息披露有什么要求？五、注册发行材料中对于信息披露有什么要求？答：发行人在风险揭示部分应明确提示近期地方政府债务政策变化风险、债务甄别情况不确定风险；在募集资金用途部分应明确承诺“发行人举借债务不会增加地方政府债务规模、地方政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务”；在适当部分披露发行人涉及地方政府债务的情况。主承销商应当按照尽职调查要点提交尽职调查报告。律师应当针对发行人债务涉及地方政府债务情况、募集资金用途等发表专业意见。房地产房地产（一）房地产企业认定标准（一）房地产企业认定标

32、准按照证监会2012年发布的上市公司行业分类指引，符合下列条件可认定房地产企业：1、发行人房地产业务的营业收入比重大于或等于50%；2、发行人没有一类业务营业收入比重大于或等于50%，但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，且均占公司总收入和总利润的30%（含）以上。（二）发行主体资质要求（二）发行主体资质要求从稳步推动试点工作的角度考虑，按照市场化运作理念，优先推动符合公益惠民、公信诚实、公公益惠民、公信诚实、公开透明、公众认可开透明、公众认可“四公”标准的房地产企业注册发行债务融资工具用于普通商品房建设。1 1、公益惠民、公益惠民。为响应国家“保自住、抑投资”的政策思路，企业应具有高度

33、社会责任意识，积极参与棚户区改造、保障性住房、自住商品房建设；房地产销售业务应以中小户型普通商品房为主，满足市场刚性需求；未来主营业务仍以普通商品房为主。2 2、公信诚实。、公信诚实。为符合国家产业政策，形成良好社会声誉，企业应具有高度公信力，诚信合法经营，不存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为；无受到国土资源部、住房和城乡建设部等监管机构的处罚记录或造成严重社会负面的事件出现。3 3、公开透明。、公开透明。为体现注册制公开透明、充分信息披露的理念，企业为公司治理结构完善的上市公司（A股）；具有丰富的公开市场融资经验，信息披露纪录透明

34、详细；近期在海外或国内市场有信息披露完备的直接债务融资纪录。4 4、公众认可。、公众认可。银行间市场作为我国企业融资的“主板”市场，发行企业应具有一定的市场品牌效应，公众认可度高；需具备房地产开发一级资质，区域覆盖面广，在国内一、二线房地产市场占比较大；公司资产规模、经营数据良好，具有稳定偿债能力，主体评级AA级（含）以上。房地产（续）房地产（续）1 1、产品类型、产品类型综合考虑房地产企业经营模式特殊，资本结构复杂，募集资金多用于长期项目建设等情况，为体现注册制充分信息披露的理念，保障投资者的知情权，建议企业优先选择公开发行中期票据的方式。2 2、募集资金用途、募集资金用途为认真贯彻落实国家

35、关于“增加中小套型商品房和共有产权住房供应，抑制投机投资性需求”的政策精神，建议募集资金可用于符合国家政策支持的普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款（偿还的银行贷款用途须是保障性住房项目和普通商品房项目）。募集资金用于普通商品住房项目还需遵守以下规定：（1）企业自有资金应不低于该开发项目总投资的30%。（2）普通商品住房项目的套型建筑面积和价格应符合所在地城建、税务等部门对普通商品房的规定（含经济适用住房）。（3）募集资金用途仅限于房屋建设开发，不得用作土地款等其他用途。（4）募集资金须采取专户资金监管模式，并提供相应的资金监管协议。3 3、信息披露表格体系、信息披露表格体系表格体

36、系从四个方面对房地产企业进行了重点披露要求。由于房地产企业高杠杆运营、现金流紧张的特点较为普遍，在风险提示及说明方面，要求企业披露非流动负债占比、经营性现金流情况及可能引起的风险；在募集资金运用方面，要求企业就募集资金用途合法合规进行详细披露；在企业基本情况方面，要求企业详细披露拟建、在建、建成项目、土地储备情况和诚信经营情况等；在企业财务状况方面，由于房地产企业的主要资产是存货（商品房等），且行业内存在短借长用的融资行为，要求企业详细披露存货情况和长短期借款情况。房地产（续）房地产（续）1、 发行人本身无房地产开发一级资质，但合并范围内的子公司拥有，是否符合要求？答：合并口径内母公司或子公司

37、拥有资质，均视为符合标准；2、 募集资金能否偿还信托贷款？答：不可以，这与目前一般企业债务融资工具的注册要求一致。3、 募投项目销售回款是否需要在监管专户中归集管理？答：不需要。关于募集资金的专户监管，目的是在监管发债资金使用层面符合“支持普通商品房建设”的政策要求，项目销售形成收入的回款不作进一步要求。4、 配备了商业（如底商）的项目是否可归为普通商品房？答：整体始商品房项目即可，具体认定标准符合当地城建、税务等部门对普通商品房的认定。5、 如何判断符合“所在地城建、税务等部门对普通商品房的规定”？答：目前各地均出台了相关标准，采取发行人对照当地标准自查、主承销商尽调、律师发表意见的形式进行

38、判断。不需要像公司债一样，征求有关部门意见。6、 募投用于流动资金是否有比例的限制或要求？答：协会不作明确限制或要求，但需遵循实质和示范性的要求。房地产企业的资金从实质上来说，大部分还是对接具体项目的，因此从实质性角度，大部分还是建议用于具体项目或偿还贷款；从此次政策开发的示范性意义来看，建议用于合法合规的项目上，避免流动资金测算不清的情况。7、 募投用于偿还银行借款，发行期限是否需与项目贷款的剩余期限匹配？答：不需要。8、 关于信息披露的重要性原则如何把握？答：原则上按照表格系和此次房地产企业的补充要求披露。对于大型上市公司，涉及项目很多，可按地域、金额等维度按照重要性原则进行披露，不强制要

39、求披露全部项目；M-5-8要求的营业收入、成本等财务指标按“住宅、类住宅、保障房、商业地产.”进行细分的要求，可遵循上市公司的一般披露办法，如果确实无法拆分开的，可在业务经营部分按业务的口径进行披露。9、 不存在“闲置土地、炒地、捂盘惜售、信贷违规、无证开发”等行为如何界定？答：原则上依靠发行人披露和中介机构尽调的形式明确，无需征求政府部门意见。具体的表述可参照平台企业相关描述，协会后续将和律师进一步讨论落实。10、 房地产收入中是否扣除“保障房、商业地产”等？答：不扣除。11、 “四公标准”中关于“以普通商品房为主”的要求，是否有明确的量化标准？答：没有明确量化比例。建议对照其他硬性要求，符

40、合标准的企业可具体沟通。12、 未受到处罚有无时限要求？答：看具体处罚有无限制性的规定。13、 项目自有资金不低于30%的要求，“夹层融资”是否算在里面？答：“夹层融资”等不算自有资金、需剔除。14、 同时在报公司债和中期票据，额度冲突如何处理？答：若可能发生额度冲突，协会不看流程申报中的情况，以发行出来的为准。15、 担保、增信到AA是否符合要发债要求？答：不可以，明确要求“主体AA”。16、 是否可发行PPN、永续中票等品种？答：建议初期发行中期票据。钢铁企业钢铁企业（一）发行人应符合产业政策要求（一）发行人应符合产业政策要求发行人应披露并确保符合国发201341号文等相关产业政策文件的要

41、求，披露是否涉及2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单中公布的淘汰落后和过剩产能。律师在法律意见书中发表意见。主承销商及发行人需分别出具相关尽职调查报告和自查报告。（二）支持符合（二）支持符合钢铁行业规范条件钢铁行业规范条件的名单内企业融资的名单内企业融资以工信部公布的钢铁行业规范条件三批企业名单为基础，支持在规范名单内的企业及企业集团融资。如果由集团融资，募集资金用在规范名单内的企业或集团本部。如果规范名单后续有调整，建议支持调整后的合规企业。之前支持的粗钢产量排名前20的企业集团及其子公司、特钢企业的融资标准不再适用。（三）支持符合条件的企业发行并购债券（三）支持符合条件的企业发行并

42、购债券通过支持钢铁企业发行并购债券，帮助钢铁行业形成一批产业链完整、核心竞争力强的企业集团，促进兼并重组、提高产业集中度。对于并购债券发行主体是否符合产业政策要求、重组行为是否符合国家产业政策精神，拟征求工信部意见。此外，一是建议关注新修订的环保法。此法案将于2015年1月1日正式实施，建议关注由于环保支出增加、环保处罚等事项可能产生的重大影响。二是建议关注规范名单的后续调整。2014年年初，因群众举报环保及生产手续等方面不合规等问题，工信部对第二批名单做出调整，删减了两家企业。国有土地使用权出资国有土地使用权出资（一）强化发行人信息披露要求（一）强化发行人信息披露要求1、发行人在相关会计科目

43、（实收资本、资本公积、无形资产、存货等）对入账土地使用权信息进行详细披露，包括但不限于土地使用权证号、土地面积、使用权类型（即取得方式）、取得时间、用途、评估价值及入账价值、评估方法。2、发行人对土地使用权出资的背景、过程进行披露，并就出资程序的合法合规性进行说明。3、发行人进行必要的风险提示。（二）加强中介机构尽职履责（二）加强中介机构尽职履责1、主承销商在尽职调查报告中应对发行人土地使用权资产的有效性、出资程序的合法合规性明确发表意见，包括：（1）是否经过了必要的划拨或出让程序；（2）以划拨方式注入土地的，是否符合土地划拨相关要求、经过有关部门依法批准并严格用于指定用途；（3）以出让方式注

44、入土地的，发行人是否及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用权证等；（4）以作价出资（入股）或授权经营注入土地的，是否符合国家关于该类型土地使用权的管理规定。2、律师在法律意见书中就上述问题明确发表法律意见。（三）加强与有关部门的沟通（三）加强与有关部门的沟通发行人土地使用权出资合法合规性说明不充分的，就发行人土地使用权出资的背景及合法合规性问题，征求企业所在地政府有关部门或人民银行地方分支机构意见。（四）完善有效净资产计算标准（四）完善有效净资产计算标准目前注册评议工作中，发行人“存在土地储备或者未办理权证土地使用权出资的，在计算发债规模时应将该部分资产从净资产中予以剔除”。按照“六真原则

45、”要求，对以下不符合“真资产”特征的土地使用权资产，在计算发债规模时，从净资产规模中予以剔除：1、划拨土地：城建类企业存在划拨土地使用权出资的，考虑到企业对划拨土地使用权并没有完全的收益权和处置权，划拨土地使用权出资并不符合“真资产”要求，建议在计算发债规模时应将该部分资产从净资产中予以剔除。2、出让土地：对未履行法定的招拍挂或协议出让程序或未足额缴纳土地出让金取得的出让土地，由企业所在地政府出具说明性文件，说明发行人土地使用权情况、出让金缴纳情况、入账方式、当地土地市场情况、发行人未来土地出让安排等内容。若不能对上述土地出资的合法合规性进行说明，且在征求有关部门意见后，未获得正面意见回复的，

46、在计算发债规模时，将该部分资产从净资产中予以剔除。3、作价出资与授权经营：参照出让土地使用权出资行为，若发行人、地方政府部门及相关中介机构不能对土地作价出资或授权经营的合法合规性进行说明或发表明确意见的，在计算发债规模时，将该部分资产从净资产中予以剔除。公益性资产公益性资产（一）明确公益性资产界定标准（一）明确公益性资产界定标准对于有关政策文件中未明确的其他可能具备较强公益性的资产，从盈利能力和市场化运作机制两方面进行界定。从盈利能力看，如果某类资产存在经营性收入较低、无法依靠自身经营收入收回投资、项目内部投资回报率（IRR）无法覆盖融资成本、偿债资金来源绝大多数依赖于政府支持或补贴等特征，则

47、可认为是公益性资产。从市场化运作机制看，如果某类资产缺乏明确市场化、协议化补偿机制，且以固定资产、其他非流动资产等形式在企业资产负债表中长期存在，则可认为是公益性资产。（二）加强信息披露要求（二）加强信息披露要求企业应详细披露公益性资产注入时间、金额、会计处理等信息；详细披露在建公益性项目名称、投资金额、已投资金额、合法合规性等内容，对缺乏市场化补偿机制的在建公益性项目，明确后续资产处置、会计处理等机制安排。（三）完善有效净资产计算标准（三）完善有效净资产计算标准对于缺少明确、持续、合规的市场化补偿机制的公益性资产或项目，在计算注册规模时从净资产中予以剔除。如可按照合规程序相应置换入有效资产，

48、或建立其他明确、持续、合规的市场化补偿机制的，在计算注册规模时可不予剔除。债务融资工具发行时间要求债务融资工具发行时间要求一、注册及备案后发行时间相关规定一、注册及备案后发行时间相关规定第一、企业于注册后2个月内发行首期债务融资工具或存续期备案后2个月内发行债务融资工具的,在未发生重大事项或影响投资人判断的重要事项的情况下，原则上可不更新募集说明书等发行文件。第二、企业在上述2个月内未完成发行的，在满足下述条件后，可直接发行无需重新备案。（1）发行人未发生重大事项；（2）发行人未发生非重大但对投资人投资判断产生影响的重要事项；（3）发行人未更新年度财务报告。注册额度有效期内备案项目发行参照注册

49、后发行首期债务融资工具情形操作。第三、企业注册或备案后2-6个月内发行的，应于发行前对重大或重要事项进行排查，填制重大事项披露表，主承销商应填制补充尽职调查表。若未发生重大事项，发行人将重大事项披露表与发行文件一并公告，补充尽职调查表由主承销商存档备查。第四、企业注册或备案后2-6个月内发行的，公告发行前，若企业发生重大或重要事项，需要重新备案。重新备案应按照超期发行补充备案文件清单要求准备相关材料。其中，发行人应按照M.6表要求补填募集说明书中M-13章，对发生的重大或重要事项进行说明。第五、企业在获得注册后2-6个月内发行的，公告发行前，若企业披露年度财务报告，需要重新备案。重新备案需按照

50、超期发行补充备案文件清单要求准备相关材料。其中，发行人应填制M-14表，对最新一期年报中企业财务状况、经营状况变化情况予以说明。公告发行时应将经审计的年度财务报告一并向市场披露；若企业披露季度财务报告，不需重新备案，在公告发行时将季度财务报告一并向市场披露。第六、企业在注册及备案后6个月内未完成发行的，后续发行需重新备案。二、禁发期、注册额度有效期相关规定二、禁发期、注册额度有效期相关规定从更好地满足企业实际资金需求的角度出发，对债务融资工具发行有如下时间要求：（一）发行人原则上应于获得注册和备案后2个月内完成首期发行。（二）企业在债务融资工具到期日前10个工作日，原则上不发行新的债务融资工具