通信有限公司组建股份有限公司资产评估分析报告.docx

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1、中国联合通信组建股份资产评估报告书.中华评报字(2001) 035号、资产评估报告书正文中国联合通信组建股份资产评估报告书中华评报字（2001） 035号中国联合通信北京:中华财务会计咨询（以下简称“中华财务”）同意 中国联合通信（以下简称“中国联通”）的托付，依照 国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原贝L 按照公认的资产评估方法和操作规范，对中国联通拟应用于组建 股份并发行A股上市之目的而涉及的资产进行了评估工 作。中华财务评估人员按照必要的资产评估程序对托付评估的资 产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对托付评估资产和 负债在2000年12月31日所表现的公允市场价值

2、作出了评定估算。 现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、托付方及资产占有方概况1、资产评估托付方：中国联合通信中国联合通信企业名称：住宅：北京市海淀区羊坊店路皇城保店注册资本：100000万元人民币注册号：法定代表人： 杨贤足经济性质： 股份制经营范围：对铁道部、电力部的专用通信网进行改造、完善, 在保证铁道、电力专用通信需要的前提下，将富余能力向社会提 供长话业务；在公用市话网覆盖不到或公用市话能力严峻缺乏的 地区可开展市话业务；经营无线通信业务(包括移动通信业务); 经营电信增值业务；经营联通公司投资企业自产产品和机电产品 的出口及所需技术、设备和零部件的进口业务(国家组织统一联 合经营

3、的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商 品除外)；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、 来件装配；开展补偿贸易等。2、资产占有方之一：中国联通(BVI)企业名称：中国联通(BVI)注册地：英属维尔京群岛法定资本：50,000美元3、资产占有方之二：中国联通股份企业名称:中国联通股份CHINA UNICOMLIMITED注册办事处：香港中环皇后大道中99号中环中心75楼股本：1,255,299,000 港元4、资产占有方之三：中国联通企业名称： 中国联通住宅：北京市东城区建国门内大街18号恒基中心办公楼一座12层注册资本：650248. 95万元人民币注册号：企独国字第00

4、0846号董事长：杨贤足企业类不：独资经营（港资）经营范围：国内、国际长途通信业务；北京、天津、上海、 辽宁、河北、山东、江苏、浙江、福建、广东、湖北以及安徽等 12省市的移动通信业务；无线寻呼业务；互联网业务和IP 业务；技术咨询和技术服务。4、资产占有方之:国信寻呼有限责任公司企业名称：国信寻呼有限责任公司住宅：北京市宣武区西便门内大街53号博瑞琪大厦注册资本：107229. 75万元注册号：法定代表人： 葛镭企业类型：有限责任公司经营范围：无线电寻呼、 信息服务、计算机信息服务； 与上述业务相关的技术开发、工程咨询及线路、设备安装；通信 设备、产品的销售。本次资产评估的托付方，中国联通系

5、经国务院批准建立的经 营全国性电信差不多业务和增值业务的大型电信企业。中国联通 于1994年6月18日在国家工商行政治理局注册登记后，于2000 年4月21日在中国境内注册成立中国联通（以下简称 “联通运营公司”），并将其拥有的国信寻呼的99. 67%权益以及 在中国广东、福建、安徽、江苏、浙江、山东、辽宁、河北及湖 北9省和北京、上海、天津3个直辖市的移动 业务、全国的 国内、国际长途 业务和数据及互联网业务（不包括国际出入 口局）相应的资产同时注入联通运营公司。中国联通及其在香港及英属维尔京群岛成立的下属子公司一 中国联通（香港）集团（一级子公司，以下简称“联 通香港集团”）、中国联通（B

6、VI）（二级子公司，即香 港集团的全资子公司，以下简称“联通BVI公司”）及中国联通 股份（三级子公司，即联通BVI公司子公司，为在香港 注册成立的股份公司，以下简称“联通红筹股公司”）达成股权 转让协议，中国联通将其拥有的联通运营公司的全部权益转入联 通红筹股公司。上述重组完成后，联通运营公司于2000年4月24日从两个 少数股东购买了国信寻呼剩余的0. 33%的股权，从而国信寻呼成 为联通运营公司的全资子公司。联通红筹股公司于2000年6月21日和6月22日，分不在香 港联合交易所及纽约证券交易所发行股票及托存股份上市。截止评估基准日，中国联通通过全资拥有的联通香港集团及 其全资子公司一联

7、通BVI公司而间接持有联通红筹股公司 77. 47%的股权，从而最终操纵实际经营电信业务的联通运营公 司。截止评估基准日，中国联通股权结构图如下:中国联合通信中国联通（香港）集团中国联通（BVI）境外公众股东77. 47%中国联通股份（红筹股公司）中国联通（联通运营公司）100%国信寻呼有限责任公司不同的投资比例31个国信寻呼子公司（27个全资、4个绝对控股）二、评估目的中国联通拟进行集团内部股权调整，将联通香港集团持有的 联通BVI公司100%股权转让给中国联通，使联通BVI公司成为 中国联通的全资子公司，然后中国联通以所持有的全资子公司一 一联通BVI公司的51%股权出资，联合其他四家国内

8、企业发起设 立股份并申请发行A股上市。中华财务同意中国联通托 付，对中国联通应用于上述目的而涉及的资产进行评估，对该等 资产在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为中国联通 从事上述经济行为提供价值参考依据。三、评估范围本次资产评估范围为联通BVI公司51%股权。由于联通BVI公司 为投资控股公司，全部资产即为所持下属公司一一联通红筹股公 司的77. 47%股权。应用于上述评估目的而涉及具体评估范围包 括：联通红筹股公司本部的全部资产及负债及其持有的联通运营 公司的100%股权。资产类型包括：流淌资产、长期投资、固定资产、无形及其 他资产、流淌负债及长期负债。评估范围内的流淌资产包括货币

9、资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款等债权及存货和待摊费 用等；长期投资要紧为各公司逐级持有的下属公司的股权；固定 资产要紧包括通信类交换设备、传输设备和基站设备及建（构） 筑物；无形及其他资产要紧为土地使用权和汇接局电路及设备使 用权。本次资产评估范围与评估立项所确定的资产范围一致。四、评估基准日资产评估基准日为2000年12月31日。本次评估的作价标准 均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。评估基准日是确认资产、评估价格的基准时刻，本工程所选 取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够较全面反映 评估对象各种资产及负债的整体情况；评估基准日前后没有可导 致被评估资产价值发生重大变化的

10、阻碍因素；同时依照中国联通 的重组方案对时刻的打算，评估基准日能够满足评估目的打算实 现日对评估结果有效期的要求，应选择本基准日作为评估基准 日。五、评估原那么我们在对中国联通指定的资产进行评估的过程中，依据国家 有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观 性、科学性的工作原那么及资产持续经营、替代性、公开市场等原 那么，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地评定估算评估对象在评估基准 日之公允市场价值。六、评估依据要紧法律法规1 .国务院1991年91号令国有资产评估治理方法；2 .国家国有资产治理局国资办发【1992】36号国有资产

11、评 估治理方法施行细那么；3,原国家国有资产治理局（1996）23号资产评估操作规范意 见（试行）;4 .财政部财评字199991号文件关于印发资产评估报告差不多内容与格式的暂行规定的通知；5 .中华人民共和国公司法；6 .中华人民共和国海关进出口关税条例；7 .中华人民共和国海关进出口税那么（2000）；8 .中华人民共和国土地治理法；9,中华人民共和国都市房地产治理法；10. 原国家土地治理局、国家经济体制改革委员会【1994】国土【法】字第153号股份土地使用权治理暂行规定;11. 城镇土地估价规程（试行）；12. 原国家土地治理局1995国土【籍】字第180号土地估价报告规范格式（19

12、96）；CCAFM中华财务会计咨询2001年8月21日13. 原国家土地治理局“关于印发土地估价结果确认文字 规范格式（试行）的通知”（【1997】国土【籍】字第69号）；14. 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂 行条例（国务院第55号令）。经济行为文件1. 国务院关于重组方案的会议记要；2. 资产评估立项申请备案文件。重大合同协议、产权证明文件1. 车辆行驶证；2. 土地使用证；3. 房屋所有权证；4. 重大设备购买合同；5. 资产评估托付方及占有方出具的产权确权声明或承诺函。采纳的取价标准1 .评估范围内省市建筑工程概算定额、预算定额及相关的工 程造价信息2 .具有A级土地评估

13、资格的土地估价事务所出具的土地评 估报告；3 .原邮电部通信建设工程概算、预算编制方法及费用定额 （1995）；4 .原机械工业部文件机械计（1995） 1041号关于公布机 械工业建设工程概算编制方法及各项概算指标的通知；参考资料及其他1 .与托付方及资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合 同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；2 .托付方及资产占有方提供的资产评估申报明细表；3 .资产评估人员通过调查了解的其他资料。七、评估方法依据评估目的和持续经营的差不多假设，考虑中国市场发育 不完善的现实以及评估对象资产特征，评估方法要紧是重置本钱 法。我们以联通BVI公司的长期投资单位一一联通红筹

14、股公司为 对象表达评估方法如下：（一）联通红筹股公司流淌资产的评估纳入评估范围的联通红筹股公司的流淌资产要紧包括货币资 金、其他应收款。货币资金要紧为港币现金、港币及美元银行存 款，我们以评估基准日国家公布的外汇牌价中间价乘以核实后的 外币帐面金额确定评估值。关于其他应收款，我们以清查核实后 的帐面值为评估值。（二）联通红筹股公司设备及运输车辆的评估纳入评估范围的联通红筹股公司的设备要紧为办公电子设 备；车辆要紧为在港使用的运输车辆。我们采纳重置本钱法评估, 关于电子设备，以当地市场同类型设备现行市价为该等资产重置 全价的基础，在此基础上加上合理的运杂费、安装调试费等合理 费用以确定该等资产的

15、重置全价；关于运输车辆，以所在地同类 车辆的现行市场交易价格为基础，考虑香港有关车辆附加税费， 以确定该等资产的重置全价。对电子设备，依照对设备正常使用年限和已使用年限的分析, 结合对设备实际使用状况的调查综合确定成新率；对运输车辆， 那么依照车辆的已使用年限、已行驶里程及有关车辆的强制报废标 准等，确定成新率。电子设备及车辆的评估值二重置全价X成新率。（三）联通红筹股公司房屋建筑物的评估联通红筹股公司作为固定资产核算的租赁物业装修费，我们 将其清查调整到递延资产一长期待摊费用评估。（四）联通红筹股公司长期股权投资一联通运营公司的评估纳入评估范围的联通红筹股公司的长期投资为其拥有的联通 运营公

16、司的100%股权，我们对联通运营公司要紧采纳本钱加和法 进行整体评估，以整体评估后净资产乘以权益比例确定长期投资 评估值。关于联通运营公司各类资产及负债的评估方法如下：1、联通运营公司流淌资产的评估纳入评估范围的联通运营公司的流淌资产要紧包括货币资 金、应收帐款、预付帐款、其他应收款、存货和待摊费用。(1)货币资金：列入评估范围的货币资金要紧包括人民币现 金、银行存款及其他货币资金。关于现金，我们进行现场盘点并 依照企业现金日记帐倒推至评估基准日，在此基础上以清查核实 的帐面值作为评估值；关于银行存款及其他货币资金一一信用卡 存款，那么在核对银行存款对帐单及银行存款余额调节表的基础 上，以清查

17、核实后的帐面值作为评估值。(2)应收帐款、其他应收款：列入评估范围的应收帐款要紧 为应收的各种通信服务费，包括移动 费、长途话费、数据服 务费、网间结算款、销售IP卡及其他 卡收入、为用户开通通 信服务的入网费、月租费、互联网上网费、租线收入等。其他应 收款要紧为除应收票据、应收帐款、预付帐款等以外的应收职工 个人欠款、备用金、各种押金、广告费等。我们对上述应收款项 的形成缘故、帐龄等进行了调查，对款项收回的可能性进行分析, 以审核确认能收回的金额确认评估值；关于可能不能收回的款项 (3个月以上的用户欠话费)，依照帐龄及实际坏帐发生情况做出 可能后，确定评估值。（3）预付帐款：列入评估范围的预

18、付帐款要紧为联通运营各 分公司因购买IP卡、SIM卡等用于运营的商品依照合同规定预付 给供应单位的款项。我们分析预付帐款对应的权益是否存在或对 应的物资能否收回，以审查核实后仍然存在对应权利的清查核实 后帐面值作为评估值。（4）存货：列入评估范围的存货要紧包括联通各分公司库存 商品（手机、SIM卡、IP卡、STK卡及通信器材配件等）以及少量 材料、托付代销商品、低值易耗品。对上述实物形态的流淌资产, 我们在清查核实其数量及评估基准日实际状态的基础上，关于存 货中的库存商品，比方SIM卡等各种电信有价商品，以现行取得 本钱乘以数量得到评估值；关于库存商品中的手机及配件，假如 是型号款式过时而滞销

19、的，按可变现净值评估，正常销售的主流 型号，以基准日市价销价（不含增值税）扣除正常销售费用、税 金及局部净利润为评估单价；关于在用或在库低值易耗品，按重 置本钱法评估。（5）待摊费用：列入评估范围的待摊费用要紧包括公司差不 多支出，分摊期在一年以内的租金、保险费、广告费。关于待摊 费用，我们核实其费用内容、确认帐面摊销是否合理，依据该等 费用是否依旧存在对应的权益作为评估值。2、联通运营公司固定资产及在建工程的评估（1）设备及运输车辆：列入评估范围的设备要紧为联通运营 公司用于移动通信业务、长途业务、数据和互联网业务的专业设 备，包括交换机、基站等主设备以及电源、计费营帐、短消息、 语音信箱等

20、软硬件设备以及办公设备。上述主设备多数为西门 子、摩托罗拉、爱立信、诺基亚、北方电讯等供应商进口设备， 局部主设备及配套设备为国产设备。设备及运输车辆的评估，要紧采纳重置本钱法。由于以1999 年6月30日为基准日、以组建联通运营公司为目的，对联通运营 公司差不多进行过全面整体清查评估，且本次资产评估的要紧评 估主体、资产使用者并未发生变化，由于通信行业企业的特点， 设备数量多、分布广，因此关于设备的重置价值，分不采纳市场 询价和系数调整的方式确定：关于主设备（交换机、基站设备）及价值量大的重要设备 （传输光缆设备），要紧采纳市场询价的方式确定重置价值。关于能够询到现时价格的主设备，依照对厂家

21、重新询价的基 础上，确定基准日市场购置价；关于局部难以询到价格的主设备 及价值量大的重要设备，依照原始采购合同考虑购置日到基准日 的变化幅度确定购置价；在购置价基础上考虑相关费用确定重置 价值。其中：进口设备以对厂家询价并参照合同价，确定评估基准 日的购置价价），同时考虑设备进口环节税费、国内运杂 费、安装调试费、资金本钱等合理费用确定其重置全价。差不多 公式为：重置价值二基准日C. I.F价*基准日外汇汇率+关税+增值 税+银行手续费+外贸手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成 本。国产设备以询得的国内市场同类型设备现行市价为购置价； 关于局部难以类比价格的设备，那么依据原始合同、会计凭证核

22、实 原购置价格，并依照国家机电产品市场同类设备价格变化指数调 整确定购置价。在购置价基础上加上合理的运杂费、安装调试赛、 资金本钱等费用确定重置价值。差不多公式为：重置价值二购置 价+运杂费+安装调试费+资金本钱。关于通用设备、配套设备以及数量众多、单位价值不大的 设备，分原有设备（1999年6月30日往常购置的）和新增设备（1999 年6月30日后购置的）采纳帐面原值系数调整的方式确定重置价 值。I原有设备重置价值确实定：我们对原有设备中通过比照相同规格型号、生产厂家的新旧 设备价格，其重置全价由原有资产经上次评估调帐后的帐面原值 进行系数调整得出。计算公式为：重置价值二帐面原值*调整系数

23、（其中：帐面原值为1999年6月30日评估结果调帐后帐面值，即 上次评估重置价值；调整系数是依照行业物价指数和各类产品合 同成交价变化情况测算确定）。II关于新增的通用、配套设备，以及数量众多但单位价值不大的设备，采纳帐面原值系数调整的方式确定重置价值。依照购置日期的不同，在核实帐面本钱构成完整、真实的基 础上，分不同类型设备，测算从购置日期到评估基准日之间的价 格变化趋势，分不同设备类型及购置时刻段，确定调整系数；1999 年6月30日-2000年8月设备分不采纳不同的系数调整确定；关于 2000年8月后购置的设备，由于购进日期较近，市场价值变化专 门小，因此不做调整（即调整系数为1）。差不

24、多公式为：重置价 值二帐面原值*调整系数。关于成新率确实定：关于原有设备及新增设备的成新率均采纳使用年限法和打分 法相结合的方式确定。I关于主设备及价值量大的重要设备的成新率，依照机器设 备的经济寿命年限和实际已使用年限确定理论成新率，即：理论 成新率二（1实际已使用年限/经济寿命年限）X100%；再通过现 场观看分析设备在服务质量、技术性能、运行故障及修复、完好 率和可靠率以及运行环境等要紧指标方面的标准分和实评分，得 出技术鉴定成新率。对二者进行加权平均计算，最后确定设备的 综合成新率。计算公式为：综合成新率二理论成新率*60%+技术 鉴定成新率*40%II关于通用、配套设备及单位价值不大

25、的设备的成新率，要 紧是依照各类设备的经济寿命年限和实际已使用年限确定成新 率，计算公式为：成新率二（1-实际已使用年限/经济寿命年限）X100%o车辆以所在地同类车辆的现行市场交易价格作为该等资产重 置全价的基础，在此基础上，加上依据车辆所在地车管部门有关 规定计算确定的车辆附加费和其他税费，以确定该等资产的重置 全价。对机器设备，依照对设备正常使用年限和已使用年限的分析, 结合现场对设备实际使用状况的调查综合确定成新率；对运输车 辆，那么依照车辆的已使用年限、已行驶里程及国家有关车辆的强 制报废标准等，确定成新率。机器设备及车辆的评估值二重置全价X成新率。(2)房屋建筑物：纳入评估范围的房

26、屋建筑物要紧为联通运 营公司各分公司拥有的办公和营业楼、基站房及少量职工住宅 等；构筑物设施要紧为通信铁塔和数据传输使用的光缆线路等。上述房屋有自建和外购两种取得方式。关于自建自用的房屋, 我们要紧采纳重置本钱法进行评估。关于采纳重置本钱法评估的 房屋，我们在运营公司提供的典型建筑物竣工图纸、工程设计变 更书、签证等基础上，以实物工程量为基准，依据当地现行建筑 工程量计算定额以及基价定额、现行建筑材料价格，对待估房屋 的工程量、直接费定额基价、材料价差进行重新计算，得到评估 基准日的直接费，然后依照现行取费费率和利率，计算出建安工 程费、各项建设单位其他费和利息，从而确定其重置全价。在采纳重编

27、决算法计算确定典型房屋建筑物的单位建筑面积 建安工程费的基础上，采纳类比法，将建筑特征与典型房屋建筑 物类似的评估对象与典型房屋建筑物进行比拟，经分析比拟并调 整差异后确定与典型房屋建筑物相类似评估对象的单位面积建 安工程费，然后依照现行取费费率和利率，计算出建安工程费、 各项建设单位其他费和利息，从而确定其重置全价；依照房屋建筑物的已使用年限、参照有关部门对各种结构房 屋使用年限的规定，以及现场对房屋完好率的调查，综合确定房 屋建筑物的成新率。房屋建筑物的评估值二重置全价X成新率。关于外购取得的商品房及自建可对外租售的商用房，我们采 纳市场比拟法确定其评估值。立即被评估的建筑物或房地产和市

28、场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比拟，找出评估对象 和每个参照物之间在建筑物和房地产价值阻碍诸因素之间的差 异，据此对参照物的交易价格进行调整，再通过综合分析，调整 确定被评估建筑物或房地产评估值。(3)在建工程：纳入评估范围的在建工程要紧为联通运营公 司GSM或数据传输、长途业务的新建及扩容工期。包括兴建中的 房屋和待安装或安装调试中的通信、网络设备；以及差不多完工中华财务会计咨询中国联合通信组建股份资产评估报告书中华评报字（2001） 035号目 录一、资产评估报告书摘要.1二、资产评估报告书正文4（一）托付方与资产占有方概况（二）评估目的（三）评估基准日（四）评估范围（五）评估原那

29、么（六）评估依据（七）评估方法（A）评估过程（九）评估结论尚未正式决算的在建工程。在建工程的评估方法为重置本钱法。通过查阅必要的工程合 同、概预算资料、工程结算单、工程进度记录以及对该等在建工 程中土建工程进度、设备安装工程进度、设备技术状况的现场考 察，核实在建工程形象进度，确定该等在建工程在评估基准日的 实际状况，进行在建工程价值的评定估算。关于差不多完工并投入使用的在建工程，参照固定资产评估 方法进行评估。3、联通运营公司长期投资的评估纳入评估范围的运营公司的长期投资为其拥有的国信寻呼 100%股权。我们对国信寻呼有限责任公司的整体资产用本钱加和 法评估，然后以整体评估后净资产乘以权益比

30、例确定该长期投资 的评估价值。4、联通运营公司无形及其他资产的评估纳入评估范围的联通运营公司的无形要紧包括土地使用权、 电路及设备使用权、计算机软件等；其他资产要紧包括开办费、 长期待摊费用。（1） 土地使用权：截止评估基准日，联通运营公司使用的土 地包括两局部：第一局部为在运营公司成立时中国联通投入的土 地（1999年6月30日往常取得），其土地使用权价值及处置方式差 不多国土资源部国土函2000 113号关于中国联合通信有限公 司资产重组土地估价结果和土地使用权处置的复函确认，产权 清晰；第二局部为1999年6月30日至本次评估基准日期间新增的 土地，均为出让取得的土地使用权，产权清晰。本

31、次中国联通托 付具有A级土地估价资格的土地评估事务所对上述全部土地进行 评估。我们直接引用上述土地估价所评估报告结果。（2）其它的无形资产：要紧包括管路和设备使用权以及外购 计算机软件等，其中，管路及设备使用权为企业按照规定在受益 年限内摊销余额，我们以清查核实后的帐面余额确定评估值；关 于单独外购的计算机软件费用，我们依据事实上际本钱、发生日 期、可能摊销期、已摊销期、尚存收益期来分析，以其尚存受益 期应分摊的费用为评估值。（3）开办费及长期待摊费用：纳入评估范围内的开办费要紧 为企业筹建期间内发生的费用，自开始经营当月起的摊销余额； 长期待摊费用要紧为长期预付租金、长期预付线路租赁费、租入

32、 固定资产改良支出、租赁土地费用以及终止中中外协议损失等。 关于上述资产，我们依据摊销日期、可能摊销期、已摊销期、尚 存受益期进行分析，以其尚存受益期应摊销的余额为评估值。5、联通运营公司负债的评估纳入评估范围的联通运营公司的负债包括流淌负债和长期负 债，具体包括：短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、应 付福利费、应交税金、其他未交款、其他应付款、预提费用、一 年内到期的长期借款、其他流淌负债以及长期借款、长期应付款 及住房周转金。我们对其负债的形成缘故、帐面值和实际负债状 况进行清查核实，并以评估目的实现后的产权持有者实际应负担 的债务金额确定评估价值。(1)长短期借款、一年内到期的长期

33、借款：纳入评估范围的 长短期借款、一年内到期的长期借款均为人民币银行借款。包括 以固定资产及假设干分公司话费收益权或全部收入做质押的银行 抵押借款、由省邮电治理局和其他当地企业提供担保的担保借款 以及信用借款。经清查核实截止评估基准日无尚未支付的借款利 息，我们以清查核实后的帐面值为评估值。(2)应付帐款、预收帐款、其他应付款：纳入评估范围的应 付帐款、其他应付款要紧为联通各公司的应付材料、服务费、网 间及网内电信服务结算费，以及应付工程及设备款、预收押金、 预交话费、代交频点费、养老保险金等。我们依照企业往来询证 函，查阅有关帐簿及凭证，确定上述应付帐款的真实性、完整性, 以清查核实后的帐面

34、值为评估值。（3）应付福利费：我们依照企业提供的各工程明细表，以清 查核实后的帐面值为评估值。（4）应交税金、其他未交款：纳入评估范围的应交税金包括 联通运营公司的应交营业税、房产税、所得税等；其他未交款要 紧为应交的教育附加费、基础建设费、社会事业费等。我们依照 企业提供的各工程明细表，以清查核实后的帐面值为评估值。（5）预提费用：纳入评估范围的预提费用要紧为预提的利息 费用、租金、业务宣传费及佣金等。经清查核实，上述负债是企 业实际应承当的负债，我们以清查核实后的帐面值为评估值。（6）长期应付款：我们以清查核实后的帐面值为评估值。（7）住房周转金：依照财政部2000年6月9日公布的财企 2

35、000295号文件关于企业住房制度改革中有关财务处理问题 的通知及财企2000878号文件关于企业住房制度改革中有 关财务处理问题的补充通知的有关规定，国家差不多取消住房 周转金治理制度，企业住房周转金余额做调整期初未分配利润处 理。我们将住房周转金帐面余额清查为零，评估为零。（五）联通红筹股公司负债的评估纳入评估范围的联通红筹股公司的负债要紧为其他应付款, 我们对其负债的形成缘故、帐面值和实际负债状况进行清查核 实，确认上述负债是企业实际应承当的负债，我们以清查核实后 的帐面值为评估值。八、评估过程依照国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原 那么，依据国家有关部门关于组建公司的有关

36、法律规定和规范化要 求，按照我公司与中国联通的资产评估约定函所约定的事项，我 公司业已实施了对托付方及资产占有方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核，按公认的产权界定原那么对中国 联通提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察 看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调 查和交易价格的比拟，以及我们认为有必要实施的其他资产评估 程序。资产评估的详细过程如下：（一）同意托付及预备时期1、我公司在同意中国联通托付后，即确定了有关的资产评估 人员并与中国联通的相关工作人员就本次资产评估的评估目的、 评估范围、托付评估要紧资产的特点等阻碍资产评估方案的问题 进行了认

37、真讨论。2、依照托付评估资产属于通信行业的特点，有针对性地布置 评估申报明细表，并设计要紧交换设备、基站设备、传输设备等 资产调查表，对中国联通参与资产评估配合人员进行业务培训， 填写资产评估清查表。3、评估方案的设计依据中国联通重组方案，制定评估实施打算，确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组。我公司因在此之前曾对中国联通的 相关资产进行过全面清查评估，关于中国联通资产分布、使用、 治理状况较为清晰，本次资产评估的要紧评估主体、资产使用者 并未发生变化，我们关于资产的差不多情况能够依据前次评估的 底稿以及这期间的变化情况了解作出推断；依照对两次评估基准 日帐面情况以及设备购置时刻的比照，关

38、于新增资产完全能够推 断出来，而且经测算，新增资产价值占联通运营公司全部资产价 值的绝大局部，因此，在本次评估中，我们对新增资产作为重点, 尤其是固定资产更是资产的要紧构成；为简化起见，我们将联通 运营公司的资产分为新增与原有两局部，并采纳区不的评估方 式。(1)新增资产的评估方式对新增资产我们采纳整体清查的方式，关于其中的重大设备 进行了详细的现场勘察与技术签定，对重置价格进行了逐项的计 算，价格小组对采购合同、市场价格以及各项取费标准也进行了 必要的整理与调查。(2)原有资产的评估方式的讲明由于本次资产评估基准日为2000年12月31日，距前次资产 评估基准日18个月，这期间联通资产的增减

39、变化较为清晰，同时 联通的要紧资产一一设备固定资产的供应商较为稳定，产品品种 在此期间变化不大，同类设备具有相同或相似的技术特征，价格 增减变化的相关数据容易获得，增减变化趋势较为容易推断。对 原有资产在充分比拟相同型号、厂家新旧设备的价格比照，以及 近年平均价格变化趋势的前提下，对重置全价进行调整(其他取 费参数较99年6月均未变化)，关于成新率的推断通过与设备治理 人员的了解与抽查的方式进行推断，对原来的成新率进行调整。基于我们的抽查以及关于联通资产运营、治理水平的推断, 结合通信行业的专门性，资产的运行状况和数量统计是有严格的 治理和统计的，我们依此对资产的实际状况可做出充分可信的推 断

40、；同时考虑到1999年实际我们差不多就原有资产进行过全面清 查评估，因此我们以企业提供的资产调查表推断资产运行状况， 本次评估关于原有资产的现场采纳重点抽查方式代替全查。通过以上方面的比拟分析，我公司通过认确实讨论与综合分 析后，决定采取“重点抽查与一般调查相结合”的方式进行现场 的勘察工作。（3）具体操作方式讲明如下:关于有GSM业务的12个省市进行全面的现场清查；关于长途与数据的资产要紧对有GSM业务的省市、联通总 部进行现场清查，其他19个省市采取一般抽查的方式进行评估；关于国信寻呼，考虑到1999年以就国信寻呼进行过全面清 查评估，经测算上次评估至今，由于寻呼业务的萎缩，国信寻呼 资产

41、增加不多，资产存量及增加量只占联通运营公司资产存量及 增加量的专门小局部，因此关于国信寻呼下属子公司不进行全部 清查评估；同时，我们也选取局部国信寻呼的子公司进行整体评 估测算，觉察评估结果较帐面值变化专门小。因此，关于国信寻 呼对下属子公司的长期投资，按照各子公司审计后帐面净资产乘 以权益比例确定股权投资评估值，采纳这种方式从整体上来讲， 对总体价值阻碍不大。关于国信寻呼本部资产（除长期投资）采 纳整体清查评估的方法。在现场清查的过程中，将待评估的资产分为：新增（指上 次基准日之后新增的）与原有两局部，关于新增资产采取重点抽 查的方式，关于原有资产采取一般调查的方式。关于境外红筹股公司采取清

42、查核实与评估相结合的方式。 由于红筹股公司要紧为货币资金，另外还有少量的建筑物与办公设备。由于该工程时刻要求比拟紧、资产分布广、资产规模大的特 点，我公司同意托付后，立即组织与发动全公司北京、上海、深 圳三个业务部的绝大局部人员组成联通工程工作组，并对任务进 行了严格的分工。工作小组的组织形式具体包括：工程负责人、 工程协调人、工程秘书、价格小组、现场工作小组。其中现场工 作组由公司评估师及专家、现场负责人组成。每个工作小组分为 三个专业构成，包括机器设备专业组、房屋建筑物专业组、财务 专业组到评估现场。4、评估方法的选择，依据中国市场特点和资产作价出资的评 估目的，整体资产的评估采纳本钱加和

43、法。依照企业资产特点及价值构成，确定本次评估的工作重点。 工作重点为移动通信类机器设备等。5、评估资料的预备收集和整理评估对象市场交易价格信息、不动产所在地区建 筑工程造价信息；评估对象产权证明文件以及产权转让合同等。 本时期工作时刻为2001年3月25日一2000年4月8日。（二）现场清查时期:1、评估对象真实性和合法性的查证依照托付方及资产占有方提供的资产和负债申报明细，评估 人员针对实物资产和货币性债权和债务采纳不同的核查方式进 行查证，以确认资产的客观存在。对货币性工程的债权和债务，评估人员采取核对审计报告及 报表，有针对性的核对总帐、明细帐、抽查凭证和发询证函等方 式确定资产和负债的

44、真实性；对存货资产真实性的查证，通过盘 点和查实企业帐务的方式确认其真实性；对固定资产清查过程在 企业有关治理人员的配合下进行。在各单位填报资产评估申报表 并进行自查的基础上，资产评估人员深入现场并对固定资产进行 抽样核查。由于在以1999年6月30日为评估基准日的资产评估工 作中已执行了完整的资产清查程序，因此本次评估清查重点在 1999年6月之后形成的资产，由于移动通信设施是以网络系统的 整体方式运行使用，因此整个全省的GSM网的使用质量均能够通 过在省分公司的运营记录得到反映和监控。基于那个原理，我们 要紧通过省分公司对全省网络运行的记录和监控反应来了解其 资产的存在和使用效果，并对设在

45、省会都市的主设备（交换和基 站）进行抽查，对局部位于偏远地区的且未看到实物资产的基站 和铁塔等传输设备，查验相关使用记录确认使用情况。依照通信 和寻呼行业的特点，即单一工作流程，相同功能和规格的通信设 备的特点，分系统进行调查，对相同的配置的基站，采纳重点抽（十）评估报告法律效力（十一）评估基准日期后重大事项（十二）特不事项讲明三、资产评估报告书备查文件251、有关经济行为文件2、被评估企业会计报表3、托付方及资产占有方营业执照复印件4、产权证明文件复印件5、托付方及资产占有方承诺函6、资产评估人员和资产评估机构承诺函7、资产评估机构从事证券业务资产评估资格证书复印件8、资产评估机构营业执照复

46、印件9、参加本次资产评估工程人员名单及其资格证书复印件查和一般调查相结合的方式。对评估范围内的设备和房产的产权进行验证，以确认产权清 晰。2、设备运行状态和房屋使用状态的调查设备运行状态和房屋使用状态调查的目是通过调查和综合分 析确定资产的成新率。设备运行状态的调查采纳重点和一般相结 合的原那么，重点调查交换设备、基站设备。通过查阅设备的运行 记录、大修记录、召开现场工程技术人员座谈会，在中国联通专 职运行维护治理人员的配合下现场实地观看设备的运行状态等 方式进行。在调查的基础上填写交换设备和基站设备调查表。房屋采纳逐栋核查的方式，调查房屋的结构、装修、基础等 各项指标，填写房屋现场勘察记录表

47、；在此基础上召开有关运行 维护人员、房产治理人员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌 握的情况，并作进一步完善，以便对设备、房屋的历史与现状作 更全面的了解，从而综合评定设备的经济性、技术先进性等指标, 以便确定成新率。3、价值构成的调查依照中国联通的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和 合规性。重点核查固定资产、在建工程帐面价值的准确性、以及 债权和债务帐面数的完整和准确性。查阅了有关会计凭证和会计 帐簿以及中国联通的清产核资资料。评估对象合理重置本钱组成要素的调查。对评估对象现行的 价值标准进行全面调查和分析，以合理确定托付评估资产的公允 市场价值。现场工作时刻为2001年4月5日至-2001年5月23日。（三）评定估算及综合处理时期1、评估结果确实定依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的必要的 市场调查，测算托付评估资产的重置本钱、成新率和评估值。为 掌握市场行情，我们查阅了中国联通近年来的有关设备购置合同 以及1999年-2000年12月设备引进、报价和合同，并向有关设备 供应商进行了询价，以确认设备购置价确认的合理性和公允性。2、评估结果的分析和评估报告的撰写针对我们测算的结果，我们组织通信行业的有关专家，结合 通信行业的有关概算指标及其编制方法等资料对评估结论进行分析，对GSM单位综合造价进行比拟和验