新三板财务辅导立项报告(ABC公司).pptx

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1、 主要内容主要内容2一、公司基本情况二、ABC公司挂牌新三板方案建议三、新三板财务辅导方案四、民营企业常见问题五、新三板概况六、大信会计师事务所3一、公司基本情况公司名称：公司名称：ABCABC公司（以下简称：公司（以下简称：ABCABC公司）公司）注册资本：注册资本：经营范围经营范围：法定代表人：法定代表人：有限公司成立日期：有限公司成立日期：法定住所：法定住所：经营地址：经营地址：联系人：联系人：电话：电话： 邮箱：邮箱：二、公司挂牌新三板方案建议-好处5二、公司挂牌新三板方案建议-好处便利融资便利融资有利于完善公司的资本结构，促进公司的规范发展。公司挂牌后可实施定向有利于完善公司的资本结

2、构，促进公司的规范发展。公司挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级。增发股份，也可提高公司信用等级。 股份转让股份转让股东股份可以合法转让，提高股权流动性。股东股份可以合法转让，提高股权流动性。 加快上市加快上市转板机制一旦确定，公司可优先享受转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道绿色通道”；在转板制度推出之前，；在转板制度推出之前，挂牌公司进入主板，按主板要求的条件和程序来进行。在不违背有关规则的情况挂牌公司进入主板，按主板要求的条件和程序来进行。在不违背有关规则的情况下，挂牌公司在时间、条件方面会得到照顾。下，挂牌公司在时间、条件方面会得到照顾。6二、公司挂牌新三板方案建议-好

3、处 价值发现价值发现公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才的吸引力。公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才的吸引力。通过在三板挂牌，转让系统为股票的来源、变现提供了便捷的通道，并为公通过在三板挂牌，转让系统为股票的来源、变现提供了便捷的通道，并为公司股票提供了公允的价格，从而有利于业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增司股票提供了公允的价格，从而有利于业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权等股权激励制度的实施。值权等股权激励制度的实施。 提高公司抗风险能力，有效降低了税务风险；提高公司抗风险能力，有效降低了税务风险；有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展；建立符

4、合要求的治理结构有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展；建立符合要求的治理结构和信息披露制度，逐步规范公司运作，加强内部管理、风险控制，这为公司吸引和信息披露制度，逐步规范公司运作，加强内部管理、风险控制，这为公司吸引外部资金、增资扩股、兼并收购等资本运作打下坚实的基础，促进公司发展外部资金、增资扩股、兼并收购等资本运作打下坚实的基础，促进公司发展7二、公司挂牌新三板方案建议-好处 培育功能培育功能为公司上市做好准备，让公司熟悉上市以后的信息披露、投资者关系管理等为公司上市做好准备，让公司熟悉上市以后的信息披露、投资者关系管理等工作。工作。 宣传效应宣传效应因为因为“新三板新三板”市场聚集

5、了一批优质高成长性高新技术企业，公司在新三板市场聚集了一批优质高成长性高新技术企业，公司在新三板挂牌成功后，有利于公司便利高效的投融资，有利于树立公司品牌，促进公司开挂牌成功后，有利于公司便利高效的投融资，有利于树立公司品牌，促进公司开拓市场，扩大公司宣传。拓市场，扩大公司宣传。 股东财富阳光，透明，合法；股东财富阳光，透明，合法； 有效解决公司所有权和经营权分离，解放了大股东；有效解决公司所有权和经营权分离，解放了大股东； 解决了公司大股东财富传承；解决了公司大股东财富传承；8二、公司挂牌新三板方案建议-弊端弊端 公司难有暗箱操作公司难有暗箱操作公司的资产、财务、经营、管理等等公诸于众；公司

6、的资产、财务、经营、管理等等公诸于众； 公司挂牌有一定的工作量和中介费用，后续承担履行信息披露义务也要公司挂牌有一定的工作量和中介费用，后续承担履行信息披露义务也要有一定的付出；有一定的付出； 公司成为准公众公司后，就要承担起相应的社会责任，受到的制约会增公司成为准公众公司后，就要承担起相应的社会责任，受到的制约会增多，加大经营压力，加大公司规范成本，包括人员成本和税务成本；多，加大经营压力，加大公司规范成本，包括人员成本和税务成本；综上，综上，ABCABC公司上新三板利大于弊，有助于企业做大做强，必将是质的飞跃公司上新三板利大于弊，有助于企业做大做强，必将是质的飞跃，有助于企业突破发展瓶颈，

7、助企业腾飞，有助于企业突破发展瓶颈，助企业腾飞；9二、公司挂牌新三板方案建议-可行性ABCABC公司适合上新三板公司适合上新三板新三板要求公司成立满新三板要求公司成立满2 2个以上会计年度，不能是高污染、房地产企个以上会计年度，不能是高污染、房地产企业，比较适合上行业为高科技、互联网、节能环保企业；业，比较适合上行业为高科技、互联网、节能环保企业；新三板准入门槛低，无硬性财务指标限制，对收入和利润没有硬性新三板准入门槛低，无硬性财务指标限制，对收入和利润没有硬性要求；要求；ABCABC公司从事国内空白高端的电磁阀研发、制造、服务商，属于高公司从事国内空白高端的电磁阀研发、制造、服务商，属于高科

8、技产品，有亮点，适合上新三板；科技产品，有亮点，适合上新三板； 10二、公司挂牌新三板方案建议-几个问题 申报期申报期以以20142014年和年和20152015年做为申报期，年做为申报期，20162016年年6 6月份挂牌成功；月份挂牌成功； 公司财务处理基本原则公司财务处理基本原则总原则：规范公司财务；按会计准则及国家相关法律法规的要求进行会总原则：规范公司财务；按会计准则及国家相关法律法规的要求进行会计核算，编制会计报表，达到账实相符，账表相符；计核算，编制会计报表，达到账实相符，账表相符； 应交税费应交税费比如通过申请比如通过申请1 1个发明专利或是六个实用新型专利，申请国家高新技术个

9、发明专利或是六个实用新型专利，申请国家高新技术企业，享受国家税收优惠；企业，享受国家税收优惠；有利于公司品牌宣传，扩大公司知名度及企业股票价值；有利于公司品牌宣传，扩大公司知名度及企业股票价值； 关于公司股东出资关于公司股东出资股权结构清晰，权属分明，出资要真实，程序上无瑕疵；股权出资要真股权结构清晰，权属分明，出资要真实，程序上无瑕疵；股权出资要真实，到位；实，到位；11二、公司挂牌新三板方案建议-几个问题 政府补贴政府补贴根据东府（根据东府（20152015）2727号文，对我市企业成功挂牌新三板的，按照其挂牌前实号文，对我市企业成功挂牌新三板的，按照其挂牌前实际发生的推荐挂牌费、财务会计

10、审计费、资产评估费、法律服务费等四项费用给际发生的推荐挂牌费、财务会计审计费、资产评估费、法律服务费等四项费用给予予50%50%的资助，每家企业最高资助的资助，每家企业最高资助5050万元；万元；对成功挂牌新三板的企业，自挂牌之日起对成功挂牌新三板的企业，自挂牌之日起3 3年内（含年内（含3 3年）且在本意见实施期年）且在本意见实施期间，通过直接融资方式在资本市场实现融资且所募集资金的间，通过直接融资方式在资本市场实现融资且所募集资金的50%50%以上投资在东莞以上投资在东莞的，按其直接融资额的的，按其直接融资额的1%1%给予资助，每家企业累计最高资助给予资助，每家企业累计最高资助100100

11、万元。万元。12二、公司挂牌新三板方案建议-几个问题 公司应完成的工作公司应完成的工作公司领导应树立上市的信心和决心；公司领导应树立上市的信心和决心；公司应成立新三板上市领导小姐及相关工作人员，制定工作计划，公司应成立新三板上市领导小姐及相关工作人员，制定工作计划，按计划完成；按计划完成；公司应设置财务部，财务部至少有会计、出纳公司应设置财务部，财务部至少有会计、出纳2 2人以上组成，有条人以上组成，有条件可配备一名财务经理或是财务总监件可配备一名财务经理或是财务总监。二、公司挂牌新三板方案建议二、公司挂牌新三板方案建议- -立项标准立项标准 所处行业属于国家政策优先发展的高技术产业化领域，包

12、括以下大类：1）节能环保；2）信息技术；3）生物；4）高端装备；5）新能源；6）新材料；7）新能源汽车；8）文化创意产业；或者其他符合国家政策的具有较大成长潜力的行业。行业情况行业情况 向监管部门报送申请材料时存续满两个完整会计年度存续满两年存续满两年 最近一年主营业务收入占营业收入比例应在70%以上，且具有持续经营能力。创新类、服务类、技术密集型的企业上一年度营业收入原则上应在2000万元以上，净利润当期不亏损；传统类、生产类、资产密集型的企业上一年度营业收入原则上应在5000万元以上，净利润为500万元以上。主营业务突出主营业务突出 专利、著作权、商标、非专利技术等 自主拥有与主营业务有关

13、的、具备竞争优势的、具有完整权利的关键性资源要素有自主知识产有自主知识产权权 具有诚信、专业、高效的公司经营管理团队、技术团队 治理结构基本健全，运作基本规范治理结构合理治理结构合理 基本能够合法规范经营，最近两年不存在重大违法违规情况（不存在被罚款的情况） 股权明晰，无重大纠纷或潜在纠纷合法合规合法合规二、公司挂牌新三板方案建议二、公司挂牌新三板方案建议- -挂牌流程挂牌流程141-2个月2个月2个月1个月中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司。会计师报表审计、律师尽职调查；券商尽职调查并制作文件；券商内核。向审核机关报送文件；审核意见反馈及回复、确认。开立账户；登记公司

14、初始登记；挂牌。挂牌流程阶段流程项目立项尽调调查改制重组制作材料审核批准挂牌有挂牌意向选择券商及其他中介机构立项企业两会决定挂牌签署各方协议发出尽调清单备材料现场尽调撰写尽调报告协调会财税辅导 股权融资规范治理内部控制审计评估变更公司现场工作确定股改方案登记公司初始登记揭牌仪式披露公司信息公司挂牌开立账户签署财务顾问协议并改制向全国中小企业股份转让系统申报二、公司挂牌新三板方案建议二、公司挂牌新三板方案建议- -挂牌具体程序挂牌具体程序向监管部门核准材料审核反馈及补充意见备案通过制作材料制作通过料 通过内核二、公司挂牌新三板方案建议-预计挂牌时间表时间时间工作内容工作内容责任方责任方T T日日

15、确定中介机构，并召开中介机构第确定中介机构，并召开中介机构第1 1次协调会：讨论挂牌方案、现场工作安排次协调会：讨论挂牌方案、现场工作安排等等公司、中介机构公司、中介机构T+20日中介结构进行尽职调查并出具尽职调查报告律师、会计师、评估师召开中介机构第2协调会：讨论尽职调查发现的问题和解决方案公司、中介机构T+30日解决中介机构尽调过程中发现的实质性问题公司、中介机构股份公司名称预核准公司当月月底当月月底股改、申报基准日股改、申报基准日- -T+45日会计师股改审计并出具净资产审计报告会计师评估师股改评估并出具评估报告评估师律师准备股改相关法律文件律师T+60T+60日日完成股份公司设立登记，

16、工商局核发股份公司营业执照完成股份公司设立登记，工商局核发股份公司营业执照公司公司分别出具两年及一期审计报告和法律意见书正式稿会计师、律师T+80日券商现场尽职调查并编制新三板挂牌申报文件：包括公开转让说明书、尽职调查报告、推荐报告、尽职调查工作底稿等相关文件券商T+100日推荐挂牌文件报送内核，回复落实内核意见、补充调查券商、公司T+110T+110日日完成推荐挂牌文件的制作并报送完成推荐挂牌文件的制作并报送券商、公司、公司T+170日完成全国股转系统挂牌审核、反馈意见回复审核程序券商T+180T+180日日完成中国证券登记公司办理股份初始登记并挂牌公开转让完成中国证券登记公司办理股份初始登

17、记并挂牌公开转让海通证券、公司海通证券、公司n整体时间6个月左右17三、新三板财务辅导方案 财务辅导方式财务辅导方式从公司立项做辅导开始，到公司挂牌新三板成功，按新三板上市的从公司立项做辅导开始，到公司挂牌新三板成功，按新三板上市的有关要求，高标准，严要求，协助公司财务人员的配备，协助企业完成有关要求，高标准，严要求，协助公司财务人员的配备，协助企业完成新准则下各种会计政策、会计估计的制定；辅导企业建立建全与会计报新准则下各种会计政策、会计估计的制定；辅导企业建立建全与会计报表有关的内部控制、会计核算体系与流程，按制度对业务流程的财务处表有关的内部控制、会计核算体系与流程，按制度对业务流程的财

18、务处理进行同步辅导，监督，每周可以到企业进行辅导理进行同步辅导，监督，每周可以到企业进行辅导1-2次，直到企业步入次，直到企业步入正规，按需求进行服务；正规，按需求进行服务；最新财税法规；财税筹划；融资计划；最新财税法规；财税筹划；融资计划；18三、新三板挂牌打包服务2、财务辅导费用、财务辅导费用新三板挂牌财务辅导全套，包含财务辅导、融资计划书、财税筹划新三板挂牌财务辅导全套，包含财务辅导、融资计划书、财税筹划等等，费用等等，费用2525万，签订协议预付万，签订协议预付10%10%，每季度付末，每季度付末2.52.5万，至到结清；万，至到结清；19三、新三板财务辅导方案3、辅导团队、辅导团队由

19、经验丰富的会计师等专业人员组成辅导小组，人员一般为由经验丰富的会计师等专业人员组成辅导小组，人员一般为1-3人；人；20三、新三板财务辅导方案辅导内容辅导内容改制改制策划策划、公司架构公司架构财务辅导财务辅导，包括，包括规范治理、内部控制，合理制定会计政策规范治理、内部控制，合理制定会计政策，账务梳理账务梳理辅导；辅导； 财税筹划；财税筹划；财务人员培训和辅导财务人员培训和辅导融资计划；融资计划；股权私募融资股权私募融资，制作商业计划书制作商业计划书，股东合作协，股东合作协议议；21四、民营企业常见问题 总思路总思路财务数据要求真实、准确和完整，财务报表合法、公允，信息披露真实、准确、完整；既

20、不扩大收入利润、虚增资产少记负债；也不少记收入利润、少记收入多记负债。 收入确认问题收入确认问题收入确认不符合会计准则的规定，比如开出发票即确认收。 传统税务账的误区传统税务账的误区实际收入3,000万元，开票1,600万元,未开票1,400万元,财务确认收入仅按发票入账即1,600万元;优点:在有限责任公司时部分不开票,不确认收入,少缴了税；缺点:报表不合法、不允允；实际盈利能力未反映在财务报表中；存在一定的税务风险；22四、民营企业常见问题合法公允报表实际收入3,000万元，开票1,600万元，未开票1,400万元,财务确认收入仅按全部收入入账即3,000万元;优点：报表合法、允允；盈利能

21、力反映在财务报表中；无税务风险缺点：税务成本较高； 上市公司的舞弊报表实际收入3,000万元，开票1,600万元,未开票1,400万元,财务确认收入仅按大于实际收入的金额入账，比如6,000万元;优点：粉饰了财务报表，企业业绩好；企业价值高；缺点：报表不合法、不允允；反映在财务报表盈利能力较大；多交了税；属于违法形为；23四、民营企业常见问题 资产入账问题资产入账问题总要求：账实相符总要求：账实相符传统税务账的误区传统税务账的误区民营企业在初创期，许多资产取得时没有发票，因此未入账。民营企业在初创期，许多资产取得时没有发票，因此未入账。 合法公允报表合法公允报表补合同、发货单、发票等相关资料，

22、经各方确认，可以记入资产；补合同、发货单、发票等相关资料，经各方确认，可以记入资产；若是没有发票，可以暂估入账，但是要求若是没有发票，可以暂估入账，但是要求1 1年内要到位，若是发票年内要到位，若是发票1 1年内年内未到位，则财务账没问题，要做纳税调增；未到位，则财务账没问题，要做纳税调增； 上市公司的舞弊报表上市公司的舞弊报表虚增资产，少记负债；虚增资产，少记负债；交易所上市A股2756家场外市场24五、新三板概况统统一一纳纳入入中中国国证证监监会会监监管管大型蓝筹企业科技成长型企业创新创业成长型中小微企业其他中小微企业统计截止:2015年6月11日数据来源：同花顺iFinD中型稳定发展企业

23、主板（1522家）中小板（759家）创业板（475家）全国中小企业股份转让系统（新三板3,269家）区域性股权交易市场（浙江股权交易中心等）三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。2012年9月20日，股转公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。2013年1月16日，股转公司正式揭牌营业。2013年12月14日，新三板正式扩容至全国。2012-9

24、-7扩大试点合作备忘签署暨首批企业挂牌仪式举行2013-5-28全国股份转让系统首批企业挂牌仪式2013-6-19国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国2013年12月14日国务院发布了关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（49号文），标志着新三板正式在全国范围内扩容新三板概况-全国股份转让系统发展历程全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。国务院决定明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范

25、、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力；三是定位目的不同。全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。新三板概况-最新发展情况整体情况新三板概况新三板概况-挂牌公司现状挂牌公司现状截至2015年8月19日，新三板挂牌企业共计3,269家，基本覆盖全国及全行业；总股本1

26、673.82亿股，企业平均股份约5,285万股；总市值突破1万亿元，平均市值6.91亿元，二级市场平均市盈率约49倍。截止2015年6月底，东莞总共有26家成功挂牌新三板的企业； 截止2015年8月19日，协议方式转让的新三板企业有2,551家，做市方式转让新三板企业数为718家，其中东莞3家挂牌企业选择采用做市商交易制度，分别是伯朗特、百大新能源、凯昶德新三板概况新三板概况-挂牌数量挂牌数量数据来源：同花顺iFinD新三板挂牌数量及IPO上市数量统计表（2006-2015年1-4月）新三板概况新三板概况-地域分布地域分布数据截至2015年4月3日挂牌企业地域及行业分布截至2015年8月19日

27、，新三板挂牌企业多集中在北京、上海以及长三角地区、环渤海地区、珠三角地区、华中地区的一、二线城市。截至2015年8月19日已挂牌的企业中，软件和信息技术服务业最多，为361家；其次为专用设备制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，分别为213家和174家；占比分别为16.68%、9.84%和8.04%。北京市 419江苏省 263广东省 230上海市 205山东省 152浙江省 122湖北省 114河南省 79安徽省 67福建省 58其他 455新三板挂牌企业地域分布（单位：家）新三板挂牌企业地域分布（单位：家）软件和信息技术服务业 361专用设备制造业 213计算机、通信和其他电子设备制造

28、业 174电气机械和器材制造业 148化学原料和化学制品制造业 137通用设备制造业 110专业技术服务业 67互联网和相关服务 65仪器仪表制造业 65非金属矿物制品业 53其他 771新三板挂牌企业新三板挂牌企业行业行业分布（单位：家）分布（单位：家） 新三板概况新三板概况-挂牌公司基本财务状况（挂牌公司基本财务状况（2014年报）年报）总资产分析净资产分析数据来源：Wind资讯样本量：1181家截止日期：2015年5月31日新三板概况新三板概况-挂牌公司基本财务状况（挂牌公司基本财务状况（2014年报）年报）营业收入分析净利润分析数据来源：Wind资讯样本量：1181家截止日期：2015

29、年5月31日新三板概况-最新政策新三板指数发布随着新三板于3月18日正式发布指数行情，首批指数为全国中小企业股份转让系统成份指数（指数简称：三板成指，指数代码：899001）和全国中小企业股份转让系统做市成份指数（指数简称：三板做市，指数代码：899002），新三板市场行情近期持续升温。分层管理及转板机制2015年预期将推出竞价交易方式，届时包括协议转让、做市转让在内，三大交易方式将完备；挂牌企业数量、规模的迅猛增长将促进2015年新三板实施分层管理；投资者门槛再度降低；同时对接创业板的转板机制也可能正式落地。做市业务快速发展目前已有424家企业采用做市方式进行交易，截止6月11日，2015年

30、度新三板交易金额937亿元，其中做市方式成交金额503亿元。新三板产品火爆公募基金、私募基金、指数基金审核监督审核监督投资主体投资主体交易机制交易机制信息披露信息披露审核方式：全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌资格出具审查意见；中国证监会对申请挂牌公司的非上市公众公司出具核准文件监管机构：中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务及参与人实行统一监督管理；全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管机构投资者：注册资本500万元以上个人投资者：具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历；投

31、资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上其他投资者交易方式：做市方式、协议方式、竞价方式交易时间：周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00涨跌幅限制：不设涨跌幅限制转让价格、数量：申报价格最小变动单位为0.01元，每次申报时应当为1000股或其整数倍。四、新三板概况-市场制度四、新三板概况-股票交易制度 点对点协议转让点对点协议转让 同时提供集合竞价转让安排同时提供集合竞价转让安排 5 5月月1919日新交易结算系统上线，日新交易结算系统上线，5 5月月3131日后常态日后常态运行运行协议方式协议方式 2 2家以上做市商提供做市报价服务家以上做市商提供

32、做市报价服务 做市商持续发布买卖双向报价，在报价价位和做市商持续发布买卖双向报价，在报价价位和数量范围内与投资者成交数量范围内与投资者成交 8 8月月2525日正式实施日正式实施做市方式做市方式 相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信由系统提供统及相关通信由系统提供竞价方式竞价方式股票转让不设涨跌幅限制 申报数量应当为1000股或其整数倍股票转让可以采取下列转让方式之一，经批准，挂牌股票可以转换转让方式挂牌条件1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、

33、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导不限股东所有制性质四、新三板概况-挂牌条件挂牌企业需具备基本条件（准入门槛）（1）公司依法设立且存续满两年 有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从计算。（2）业务明确，具有限责任公司成立之日起持续有持续经营能力 主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。强调企业有营运记录，从现金流、交易记录、交易客户、研发支出等方面查证。如果企业只有偶发性交易事项则不适合挂牌。 如果公司在挂牌前两个年度出

34、现连续亏损，可能影响挂牌。（3）公司治理机制健全，合法规范经营（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司成立、出资、增资行为合法合规； 公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。（5）主办券商推荐并持续督导（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件没有明确盈利指标要求四、新三板概况适合在新三板挂牌的企业类型 技术含量高，处于初创期的企业； 具备一定盈利能力却有发展瓶颈的企业； 未来2-3年有上市计划的企业； 受IPO政策限定暂时难以上市的企业； 寻求并购和被并购机会的企业； 尚未盈利的互联网企业；项目新三板创业板主板（含中小板）适用企业不受股东所有制限制不限

35、于高新技术企业高科技、高成长性产业基础成熟、盈利稳定经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上股本总额没有要求发行后股本总额不少于3000万元； 发行前股本总额少于3000万元；盈利要求可以尚未盈利无硬性财务指标要求1、最近2年连续盈利，净利润累计1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率均30%；1、最近3年净利润均为正且累计超3000万元；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元；最近1期不存在未弥补的亏损。无形资产占比没有要求 最近1期末净资产不少

36、于2000万元，且不存在未弥补的亏损3、最近1期末无形资产占净资产的比例不高于20%；营业记录依法设立且存续满2个会计年度； 持续经营3年以上；连续计算2年业绩； 持续经营3年以上；连续计算3年业绩； 主营业务明确，可经营多种业务；具有持续经营能力；最近2年未发生重大变化最近3年未发生重大变化经营规范规范严格严格合法合规最近2年内无重大违法违规最近3年内无重大违法违规最近3年内无重大违法违规独立性要求较低五独立五独立新三板挂牌的条件新三板挂牌条件和主板（中小板）、创业板上市条件的对比项目新三板创业板主板（含中小板）行政审批部门股东未超过200人的，证监会豁免核准；股东超过200人的，证监会核准

37、后向全国股转公司申请证监会 证监会 审核方式简易核准实质性审核实质性审核表决机关股转公司审查会议证监会创业板发审委证监会主板发审委审核周期2个月以上6个月以上6个月以上发行周期6个月1-2年1-2年实际控制人变化无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层变化无限制最近2年内董事、高级管理人员无重大变化最近3年内董事、高级管理人员无重大变化适用的公司无限制两高六新企业（成长性高、科技含量高，新经济、新服务、新农业、新材料、新能源、新商业）无限制信息披露年报、半年报年报、半年报、季报年报、半年报、季报关联交易规范关联交易规范关联交易规范关联交易同业竞争避免同业竞争避免同业竞争避免同

38、业竞争新三板挂牌的条件新三板挂牌条件和主板（中小板）、创业板上市条件的对比企业全国股转系统 主办券商主办券商备案确认审计法律评估师 评估会计师律师 协助改制规范内部核准材料制作新三板挂牌的流程-主要参与方推荐挂牌业务流程公司选定会计师、律师等中介机构签订推荐挂牌协议配合主办券商尽职调查公司董事会、股东大会决议改制为股份有限公司主板券商向主管机关报送挂牌申请文件主管机关对申请文件进行审查核准主管机关审查核准确认拟挂牌公司所须做的准备工作： 成立专门工作小组，负责准备相关资料，配合主办券商进行尽职调查； 工作小组工作人员包括生产、销售、采购、技术、财务、人事等各业务环节负责人； 指定一名工作协调人

39、（董秘），负责督促公司内部各部门按照要求准备相关资料、对外联络； 提供必要的办公环境。新三板挂牌工作程序初始登记，完成挂牌尽职调查聘请中介机构设立股份公司召开董事会、股东大会配合尽职调查配合开展审计、评估新三板挂牌工作流程挂牌企业主要职责 召开董事会和股东大会就申请挂牌事项作出决议 聘请中介机构，与主办券商、会计师、律师签订协议 改制设立股份公司 配合各中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作尽职调查协助改制制作全套材料推荐挂牌资本市场服务持续督导新三板挂牌工作流程会计师主要职责财通证券作为公司挂牌推荐券商的主要职责： 进行尽职调查 配合中介机构完成企业股份制改造 制作推荐挂牌备案全套材料 向全

40、国股份转让系统公司推荐挂牌 挂牌后持续督导 提供后续资本市场服务从券商进场改制算起，公司股份进入全国股份转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入场内市场平均需要3年时间甚至更长。中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司。会计师报表审计；律师尽职调查；券商尽职调查并制作文件；券商内核。向审核关报送文件；审核意见反馈及回复；确认。开立账户；登记公司初始登记；挂牌改制重组 文件制作 审查核准 挂牌 1-2个月 1-2个月 1-2个月 半个月 新三板挂牌流程-工作时间打包费用打包费用180180万万其中：主办券商其中：主办券商 100100万元；万元；会计师事务所会计师事务所

41、3030万元，财务辅导万元，财务辅导2525万万律师事务所律师事务所 2020万元，评估师万元，评估师5 5万；万；全国股转系统全国股转系统 初费初费3-103-10万元、年费万元、年费2-52-5万元万元直接成本直接成本间接成本间接成本企业股份制改造成本所得税补缴等信息披露新三板挂牌费用分析直接补贴直接补贴间接补贴间接补贴各地政府税收优惠、减免；企业挂牌后融资，促进企业并购发展，给企业带来广告效应、财富效应，企业股东的股份能够在资本市场流通、套现各地政府综合补贴，50-100万元左右居多新三板挂牌流程-挂牌成本综合来看，企业在新三板挂牌成本较小52上市公司IPO业务IPO业务上市公司 IPO

42、上市公司深圳海洋王照明科技股份有限公司IPO审计，项目负责人，签字注册会计师；2014年成功上市；北京金隅股份有限公司H股转A股IPO审计，转A成功上市； 东莞市鸿策企业管理咨询有限公司大信会计师事务所，2014年全国本土所排名第二；郭爱灵，中国注册会计师，大信会计师事务所东莞证券期货业务部经理，IPO及上市项目负责人，IPO及新三板辅导，企业债，私募债，企业改制，并购重组，税务筹划。 企业债企业债曲靖市公路建设开发有限责任公曲靖市公路建设开发有限责任公司发债审计，主审会计师，成功司发债审计，主审会计师，成功发债发债1414亿；亿；资阳市城市建设投资有限公司发资阳市城市建设投资有限公司发债审计

43、，主审会计师，成功发债债审计，主审会计师，成功发债5 5亿元；亿元；广东省粤垦投资有限公司发债审广东省粤垦投资有限公司发债审计，主审会计师，成功发债计，主审会计师，成功发债1313亿亿。上市公司上市公司深圳市海王生物工程深圳市海王生物工程股份有限公司股份有限公司( (股票股票000078),2010000078),2010年审年审任任项目负责人，签字会项目负责人，签字会计师；计师；六、大信会计师事务所53企业债新三板上市公司 IPO项目项目山东新煤、千足等公司山东新煤、千足等公司IPO审计。审计。 2010年前的新三板项年前的新三板项目目北京市维信通、天津三北京市维信通、天津三泰晟驰、广州圣维

44、等公泰晟驰、广州圣维等公司司IPO项目，后挂牌新三项目，后挂牌新三板成功。板成功。东莞市鸿策企业管理咨询有限公司 特大型央企重庆万友经济发展有限责任公司及其子公司、成都万友经济技术开发总公司及其子公司的年报审计，主审会计师； 上市公司中国铝业（601600），主要负责中国铝业东北轻合金有限责任公司、北京地铁，北京市首都公路发展集团有限公司（简称“首发集团”）年报审计； 集合债集合债大连民勇集团股份有限公大连民勇集团股份有限公司等多家龙头企业的集合司等多家龙头企业的集合债审计，成功发债；成都债审计，成功发债；成都汇源集团有限公司等多家汇源集团有限公司等多家企业企业20092009年集合债审计，年

45、集合债审计，主审会计师，成功发债；主审会计师，成功发债； 私募债私募债无锡惠山软件产业发展有无锡惠山软件产业发展有限公司，主审会计师，成限公司，主审会计师，成功发债功发债2.52.5亿元；亿元；IPO新三板 在做的新三板项目在做的新三板项目较多较多如，东莞辉科自动科技如，东莞辉科自动科技有限公司正在改制，预有限公司正在改制，预计计2016年年6月份挂牌成月份挂牌成功功；东莞市福林餐厨用；东莞市福林餐厨用品有限公司；深圳市佳品有限公司；深圳市佳斯捷科技有限公司等斯捷科技有限公司等六、大信会计师事务所我公司优势: 1、我公司现推出暑期超值增值服务: 挂新三板免费送新四板（价值5万元）；服务内容包括

46、挂牌、无限期四板辅导；切身感受、参与、接触资本市场，企业股票价值评估，对接众多的的投资人；拓宽投融资渠道，扩大公司品牌知名度，规范公司运行；挂新四板（费用5万），含挂牌，无限期辅导，后挂新三板，在新三板费用中减免原新四板费用5万元；目的是帮助企业尽早进入资本市场，新四板和新三板无缝对接，早日腾飞！2、 服务质量第一，方式灵活，可以根据需要选择不同券商；3、 会计师团队经验丰富；全国排名第二，IPO成功案例多；4、新三板重在财务辅导，规范，税务筹划，内控规范；5、总合同包含全部中介机构成本，不再有其他中介成本，直到挂牌成功；6、商、会计师、律师、评估师要分别与贵司签订协议，款项由贵公司分别支付各机构;东莞市鸿策企业管理咨询有限公司六、大信会计师事务所六、大信会计师事务所7、项目团队构成券商：申万宏源、东莞证券、兴业证券等（2-3人）会计师：大信会计师事务所（3-6人）律师：北京市盈科律师事务所（律师1-2人）评估师：北京中科华资产评估（1-2人）东莞市鸿策企业管理咨询有限公司