員工配股制度.rtf

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1、第一章 緒論第一章 緒論 第一節 研究動機第一節 研究動機 2002 年 7 月，美林證券年度報告提出台灣員工分紅配股，所造成的稀釋效 果，引發國內媒體揣測台積電員工分紅配股制度的不當。本來是投資人與企業 間的論戰，沒想到到了年底，竟擴大變成晶圓雙雄-台積電與聯電的意見交鋒。 2002年 12月，台積電董事長張忠謀對員工分紅入股一失足成千古恨的 批判，不但激發聯電董事長曹興誠為文為員工配股說幾句話，更把爭議推 向了最高點。聯電董事長曹興誠為員工分紅配股問題，撰文批評台積電董事長 張忠謀對分紅配股制度的批評。晶圓雙雄負責人對員工分紅配股的歧見，預示 科技業行之已久的員工分紅配股作法，2002年起

2、可能分道揚鑣。 張忠謀在一場演說中，表示員工分紅配股對社會造成不良影響，齊頭式平 等不利於企業長期發展，台積電今年開始，要採行員工認股權與員工分紅雙軌 制，進行制度調整。曹興誠認為，兼顧公平原則、人才誘因的員工分紅制度不 應被全盤推翻。而且，曹興誠指出，員工認股權不夠實惠，比不上分紅配股， 而且還有不合邏輯的地方，就是股價表現可能讓員工無法從員工認股權中獲利 由曹興誠的說法，聯電今後會繼續堅持員工分紅配股制度，但同時在時機適當 時，也會運用員工認股權。張忠謀在演說中沒有談到台積電打算採用什麼方法 但從張忠謀的話來看，台積電今年可能減少員工分紅配股。台積電、聯電的員 工配股策略大同小異，均已採行

3、員工分紅及認股權憑證雙軌制，依照股價、競 爭力彈性使用。 於過去有關員工分紅文獻的研究結果發現，在討論到分紅配股及財務績效 時，國內資訊電子產業上市公司當年度分紅配股、前一年度分紅配股，對於當 年度資訊電子產業超額盈餘的創造會有正向的影響，而分紅配股的效果優於現 金分紅。且以台灣高科技產業為例研究中發現企業實施員工分紅入股制度確實 會對企業創新績效產生正面顯著影響。但是究竟，在台灣早已行之有年的“員 工分紅配股制度”，是否可確實增加公司價值且兼顧股東權益？此制度在近年 來引起大多數股東的關切，主要是因為：一、台灣股市過去在多頭市場下，股 東們每年皆能獲得正的股票報酬，故易於忽略每年“員工分紅配

4、股”所帶來的 權益稀釋效果；然而，近來台灣股市多屬空頭市場，股東在無法獲得正的股票 報酬下，較易於注意“員工分紅配股制度”對其每年權益的稀釋效果。二、近 年來，國際上接二連三發生重大的會計疏失案，在股東尚未釐清狀況前，不啻 是打擊股東對企業的信心。 因此，員工分紅配股制度對於公司價值究竟具有何種程度的影響？市場對 其股票報酬影響如何？且其對公司未來經營績效的激勵效果程度？本研究特以 資產報酬率、重估獲利率、兼任比為變數，對高低配股樣本再行深入分析，了 解各個變數對股價及未來公司績效之影響。 近年來，國內晶圓兩大雙雄台積電與聯電，有意推動員工認股權計劃， 引起國內公司對員工認股權產生興趣。贊成者

5、大都認為實行員工認股權計劃， 對公司、員工、股東和國家都有一定好處，對股價而言，有正向作用。在公司 方面，實行員工認股權計劃可以激勵員工努力工作，吸收人才，增強競爭力； 可擴大資金來源，獲得低成本資金；可以減輕稅務負擔；可以防止其他公司惡 意收購。在員工方面，可分享公司的經營業績和資本增值，增加收入，減少納 稅費用，增強參與意識。在股東方面，可利用員工認股權計劃收回自已的投資 透過紅利分享公司利潤，減輕稅賦(股東向員工出售股份可以減免增值稅)。在 國家方面，可擴大對資本的佔有，縮小社會的貧富差距，緩和勞資矛盾，利於 提高生產力，促進經濟發展，也能對失業率產生一定作用(實施員工認股權計劃 的公司

6、與員工一般都達成不裁員的協定)。 在公司治理方面，過去研究大多是以台灣特有的員工分紅為討論重點，研 究員工認股權的相關論文並不多見。而著墨於員工認股權的論文，亦多偏向契 約及制度設計或相關法規條文、財稅會計處理原則及優劣比較之研究，甚或其 激勵因素的誘因效果等。針對員工認股權對於公司價值究竟影響程度、市場對 其股票報酬有何反應、員工認股權對公司未來經營績效具有何種程度的激勵效 果等方面的探討，極為少見。本研究核心特以資產報酬率、高低兼任比為變數 分別對高低發行員工認股權計畫比率樣本進行分析，來了解各個變數對股價及 未來公司績效之影響。 第二節研究目的第二節研究目的 本研究之目的如下： 一、利用

7、事件研究法，探討員工分紅配股之宣告，對該股票報酬的影響： 若市場投資人得知，其投資之公司有實施員工分紅配股制度，認為此舉 將傷害股東本身權益，即給予公司價值負面評價，進而影響股票報酬。 二、探討員工分紅配股對未來公司經營績效的影響：若未來公司財務績 效有所成長，則代表員工分紅配股制度確實有激勵的效果；若對未來公 司財務績效不增反減，則否。 三、探討員工認股權計劃對該公司股票報酬的影響：若投資人認為公司 發行員工認股權計劃，將會為公司帶來成長，即給予公司股價報酬正面 ?z?*?P?m?Q 評價。 四、探討員工認股權計劃對未來公司經營績效的影響：若未來公司財務 績效相對於發行前有所成長，則代表員工

8、認股權計劃確實對公司價值有 激勵的效果；若對未來公司績效不增反減，則否。 第三節研究架構第三節研究架構 本研究主要探討員工分紅配股與員工認股權計劃，對公司價值與績效的影 響。就員工分紅配股部分，首先，利用經濟新報社資料庫、台灣上市櫃電子公 司公開說明書與年報等資料，蒐集 2000 年 1 月到 2002 年 12 月之公司財務績效、 股東大會日決議事項以及當日股價、高階主管佔董事會席位比例的資料。 其次，利用事件研究法分析配股率高低的不同對股價之反應。再者，先以 財務績效(資產報酬率)個別對高員工分紅配股公司與低員工分紅配股公司進行 樣本切割；檢視高員工分紅配股且低資產報酬率者，其累計異常報酬

9、率是否相 對於低員工分紅配股且高資產報酬率者還要差。再以當年度分紅配股數額費用 化，重估公司獲利率；檢視高員工分紅配股且低重估獲利率者，其累計異常報 酬率是否相對於低員工分紅配股且高重估獲利率者還要差。接下來，再依據高 階主管兼任董事比例，檢視高員工分紅配股且高兼任比者，其累計異常報酬率 是否相對於低員工分紅配股且低兼任比者還要差。其後並探討高員工分紅配股 的公司，其對來年的財務績效是否有明顯的激勵作用。最後，綜合各項實證分 析結果，得到結論與後續研究之建議。 而研究員工認股權計劃對公司績效的影響部分，研究架構同員工分紅配股 方式，只有在變數方面，採取不同變數加以研究，此於第三章會詳加介紹。

10、本研究共分六章，第一章就研究動機與目的作一概述，接著在第二章對理 論基礎與相關實證文獻作一探討，第三章則為研究方法及員工分紅配股與員工 認股權計劃的基本統計分析，第四章至第五章則為實證結果的分析，最後在第 六章為本研究作一結論。 研究流程示意圖研究流程示意圖 ?s?/?P?I? ?s?D?D ?Q?u?t?P?u?v?p?P?q?Z?v?T ?P?B?z ?x?W?g? Es?w ?T? ?G?R?P?* ?s?k ?U?v?T ?H?t?v!B?S?v!B?Q ?v!B? 圖 1-1 研究流程圖 第二章文獻探討第二章文獻探討 聯電自1985年開始實施員工分紅入股計劃後，與員工分紅入股計劃有關

11、的 文獻就相繼的出爐。鄭邦瑋 (1990) 提出，員工分紅入股制度在企業經營方面 不但具有其優良性，且可降低員工流動率與減輕成本負擔外，並可提升企業的 生產力，促使企業整體的利潤增加，使勞資雙方達到雙贏的局面。 由於台灣的員工分紅入股是以十元面值為配發基礎，由會計帳上看來或許 只佔盈餘的一小部份，但若以除權日的市價為換算基礎，有時會產生所分配之 盈餘大於當年度稅後淨利的情況，因此鄭淑芬(1998)在以台灣上市電子公司為 研究對象之實證研究中就提出，公司在決定配股率大小時應考慮的因素有：公 司的股價、盈餘成長率。當公司的股價愈高時，員工分紅入股所造成的稀釋效 果就愈大，因此公司要有較高的盈餘成長

12、率方可維持股價不變。除此之外，其 實證研究也發現，配股率與總盈餘之間不存在顯著的關係，其可能的一個解釋 是，員工不一定會因為高配股就更賣力的工作，為公司創造更高的盈餘，高配 股的作用或許僅止於吸引人才而已。 1998年美國美光科技公司(Micron Technology Inc.) 將台灣半導體公司之 員工配股，以市價換算後，列入製造成本，發現生產成本超過外銷美國的價格 以致於構成反傾銷，最後被美國國際貿易委員會裁定靜態隨機存取記憶體 (SRAM ) 傾銷案成立後，台灣的產業界、學術界才警覺到，員工分紅入股之會 計處理，是以盈餘轉增資方式入帳，相較於美國酬勞性認股是以費用科目入帳 是否有欠妥當

13、。張淑雯(2000)提出，基於會計理論的收益配合原則員工分紅 入股就應列為費用科目，而非以盈餘轉增資方式入帳。除此之外，投資者是對 財務報表盈餘作出反應，而非調整員工紅利後的盈餘，且實證結果也顯示，員 工紅利是股價的決定因素之一。 陳安斌、王信文(2001)在台式員工分紅入股制度之研究一文中提出，關於 台式員工分紅入股制度的改良與延申，其認為台式員工分紅入股制度可結合員 工股票選擇權並用，將員工分紅入股制度與公司的GDRs或ADRs的發行結合，而 使得員工有機會和公司參與GDRs或ADRs的發行。因此只要在不抵觸法律與會計 原則的前題下，台式員工分紅入股計劃與各種新金融商品結合，將會有新穎的

14、面貌出現。 因此在討論員工分紅入股制度對股價報酬率的影響之前，我們應先對分紅 入股制度有清楚的認識，以利日後討論。 第一節基本理論第一節基本理論 一、效率市場假說 根據效率市場假說(efficient market hypothesis )，股票市場具有資訊 方面之效率，能將可利用之資訊立即而不偏地反應於證券價格。因此，依據市 場上可利用之資訊來進行交易將無法賺取超額報酬，亦即經濟利益(economic profit)為零。 根據Fama(1970)對效率市場的定義：如果證券價格能充分反應可得之資 訊，則證券市場便是有效率的。Fama指出在某一時點上，市場上有三組可利 用資訊：即(一)、歷史性

15、的資訊；(二)、所有可獲得之公開資訊；(三)、所有 之資訊(包括內部交易資訊)。而根據這三種可利用之資訊，可將效率市場分成 三種形式：弱勢效率市場(weak form efficiency)、半強勢效率市場(semi-strong from efficiency)、強勢效率市場(strong from efficiency)，詳細說明如下： 、若股價能充分反應過去股價之實訊，則市場處於弱勢效率；換言之， 利用過去股價走勢來進行分析與預測，並不能獲得超額報酬，亦即技 術分析無效。 、若股價充分反應出所有已公開資訊(包括財務報表之資料)，則市場處 於半強勢效率，在半強勢效率下，利用已公開之資訊進行

16、交易將無法 賺取超額利潤。半強勢效率對會計研究之涵意為(1)當投資人在進行投 資決策時，財務報表並非唯一的資訊來源。(2)對財務報表使用者而言， 利用財務報表資訊進行交易將無法取得優勢，因為在財務報表發佈時 股價已充分反應所有的資訊。 、若股價充分反應所有的資訊(包括內部資訊)，則市場處於強勢效率， 因此即使投資人取得未公開資訊，也無法獲得超額報酬。 二、市場模式 市場模式可用以探討某些公司的特定事件或情報對公司股價之影響。市場 模式係假設個別證券之報酬率僅與市場投資組合之報酬率有關。由於市場投資 組合之報酬實際衡量不易，因此於實證研究上，一般常以股價指數之報酬率替 代，國內則可以台灣證券交易

17、所編算之發行量加權股價指數來估計。 三、資訊內涵假說 所謂資訊內涵，是指某一資訊能使投資人對某些事件預期的結果產生 變化，且此種變化必須大到足以改變投資者之行為，若資訊具有此種特質，即 稱此資訊具有資訊內涵。就員工分紅入股之揭露而言，若將揭露方式改為以市 價為評價基礎且以費用科目入帳，而投資人可依據此種揭露重新評估股票價值 進而改變投資決策，此代表此資訊具有資訊內涵。 第二節員工分紅配股制度之基本觀念第二節員工分紅配股制度之基本觀念 一、紅利配股之起源 十八世紀為工業革命時期，近代西方各國在經濟體系上走項資本主義路線， 遂使擁有資本機器坐收利潤的雇主較其勞工功能產生絕對的優越感，並壓迫勞 工，

18、急進剝削之能事。直到 1842 年法國一油漆裝潢公司老闆實施分紅制度，以 技術工人及資深工人為分紅對象。此後工人更加努力工作，亦未發生勞資糾紛 業務從此蒸蒸日上，此即為最早分紅制度之起源。(李建華，1992，p39-40) 員工入股亦創立於法國 1961 年間，法國立法機關制定法律，規定股份有限 公司中，企業應給予員工一部分股權，並可選出代表出席股東大會，所得利息 由員工自行分配，離開企業者即喪失其股權(李建華，1992，p39-40)，此為最 早入股制度之實施。 分紅入股皆起源於法國，然後流傳於歐陸的英國、德國，以及亞洲的日本； 而美國是於十九世紀下半葉開始實施分紅入股制度。先進國家有鑑於分

19、紅入股 制度可進勞資關係和諧發展，因此多制定相關法令或透過租稅優惠加以推行。 二、員工分紅配股制度之意義 員工分紅配股制度的定義，應分為分紅、入股和分紅入股 三 方面來討論，簡單的說，分紅是指受雇員工在某特定期間的薪資組合中， 有一部分是來自公司在該期間的獲利( Kurse , 1993)；入股為雇主協助受 雇者取得事業單位發行之股權，縮短雇主與受雇者間的對立距離(陸光，民 69)；分紅入股 則是分紅與入股相連結的一種制度。分別說明如下。 （一）分紅 分配紅利簡稱分紅，亦稱利益分享(Profit sharing)，所謂分紅 是指營利事業單位於每營利年度終了結算時，除去稅捐、公積金提撥及其他依

20、法應分配之項目，將其稅後盈餘依照一定的成數，分給參與生產銷售與經營管 理的受雇員工。對員工而言，此筆收入列入所得課徵綜合所得稅；對企業而言 須先行扣除營利事業所得稅再行分配，不會影響公司的獲利能力。國際分紅會 議對分紅所下定義為分紅是企業單位於一個繁榮的年度之後，提撥一定比例 之盈利，分配給該企業單位一般被雇用員工之報酬。此種報酬按自由協約之 計畫，事先訂定提撥比率，一經決定即不得由企業單位自行變更。簡而言之， 員工分紅配股是指受雇員工在其正常薪資外，獲得一部分企業利潤之分配 (Thonander，1973)。 由上述定義可知，員工分紅不是工資。一般人常將分紅與年終獎金 的概念混淆，兩者主要的

21、差異在於稅捐、發放時機和計算基率三方面。按照 分紅的定義，是指一種浮動報酬，而非固定數，因為若採固定基數發放紅利， 實質上為工資的延續；年終獎金是營利事業所得稅的減項，獎金多在年底或 三個節日時發放，通常是以底薪若干月來計算，在實務上，不論公司年度盈餘 的多寡，均予於發放年終獎金的慣例，對員工而言這等於是一筆固定的收入。 因此員工紅利非年終獎金，歸納理由為： 、年終獎金可以費用入帳，公司於課徵營利事業所得稅前發放；員工紅 利則屬於盈餘分配，故需先扣除營利事業所得稅後發放，之後需再併 入個人綜合所得稅，因企業多採歷年制，所以必須等公司年度結算、 會計師查帳，再經董事會決定之後，方可定案。 、年終

22、獎金常以若干月的底薪來計算，公司按月提撥準備，列之費用， 不論公司盈餘多寡，年終獎金皆已充份準備；員工分紅配股則是就淨 盈餘中按公司所定之標準計算，且公司無發放員工紅利之義務。 、我國年終獎金大多於農曆春節前發放；員工分紅則因大多數公司採歷 年制，須待公司年度決算、會計師查帳，再經董事會決議之後才發放 所以分紅時機大約在農曆春節之後，而分配基準多以薪資、年資、職 位、工作成績為計算基準，且依公司法規定，公司無盈餘時，不得分 派股息與紅利，所以基本上紅利是多賺多分，少賺少分，不賺不分(王 世榕，民80 年；王建安，民 87年)。 就經濟的角度來看，分紅制度代表所得的重新分配，雇主將企業經營績效

23、的一部份與員工分享，使企業利潤可在雇主、股東與員工之間重新分配。就員 工而言，分紅是一種非固定的所得，除可激勵員工的生產力之外，當員工獲得 紅利後，往往將其用於投資或消費，具有擴大總合需求、刺激景氣之效果。此 外，因員工和雇主或股東一起參加稅後盈餘之分配，其地位和股東及雇主無異 因此此制度亦可提升受雇員工的社會地位(劉旭清，民87)。 （二）、入股 所謂入股，又稱股票持有(Stock Ownership)，即員工成為所屬企業之股東， 可分為狹義與廣義兩種。狹義的員工入股係指公司為使員工取得所屬公司股票 而提供各種便利之制度；廣義的員工入股，則為員工持有公司股票是公司依獎 勵、斡旋、援助等方法，

24、做為推動公司方針或政策的總稱(李建華，民81)。 （三）、分紅入股 所謂分紅入股是指企業除將一部份紅利以現金或支票分配給員工外， 並將員工可得之一部份紅利，改以企業所發行之股票分配給員工，使員工不但 可分享企業利潤，尚可獲得企業的股權，一同承擔企業經營失敗的風險(王世榕， 1991)，亦即事業單位不以現金方式發放應給予員工之紅利，而以股票來替(丁 幼泉，1977)。此制度為一種兼具分紅與入股特性的利潤分享制度。其施行如同 分紅制度，可促使財富重分配，但是否真能使財富重新分配，需視此股票之價 值而定。 張天開(1983)指出分紅入股所依據的原則為多賺多分、少賺少分、不賺 不分，並具有合理、彈性、

25、集中性擴張性、自動投資性等多種特性。且其引 用梅資吉的分析，認為分紅入股有整體工資的意義，與員工經常收入的 個別工資不同，具有下列五個特點: 、分紅入股是有彈性的給付，賺得多就分得多，賺得少就分得少。不似 個別工資，不管公司賺錢賠本都得照付不誤。因具有彈性，所以能產 生激發員工努力的情緒。 、分紅入股是合理的給付，因為它是依據公司營業的年終結算，而非推 測或預料的。若以推測或預料作為給付依據時，將因個人的推算方法 之不同，引起誤會或者發生糾紛，不論給了多少，豈能盡如人意，更 遑論激發員工努力工作的情緒。 、分紅入股是集體性的給付，公司若有盈餘，是大家努力的結果，非僅 單靠某些人的表現，因此不論

26、是股東或員工都應獲得利益，都可分得 紅利。 、分紅入股是自動投資性的給付，在美國延期分紅所累積的大筆黃金， 不是存在金融機構，而是投入工業生產，成為建設的生力軍。 、分紅入股是擴張公司業務的給付，分紅加上強迫或任意儲蓄，再加上 用此基金購買自己公司之股票，使得公司資金來源得到保障，經理部 門可放心計畫公司業務之發展，投資獲利後再按預定辦法提撥一定成 數分紅員工。 由上述有關分紅入股制度定義的介紹中我們清楚瞭解，無論分紅、入股或 分紅入股皆屬於利潤分享制度，其目的最主要是使企業與員工利益相結合，提 高向心力與生產效率。 三、員工分紅配股之優點 員工分紅入股為一利潤分享制度，它不僅給予員工從業的報

27、酬，亦讓 員工分享創業的報酬。藉由利潤分享使員工報酬與企業利潤間產生關聯， 除可吸收人才、提升員工薪資、凝聚員工向心力外，尚可激勵員工士氣，提高 生產力及降低員工離職意願，促進勞資關係和諧。 員工分紅入股制度帶來之效益，可由聯華電子公司董事長曹興誠於 1999年 3明發表之談台灣IC工業之競爭力中表露無遺: 、藉由分紅入股，使員工成為股東之一份子，不僅沒有勞資問題，更消 彌勞資之分界。 、員工分紅入股是一種公司不賺錢，員工無所得之制度，促使員工 充滿創業及進取的精神。 、員工固定薪資低於其他國家，但員工享有股票增值利益，一旦公司獲 利，員工整體所得，反較其他先進國家為高。 、分紅入股制度是一個

28、極有彈性的制度。公司盈餘可保留至以後年度分 配，或可以現金方式分配，員工分紅比例亦可調整。 、分紅入股制度，可為員工及股東創造雙贏效果。以聯電為例，股東同 意平均每年以稀釋股本的0.43%，讓員工參與盈餘轉增資；15年來，員 工為原股東，平均每年創造14.5倍之收益率。 、分紅配股可大幅提升管理效能。 、分紅配股可解決企業傳承問題在分紅配股制度下，若員工不賣出分紅 之股票，即有機會成為公司主要股東，經營權之傳承，便能在專業經 理人間選賢與能，使企業得以永續經營。 第三節台灣的分紅配股制度第三節台灣的分紅配股制度 一、紅配股制度的過去 分紅制度在我國起源甚早，農業社會已經開始採行分紅方法，當時地

29、主對 於佃農之分配收成穀物，即已具備分紅雛形。而我國最早實施員工分紅制度之 企業，首推民國8年的上海印書館，當時公司章程規定每年結帳如有盈餘，先提 十分之一作為公積金及股息常年八釐外，其餘平均分為甲乙兩部分，甲部之半 數作為股東之紅利，其餘部分做為甲部特別公積；乙部之半數做為員工獎勵金 其餘半數作為特別基金(劉旭清，民87)。 在員工入股制度方面，國內首創者當推民國35年大同股份有限公司的工 者有其股制度，保留部分發行新股由公司員工承購，並以贈股或無息貸款方 式鼓勵員工認股份，使員工成為股東(李建華，民81；劉旭清，民87)、 二、分紅配股制度的現在 民國80年王世榕針對國內員工人數介於305

30、00之間中型企業和員工人教在 500人以上大型企業進行調查，在173份回收的問卷中，有94家實施分紅制度， 分紅的成數多介於1%5%之間，多數的公司採取現金給付之分紅制度，顯示分紅 制度並未與公司退休制度結合。 隨著時代的發展，勞工參與經營分享公司所有權對企業發展日益重要，員 工入股制逐漸受到重視與採用，黃同圳(民87)曾針對中華徵信所83年出版的 全國五百大業抽取製造業前500名及服務業前300名，研究國內目前實施員 工入股的狀況，在分析7160份的有效問卷之後發現，員工入股制度在國內採行 的程度並不普遍，多數公是在近幾年才實施的;而國內企業在實施時多能普及全 體員工，且通常是以低於市場值的

31、價格或票面價格發售股票給員工。就組織結 構因素而言，組織規模越大、資本額越多，實施入股制度的比例越高。 會計研究月刊(民90)依相關法令之規定，將國內入股制度執行的方式分成 五種，包括：員工以技術作股、參與公司現金增資、分派股票紅利、買回庫藏 股、發行員工認股權證。其中有關庫藏股及員工認購權證的部份是民國89年才 修法通過，相關議題於下一部分討論。以下僅就技術作股、參與公司現金增資 和分派股票紅利的相關規定進行探討。 （一）、員工以技術作股 依公司法272條之規定，非公開發行公司之股東得以公司所需的財產出 資，充抵資本，所謂的財產，早期多以公司所需之不動產或動產居多。近年來 隨著知識經濟的興起

32、，股東已專門技術作股的案件日增。依科學園區設置條例 之規定，技術做股得在投資額的25%之內，科學園區以外的公司，目前公司法及 公司登記相關法規並無額度的限制，但實務上亦多以25%為上限。至於公開發行 公司，證期會亦同意增資的以技術做股，且案例逐漸增加中。 員工以技術做股是專業員工最喜歡的方式，但是早期曾發生公司因為技術 層次不足，公司虧損累累而宣告解散，但那些技術不足而令公司解散的技術股 東卻仍依法參與公司剩餘財產分配。為了解決此種不合理的現象，目前技術做 股，以股東間的合資協議方式衍生出多種技術做股的合資架構。 （二）、員工參與公司現金增資 依公司法267條之規定。公司以現金增資發行新股時，

33、除經中央主管機關專 案核定外，應保留原發行新股總額的10%15%，由公司員工承購，公司可依職級、 年資及貢獻制定認股辦法，但是，轉投資公司員工無此項權利，公司亦得限制 員工在3年內不得轉讓股票，但是不得強制員工離職時轉讓予特定對象。早期， 多是由公司主動願意讓員工認股，但近年來，隨著工會勢力的抬頭、員工自主 意識的提昇及勞資關係的考量，由員工依法認股已是主流。 員工認股在實務上有三個關鍵，包括：認股時機、如何公平分配和認股價 格。一般而言，除非公司前景看好，且以朝申請上市、上櫃邁進，否則員工不 會輕易認股。一但錯過早期認股的機會，而公司申請上市上櫃前又無現金增資 的需求，員工會認為公司上市上櫃

34、卻分不到一點油水。二是如何公平合理的分 配認股數給每一個員工，以避免員工產生不公平的威覺。最後是員工認股價格 的問題，依據公司法之規定，每一次增資時的股價應該相同，認股價格過低會 引起原有股東的不滿，而認股價格過高則會導致員工不悅。為了解決這些問題 往往需要會計師根據增資計劃、有無外界股東介入以及申請上櫃上市之資本及 股權規劃來擬定公司現金增資的細節。 （三）、分派員工股票股利 依公司法第235條及240條之規定，公司應於章程申明定員工分配公司紅利 之成數，且公司得以股票紅利方式分派員工紅利。就企業而言，分配員工紅利 是屬於盈餘分配，而非營運費用，以員工紅利替代年節或績效獎金會使公司獲 利能力

35、提高，若企業以股票市價來換算獎金，差異會更大。例如，假設公司員 工績效獎金為1億元，公司股價為100元，此時公司以股票紅利的方式發放面值1 千萬元的股票給員工，則公司帳上立刻減少1億元的費用，稅前淨利多出1億元， 而員工紅利在帳上也僅列1千萬元。 就員工而言，在稅法上，員工紅利課稅的基礎是一千萬元的股票面值，只 要能將股票賣掉，員工可以立即獲得一筆很大的財富。所以分派員工股票紅利 方式在我國特有的公司法、稅法和與美國不同的會計處理方式下，已成為我國 高科技產業一大利器(有關美國員工認股權計劃的會計處理方式，稍後說明)。 不過，此種入股方式有兩個問題。 一是如何公平合理的分配，另一個問題肇因 於

36、國內外會計處理的不同，分配股票紅利制度依照美國的會計原則是以股票市 價列為公司的營運費用，以上述1千萬元的員工票為例，在同樣的假設條件之下， 設立在美國的公司。其帳面的稅前盈餘會比設立在台灣的公司整整少掉1億元。 因此，美國科技公司常常利用此項差異控告我國廠商傾銷。為了應付此項 控告，很多高科技公司會找會計師設算此一影響數。 第四節員工認股權計畫第四節員工認股權計畫 一、美國之員工認股權計劃制度介紹 1960年代末、1970年代初，美國開始在各類公司中推行員工持股計劃 （EmployeeStockOwnershipPlans,簡稱員工認股權計劃）。截至目前為 止，美國員工所持有股本總額已達 1

37、200 億美元，並持續增加中。成長速度之快， 可說是世界各先進國家中最具代表性的模式。實行員工認股權計劃的，既有非 上市公司，也有上市公司；既有小公司，也有西北航空公司、聯合航空公司等 類型的大公司。譬如 ANIS 汽車出租公司，是一個有 1.8 萬名員工、18 億美元資 産的跨國性大公司，其資産全部出售給了公司的員工，成爲美國推行員工認股 權計劃的範例。美國員工持股計畫一般分為兩大類： ( 一 ) 、 員 工 入 股 計 畫 (Employee Stock Ownership Plan) 美國員工入股計畫是由公司委託專業金融機構成立信託基金，並於每年提 撥部份現金或股票至該信託，由專業機構從

38、事股票的購買、管理、分配與股權 代理行使等項目。受委託之機構運用此基金主要投資於該公司證券，或其他公 司之有價證券，再依公司規定之既定標準，由帳戶中按照公平市價自股票市場 或公司庫藏股購買公司股票，並將這些股票分配至每位參加入股的員工名下。 員工分配到的股票數目取決於薪資、年資等因素，且並非立即配發，須待員工 離職或退休後才能享有個人帳戶內的股票。透過每年的資金提撥，使公司可享 用所得扣抵之優惠措施。此外，公司更可以該計畫之股票為擔保品，取得低利 率貸款，等於是為公司提供了一項新的融資工具。 相較於台灣的入股計畫，美國的員工認股權計劃為了取得租稅優惠，往往 必須遵守較多的規定，例如：美國員工認

39、股權計劃原則上，不得獨厚於高薪受 雇者或管理階層，且為了確定基金利益的歸屬，基金成立要與公司的會計獨立 基金營運的盈虧與公司無關。另外，在美國會計原則處理上，員工配股應按照 市價自盈餘分配調整為費用。再者，員工除了死亡、殘疾外，必須滿足 1、十年法則：服務年滿十年，或 2、階梯式十五年法則：員工服務滿五年，可取得應得數額之25%，第二個 五年每增加一年就可多得5%，第三個五年每增加一年可多得10%或 3、四十五法則：員工只要符合上述兩個條件之一，且年資與年齡的總合為 45者，即可提領50%，以後每增加一年即可增加10% 。( 湯明輝，民 80) (二)、員工股票選擇權計畫(Employee S

40、tock Option Plan) 員工股票選擇權計畫是由公司以市價買進股票，再以股票選擇權方式發放 給員工，且同意於一定期限內，逐步讓員工以特定價格買進股票。此計畫又以 員工是否可獲得利益而分為： 、酬勞性認股計畫(Non-compensatory Stock Option Plan) 此目的為募集資金及分散股權。公司並未因給予認股權而付出實質代價， 實質員工認購股份價格與市價相當。股款通常由薪資按每月扣抵，使員工較有 負擔能力。而在會計處理上，無須正式之會計紀錄，僅須於給予認股權時做備 忘記錄，註明認股權數、可認購權數、每股認購價格及有效期限。我國公司法 規定員工認股權發行新股應保留百分之

41、十至十五由員工認購，有點類似於此類 計畫。 、酬勞性認股計畫(Compensatory Stock Option Plan) 以認股權作為員工之額外報酬，通常給予高級職員，也有些為聘僱契約的 一部分。公司方面其有實質上的犧牲，但在給予員工實質利益的同時，公司也 可從員工的服務中獲得補償。可說是公司支付員工的代價。此計劃規定員工應 於給予認購權後，繼續服務滿一訂年限，才能行使認購權。我國公司法所指員 工分紅入股制度，因面值與市價常有重大差異，較為接近此類計畫。 二、台灣證期會所頒布對員工認股權的相關規定如下所示 （一）、每次發行的認購股票總數，不得超過已發行股數的百分之十。 （二）、加計各次員工

42、認股權流通在外的餘額，依認股價格設算認股後的 股數，不得 超過已發行股數的百分之十五。 （三）、給予單一認股權人的認股選擇權數量，不得超過本次發行員工認 股權總數的百分之二十五：且單一認股權人每次的認購金額，不得 超過新台幣三千萬。 （四）、價格不得低於發行當日的市價。 （五）、所有權人持有員工認股權，屆滿兩年後始得執行。員工認股權的 存續期間不得超過十年。 三、台灣資訊電子類上市公司和上櫃公司發行員工認股權憑證之發行 條件內容 公佈的上市上櫃公司員工認股權發行辦法原則上大多雷同，此摘要兩間公 司：聯華電子(上市公司)與台灣半導體(上櫃公司) 做為範例，比較其發行條件 之內容差異性。 表 2-

43、1 聯華電子與台灣半導體之員工認股權計劃發行條件 聯華電子台灣半導體 發行日期本員工認股權憑證於主管機關申報生 效通知到達之日起一年內，得視實際 需求，一次或分次發行，實際發行日 期由董事長訂定之。 同左 履約方式發行新股交付同左 認股權人本公司及國內外子公司全職正式員工 為限。認股資格基準日由董事長決定 實際得為認股權人之員工及其得認股 數量，將參酌服務年資、職等、工作 績效、整體貢獻、特殊功績或其它管 理上需參考之條件等因素，由董事長 核定後，並經董事會同意後認定之 本公司正式編制之全職員工及 國內外由本公司直接(間接)轉 投資事業持股超過 50%之子公司 全職員工為限。認股數量將參 酌職

44、級、工作績效及整體貢獻， 或其它管理上須參考之條件等 因素，由董事長核定後，提報 董事會 認股價格以本員工認股權憑證發行當日本公司 普通股收盤價為認股價格 以不低於發行當日本公司普通 股收盤價格為認股價格 任一員工被授予之認股權數量，不得 超過本員工認股權憑證總數之百分之 十，且單一認股權人每一會計年度得 認購股數不得超過年度結束日已發行 股份總數之百分之一。 任一員工被授予之認股權數量， 不得超過每次發行員工認股權 憑證總數之百分之十，且單一 認股權人每一會計年度得認購 股數不得超過年度結束日已發 行股份總數之百分之一 每單位員工認股權憑證得認購本公司 一股之普通股 同左 認股權憑證存 續期

45、間 6 年。此一期間內不得轉讓，但因繼承 者不在此限 5 年 行使認股權行 程 自被授予日屆滿兩年，可行使 50%，3 年後可行使 75%，4年後100% 屆滿 2 年 可行使 33%； 屆滿 3 年 66% ；屆滿4年 100% 認股種類普通股同左 認股價格調整 遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉 增資，認股價格才應依公式及原則調 整 遇有本公司普通股股份發生變 動時（即辦理現金增資、盈餘 轉增資、資本公積轉增資、公 司合併、股票分割及辦理現金 增資參與發行海外存託憑證 等），認股價格依公式調整 因故離職處理如下列表示 1.自願離職或 依勞基法相關 規定之解僱 已具行使權之員工認股權憑證，自離

46、 職日起 30 日內行使認股權利，未於前 述期間內行使權利者，視同放棄其認 股權利。未具行使權之員工認股權憑 證，於離職當日即喪失一切權利義務。 具行使權之認股權憑證，得自 離職日起七日內行使認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於 離 職 當 日 即 視 為 放 棄 認 股 權利。 2.一般死亡已具行使權之員工認股權憑證，由繼 承人自認股權人死亡日起一年內行使 認股權利，未於前述期間內行使權利 者，視同放棄其認股權利。未具行使 權之員工認股權憑證，於認股權人死 亡日即喪失一切權利義務。 同左 3.退休於退休時，可以行使全部之認股權利 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年 後方得行使外，不受有關時程

47、屆滿可 行使認股比例之限制。應自退休日起 或被授予認股權憑證屆滿二年時起， 一年內行使之。 同左 4.職業災害受職業災害致無法繼續任職者，於離 職時，可以行使全部認股權利，而不 受比例行使之限制。惟法令另有規定 者，不在此限。認股權利，應自離職 日或被授予員工認股權憑證屆滿二年 (二者較晚者) 起一年內行使之，未於 前述期間內行使權利者，視同放棄其 認股權利。 同左 5.轉任至關係 企業或其他公 司 比照自願離職或依勞基法相關規定解 僱之方式處理。惟因本公司營運所需 經本公司指派轉任本公司關係企業或 其他公司之員工，其已授予之員工認 股權憑證不受轉任之影響。 比照離職人員方式處理。 6.留職停

48、薪具行使權之員工認股權憑證，應自 留職停薪起始日起 30 日內行使認股權 利，未於前述期間內行使權利者，視 同放棄其認股權利。未具行使權之員 工認股權憑證，自復職日起回復其權 利 已具行使權之認股權憑證，得 自留職停薪起始日起七日內行 使認股權利。未具行使權利之 認股權憑證得於復職後恢復權 益，惟認股權行使期間應依留 職停薪期間往後遞延，並以認 股權憑證存續期間為限。 7.資遣具行使權之認股權憑證，應自資遣生 效日起 30 天內行使認股權利，未於前 述期間內行使權利者，視同放棄其認 股權利。未具行使權之認股權憑證， 自資遣生效日起即失效，但經董事長 另行核定及事後報請董事會追認者， 不在此限。

49、 資遣生效日起七日內行使認股 權利。未具行使權之認股權憑 證，自資遣生效日起即視為放 棄認股權利，或得由董事長於 權利行使時程範圍內核訂其認 股權利及行使時限。 資料來源：公開資訊網站 四、股票選擇權之優劣勢 (一)、優點： 、發行靈活具彈性 我國實務上，多以工者有其股的方式來激勵員工，以員工分紅配 股及發行新股時之員工新股承購權兩種方式為主，但此兩種方式必須於 公司辦理增資發行新股時才可適用；而員工認股權計劃可以搭配公司買回庫藏 股不必經增資發行之繁複程序，更可以掌握公司營運需要而加以靈活運用。 、激勵效果延續 因員工認股權計劃通常規定員工於規定服務時間屆滿後才可行使，在行使 員工認股權計劃之前，使員工因有預期心理而在未來產生激勵效果延續；若更 限制員工於執行員工認股權計劃後於一定時間內不行賣出股票，更可使其效果 延長。 、降低員工流動率 公司與員工訂定契約時，規定在職員工從授與員工認股權計劃當天起，