公司上市利弊.doc

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1、Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more.-author-date公司上市利弊公司上市利弊上市公司一、公司上市需要具备哪些条件？公司法的规定如下: 第一百五十一条 本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： （一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币五千万元； （三）

2、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； （四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上； （五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （六）国务院规定的其他条件根据公司法、股票发行与交易管理暂行条例等有关规定，企业公开发行股票需要具备以下条件： 1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上；2、设立股份有限公司已满3年，最近3年连续盈利，并

3、可向股东支付利息；3、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载；4、公司预期利润率达到同期银行存款利润率；5、发行的普通股限于一种，同股同权；6、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；发起人认购部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外；7、向社会公众发行的股份达到股本总额的25%以上（1/4）（总股本超过4亿元的，向公众发行的股份达到股本总额的15%）；8、公司的生产经营符合国家产业政策；9、发行前1年末，净资产占总资产中的比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%，但是证监会另有规定的除外。企业公开发行股票除了满足上述条件外，

4、还需要满足证监会规定的合规性要求，如2003年9月证监会公布的关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发行字2003116号）。二、公司上市有什么好处?上市公司：大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49的公司卖给大众了。当然，董事长也可以把更多的

5、股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。总的来说，上市有好处也有坏处。 好处： 1.得到资金。 2.公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100持有，赔了就赔100，50持有，赔了只赔50。 3.增加股东的资产流动性。 4.逃脱银行的控制，用不着再考银行贷款了。 5.提高公司透明度，增加大众对公司的信心。 6.提高公司知名度。 7.如果把一定股份转给管理人员，可以提高管理人员与公司持有者的矛盾（agency problem）。 坏处也有： 1.上市是要花钱的。 2.提高透明度的同时也暴露了许多机密。

6、3.上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。 4.有可能被恶意控股。 5.在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的低一点。公司上市是不少企业家的梦想和目标，但是，任何事都是利弊共存，只有充分认识它，才能正确把握权衡，引领企业健康发展。 一公司上市的积极作用 1.实现原始投资人的价值提升：从世界上的富翁排行榜，到中国的富翁排行榜，那些跻身排行榜中的富人，都有一个共同点，就是他们的资产大部分是上市公司的股票。 企业一旦实现上市，就可以给原始投资人带来双重收益。第一收益是账面收益，举例：中国中期投资股份有限公司

7、在上市之前，总股本是3亿股，总资产是10亿元，总负债6亿元，净资产为4亿元，预计下一年度的盈利能力为2亿元。你持有中国中期投资股份有限公司50%股权，此时，你的原始投资价值为4亿元*50%=2亿元。中国中期投资股份有限公司股票发行上市后，发行了1亿股股票，按照市场20倍市盈率来计算，也就是每股盈利0.5*20，发行价是每股10元，募集资金10亿元，此时，中国中期投资股份有限公司的整体市值为总股本*每股价格=4亿股*10元/股=40亿元（资产在上市前的4亿飞升到上市后的40亿），这时候你持有的股票账面价值一下从2亿元上升到15亿元，这就是企业上市带来的账面上的收益第二是原始投资人转让股票等方式带

8、来的收益，举例：你在股票市场价格达到每股15元的高位，减持股票2000万股，获得现金3亿元，而按照你的原始投入，2000万股仅仅投入了2000万元，你获得现金收益达到了2.8亿元，投资收益率来衡量，投资收益达到了14倍（从投入的2000万元飞跃为2.8亿元）2.低成本融资企业的发展需要充足的资本，因此，如何获得资本就成为企业家思考的首要问题，企业获得资本的方式有三种：一种是企业自身利润的积累，二是向债权人借贷，三是向投资人募集资本。向投资人募集股本是成为最低成本的融资方式，首先，从时间成本上来讲，股权融资比利润积累要节约时间，其次，从财务成本上来说，股权融资不减少公司税前利润，从整个公司的角度

9、来说，公司的财务成本比债权融资成本大大降低，因此，企业上市可以使得公司获得低成本的融资。 3.获得资本市场上的强大收购能力企业的发展壮大，不仅仅靠企业中间的兼并收购其中有不同的动机。举例：奔驰和克莱斯勒公司的合并，国美电器和永乐电器的合并，有的是为了消灭竞争对手，例如波音对麦道的兼并。也有的是为了企业的健稳发展，例如雅虎中国和3721之间的合并。不管怎么讲，企业进行收购，是需要资金，人才，技术等各方面的实力，而企业上市，则使得企业获得资本市场上强大的收购能力。换股收购，定向增发，要约收购等规范的资本市场操作方式，大大的增强了收购方对于被收购方的吸引力。4.提高企业的信用企业的信用是企业在市场经

10、济活动中对外交易的基础，信用较强的企业，对外借贷，供货以及开展合作都可以更加容易达成交易，降低交易成本，从而获得更强的竞争力，由于企业治理规范、管理科学、融资要容易，所以容易获得较高的信用评价。 5.增强企业凝聚力企业的竞争，本质上是人才的竞争。企业员工的归属感和荣誉感会得到提升，对企业的信心也大为增加。即稳定了现有的员工，同时也有利吸引人才的流入，因此，企业上市，有利于提升企业的人才竞争。 6.提升企业的知名度和美誉度企业的知名度和美誉度，也是企业竞争的一个重要方面。能够增加企业的形象品牌竞争力，有利于获得消费大众的好感，改善公共关系。无论是中国石油，中国银行这样的国有大企业的上市，还是百度

11、，苏宁这样的民营企业上市，都大大提升了企业的知名度，树立了良好的公众形象，这些都成为公司宝贵的财富。三、公司上市的风险 1、公司控制权的消弱公司上市，其实质是通过出让公司股权来获得投资人的资本投入，因此，公司上市，多少会使得原有的股东对公司持股的比例下降，这样的结果，是导致原有股东对公司控制权的消弱。 原有的股东从单纯控制公司或对告诉的绝对控制，转化为相对控股。另一方面来于资本市场上并购的压力，向公众发行的股份，有可能被收购方收购，从而发生与原有控股股东的控制权的争夺，甚至使得收购方取得公司的控制权。控制权的消弱，是每一个步入资本市场的企业都应该考虑的问题。 2、公司上市需要付出成本公司上市不

12、仅是一个融资的过程，也是一个不断付出成本的过程。这样的成本主要来之三个方面： 第一方面，公司为了满足上市的条件而花费的成本，主要有资产债务重组的成本，雇佣职业经理人的成本，为满足企业业绩要求而增加的前期财务成本，规范公司治理结构建立的成本等。 第二方面，公司为上市而花费的直接成本，包括投资银行的财务顾问费用，保荐人和主承销商的保荐费用，律师事务的法律顾问费用，会记事务的审计费用，资产评估事务的评估费用，财务公关公司的公关费用，证券监督部门缴纳的审核费用，向交易所缴纳的上市费用，印刷公司的印刷费用，媒体公告费用等。这些费用大部分都是在公司获得成功融资之前需要由企业支付的。第三方面，企业为了维系上

13、市而花费的费用，包括每年需要向交易所缴纳的上市费用，聘请常年法律顾问和审计师的费用，定期召开会议的费用，发布公告的费用，为了满足上市要求的变化而花费的费用，这些费用的付出，增加了公司的成本，也是每一个上市的公司应当合理测算的。 3、公司上市引起的监管增加为了保护投资者的利益，各国立法机构都制定了完备的法律法规对公司上市行为进行监管，并建立了包括证券监督机构，证券交易所，投资者诉讼在内的一系列监管体制。上市公司不得不花费大量的经历来应付监管，建立复杂的公司治理机构，花费大量的时间和精力进行信息披露，建立内部和外部的监察体系，一旦出现问题，需要聘请律师和专家进行解释和应对。如果处理不当，就会引发调

14、查和诉讼，甚至可能导致公司破产。总之，公司上市引起的监督管理增加，也是企业上市的重要风险。 4、商业信息可能被竞争者知悉每一个上市公司需要披露大量的信息，处于保护投资者的目的，监管要求上市公司对公司的重大信息进行披露，包括重要的财务数据、重大交易、股本变化、盈利和预算等进行公开披露，这样以来，一些不便公布的商业信息也被公开，一旦被竞争者知道，可能会给企业造成不利的影响。2.3.3股份公司上市的利弊 股份公司上市可以给公司带来以下好处：获取资金上的好处股份公司上市的原因很大一部分在于获得筹资方面的好处，这些好处包括：（1）可以筹集到大量的资金。上市公司是广大投资者的投资对象因而容易吸收社会闲散资

15、金，扩大筹资的来源。上市公司发行股票，一次性筹集的资金动辄数亿元,甚至10多亿元。（2）筹集到的资金是公司的股本，属于公司的自有资本。与借债相比，自有资本有下列好处 没有到期日,资金可永久性使用,不需归还，而由借债形成的债务是有固定的偿还期限的，经常对公司的经营产生巨大的压力； 通过发行股票筹资没有任何附加条件的约束,没有固定的利息负担，股息的分配也主要是取决于公司的盈利水平及股利政策,不需要支付固定的股息，而借债的情况下，为保证债权的安全收回，债权人一般会附加一系列的条件，如对公司财务和经营的限制等，另外，还要求支付固定的利息，固定的利息成为公司的一项固有的负担。 通过上市发行股票筹集得来的

16、资金由于是企业的自有资金,因此公司使用资金的自主性较大，资金的使用不受出资人的干扰。而借债的情况下，债权人一般都会对债务资金的使用作出较为严格的规定，如必须用于指定用途等。 有利于股权分散化股票上市后，上市公司的股权就分散在大小不一的个别投资者手中，这种股权分散化能有效地避免公司被少数股东单独支配的危险，赋予公司更大的经营自由度。提高公司信誉各国对公司股票上市都制定了较为严格的标准，公司能上市，标志着公司规模大、实力强、效益好,拥有相当的声誉、信誉，具有一定的实力。同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，也扩大了公司的知名度。提升企业的声誉、信誉和档次。有利于

17、公司的经营管（1）可以推动企业建立完善、规范的企业制度和公司治理结构证券管理机构和交易所一般都对上市公司的企业制度和公司治理结构有比较明确的要求，这使得公司要上市，就必须按照这些规定建立起规范的企业组织制度和公司治理结构。完善的企业制度和公司治理结构有利于公司的经营管理。（2）促使公司特别是经理人员不断加强经营管理上市后股票价格的变动，形成对公司业绩（或者说）的一种市场评价机制。只有那些业绩优良、成长性好的公司的股价才能一直保持在较高的水平上，吸引众多的投资者，使公司能以较低的成本筹集大量资本，经理人员也才能获得较高的评价从而获得较高的收入和声誉。反之，公司经营不好，股价下跌，就吸引不到投资者

18、，公司也将面临被收购的威胁，经理人员的地位也容易不保。这些外部的压力就促使公司特别是经理人员努力地改善公司的经营状况。（3）提高公司的知名度，培养更多顾客上市公司主权分散及资本大众化的直接效果就是使股东人数大大增加，使公司的公众性大为增强，有利于扩大公司的知名度；另外，上述上市公司所标志的良好信誉也有利于提高公司的知名度。可能享受减税优待为鼓励资本市场的建立与资本积累的形成，政府一般对上市公司进行减税优待。正是上市能够带来的这些好处，才使得众多股份公司对上市趋之若骛。股份公司在发展到一定程度具备上市的基本条件之后，就开始积极地筹备上市。股份公司上市也带来了以下不利之处：股份公司在获得上市带来的

19、种种好处的时候，也承受若干不利的方面。主要包括：（1）公司上市必须花费一定的成本上市须耗费各种费用，包括支付给券商、投资银行的改制重组费用,支付给律师、会计师等社会中介机构的费用,以及发行费用等。据有关资料披露,每筹资1亿元约需费用1000万元。（2）上市失败的风险如果股票的发行中,股民认购数量小,没有达到计划发行的规模,就得宣布发行失败。一旦发行失败,不光是经济上的损失,更重要的是声誉损失难以弥补,消极影响会持续多年。（3）股价变动的风险股票价格具有较大的波动性，而股价的剧烈波动不利于公司的稳定经营和形象。（4）摘牌退市风险已经上市的股份公司如果出现经营不善、或违规等情况就有可能被终止上市，即所谓摘牌退市。（5）须披露大量的信息，不利于保守商业秘密上市公司必须按规定公开财务报表和其他相关的公司信息，这样就不利于保守公司的商业秘密，不利于公司的竞争。承受业绩增长及按股分红的巨大压力持有上市公司股票的投资者多数要求上市公司业绩的持续增长及稳定的分红，对上市公司构成巨大的压力。由于股票可以自由买卖、转让，使上市公司被购并的可能性增大，由于公司被购并后，收购方通常都会进行大幅地改组，因此频繁地收购将使得公司的经营不稳定。 -