山西证监局辅导备案办事指南.doc

《山西证监局辅导备案办事指南.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山西证监局辅导备案办事指南.doc（15页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、山西证监局辅导备案办事指南（2020年3月修订）一、备案范围对山西辖区拟上市公司开展辅导工作的保荐机构。前述拟上市公司包括：拟首次公开发行股票并上市的公司、拟在科创板上市的公司、拟向不特定合格投资者公开发行股票的新三板挂牌公司。二、辅导备案程序（一）保荐机构与拟上市公司签署辅导协议后5个工作日内，应当向我局报送辅导备案材料（附件1、2）。我局对辅导备案材料进行登记、审查。材料符合要求的，我局出具辅导备案受理函，备案即生效，即日进入辅导期；材料不准确、不完整的，由保荐机构补正后重新提交辅导备案。（二）拟上市公司自收到辅导备案受理函之日起应当就接受辅导、准备发行股票的事宜在注册地所在省级和当地两种

2、报纸上至少公告一次，并分别在保荐机构及拟上市公司官方网站公告，接受社会监督。公告内容包括但不限于：1.辅导备案登记材料受理日、拟上市公司名称、法定代表人、注册地址、办公地址；2.保荐机构名称；3.山西证监局投诉举报电话、联系地址、邮编。（三）辅导备案后10个工作日内，我局将辅导备案登记情况在官方网站进行公示。并组织召开首次见面会，保荐机构分管投行负责人、辅导小组组长、项目现场负责人，以及拟上市公司董事长、财务总监、董事会秘书等应当参加。三、辅导期间的要求（一）辅导期自辅导备案受理日开始，至我局出具辅导监管报告（或无异议函）日结束。为保证辅导工作质量，辅导备案受理日至保荐机构提出辅导验收申请日的

3、期间原则上不得少于3个月。中国证监会另有规定的从其规定。（二）保荐机构应当针对拟上市公司辅导项目成立专门的辅导小组，包括至少两名保荐代表人和其他项目人员，相关人员应具备完成辅导工作所必要的技能和职业经验。辅导小组原则上由保荐代表人担任组长，全程参与对拟上市公司的尽职调查和招股说明书、公开发行说明书的撰写工作。辅导小组成员应当保持稳定，保证足够的时间参与现场辅导工作。如遇特殊情况辅导小组成员发生变更，应当做好交接工作，并于变更后向我局备案，说明变更原因。变更辅导小组组长的，新任组长参与辅导工作的时间自备案之日起不得少于2个月。（三）辅导期间，保荐机构应当督促拟上市公司按照中国证监会的相关要求健全

4、公司治理，提高拟上市公司规范运作水平。保荐机构应当督促拟上市公司树立信息披露第一责任人意识，建立信息披露制度，严格履行信息披露责任；督促拟上市公司的控股股东、实际控制人，不得利用控制地位或关联关系，要求或协助拟上市公司编制虚假信息或隐瞒重要信息。（四）辅导期间，保荐机构应当督促拟上市公司建立健全财务报告内部控制制度，保证财务报告的可靠性；保荐机构及其他证券服务机构应切实履行财务信息核查程序，保证拟上市公司财务信息披露的真实、准确和完整。（五）辅导期间，保荐机构应当督促拟上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）及实际控制人进行全面的法规知识学习或培训

5、。集中授课时间应当不少于20个小时，集中授课次数应当不少于6次。（六）辅导期间，保荐机构应向我局至少报送3期阶段性辅导工作报告（附件3）；辅导期超过6个月的，应每3个月报送1期；辅导工作总结报告可与最后1期辅导工作报告一并报送。我局将在官方网站公示阶段性辅导工作报告。（七）辅导期间，拟上市公司与保荐机构终止辅导协议的，保荐机构应在10个工作日内向我局书面说明已实施的辅导工作、以及终止辅导的原因，并将终止辅导协议报我局备案。（八）终止辅导后，拟上市公司再次进行辅导的，应当重新履行辅导备案程序。拟上市公司重新聘请保荐机构进行辅导的，继任保荐机构向我局明确表示认可前任保荐机构的工作、承担前任保荐机构

6、的责任，并在我局监管下继续完成辅导工作的，辅导期可以连续计算。但继任的保荐机构应当自新的辅导协议订立之日起辅导期间不少于2个月。拟上市公司向中国证监会、交易所、全国股转系统公司撤回申请材料（或未通过审核、注册、核准等），需要重新申报辅导备案的，参照本条第二款执行。（九）拟上市公司更换其他证券服务机构的，应当及时向我局报告。更换手续完成前，原证券服务机构继续承担相应法律责任。（十）辅导期间，拟上市公司受到媒体质疑、信访投诉等事项，我局将要求保荐机构进行核查，必要时直接进行核查。拟上市公司、保荐机构、其他证券服务机构应配合我局核查工作，如实提供相关资料。四、申请辅导验收的程序（一）保荐机构在满足下

7、列条件后，可向我局提交辅导验收申请，并报送辅导工作总结报告和辅导验收申请材料（附件4），我局将在官方网站公示辅导工作总结：1.辅导计划实施完毕；2.有关投诉举报已结案；3.达到辅导目的；4.通过保荐机构内核评审后。我局对申请材料进行审查，审查无异议后10个工作日内安排辅导验收工作。（二）拟上市公司的全体董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其代表）和实际控制人应当参加我局组织的书面考试。考试不合格的，应当补考。已经取得独董资格，且已在上市公司任职的，可以申请免考。（三）已在我局辅导备案的挂牌公司拟在新三板公开发行的，保荐机构仅需报送关于拟变更目标板块的申请，无需撤回重新申请辅导备

8、案；已在我局完成辅导验收的挂牌公司，保荐机构可直接申报新三板公开发行，无需重新辅导验收。五、持续监管要求（一）我局在出具辅导监管报告或无异议函至拟上市公司（又称发行人）发行上市期间，对下列事项予以持续监管：1.发行人主营业务发生变化、发行人三分之一以上的董事、监事和高级管理人员发生变更；2.发行人股东、股本发生变化；3.发行人发生重大诉讼或仲裁；4.发行人的董事、监事和高级管理人员，以及实际控制人因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚；5.发行人受到媒体重大质疑、重大举报投诉；6.保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务中介机构及其从业人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；7

9、.其他可能对发行人产生重大影响的事项。发生上述事项，保荐机构应当在10个工作日内向我局进行报告。（二）发生下列情形的，保荐机构应在5个工作日内将相关情况和资料报我局：1.申报材料被中国证监会、交易所、全国股转系统公司正式受理；2.拟上市公司撤回申报材料；3.中国证监会、交易所、全国股转系统公司对申报做出审核、注册、核准结果；4.自我局出具辅导监管报告或无异议函之日起，逾期1个月未将项目申报材料上报中国证监会、交易所或全国股转系统公司。六、其他事项（一）辅导备案登记材料、阶段性辅导工作报告、辅导验收申请材料，需按目录通过“拟上市公司辅导监管信息系统”（)报送电子材料。辅导备案登记材料、辅导验收申

10、请材料另需在召开首次见面会、辅导验收检查时提交纸质版材料1份。（二）保荐机构报送的辅导备案材料、阶段性辅导工作报告、辅导工作总结报告以及其他文件，应由保荐机构盖章，并由辅导小组成员签字。需拟上市公司报送的所有材料均应由董事长、董事会秘书签名，并加盖公司公章。（三）我局不定期举行的资本市场相关培训、会议等活动，拟上市公司董事、监事和高级管理人员应当参与。联系方式：公司监管处 0351-7218179，7218635。 附件1.辅导备案材料清单 2.拟上市公司基本情况备案表 3.阶段性辅导工作报告 4.辅导验收申请材料清单 2020年3月31日附件1辅导备案材料清单辅导备案材料包括但不限于以下内容

11、：（一）辅导备案申请报告，包括但不限于以下内容：1.拟上市公司名称、住所、注册资本、法定代表人；2.拟上市公司办公地址、经营范围、主营业务情况；3.拟上市公司所属行业概况及公司在行业中的地位；4.拟上市公司经营状况、财务状况；5.拟上市公司实际控制人及前五名股东的基本情况（股东为法人的，应包括主营业务及财务状况等）；6.拟上市公司历史沿革，包括设立、改制、资产重组、增资扩股及股权转让等全部过程；7.拟上市公司目前存在的主要问题、解决措施及时间安排等；（二）辅导协议（复印件）；（三）辅导计划及实施方案；（四）辅导人员名单、简历及其从业资格证明（复印件）；（五）辅导人员对同期担任辅导工作的公司及家

12、数的说明；（六）保荐机构营业执照和经营证券业务许可证（复印件）；（七）拟上市公司基本情况备案表（见附件2）；（八）拟上市公司设立的批文及营业执照（复印件）；（九）拟上市公司创立大会决议、章程、发起人协议、设立时的验资、评估报告及法律意见书（如有，复印件）；（十）拟上市公司接受辅导人员的名单及简历；（十一）拟上市公司最近3年的财务数据；（十二）辅导人员、其他证券服务机构从业人员、以及拟上市公司的联系方式；（十三）保荐机构开展辅导业务的相关工作制度；（十四）我局认为需要报备的其他材料。附件2拟上市公司基本情况备案表保荐机构： 辅导小组成员： 参与辅导会计师事务所及主审人员： 参与辅导律师事务所及主

13、办人员： 填表人： 填表日期：20XX年X月X日概况拟上市公司名称注册日期注册地址公司设立方式主发起人主营业务办公地址是否高新技术企业股本结构股本种类股份数量（万股）股本比例(%)国家股国有法人股外资股其他法人股原内部职工股自然人股其他（应注明具体类别）总股本主要财务指标（最 近两 年一 期）项目名称年 月至 月 年度 年度营业收入（万元）营业利润（万元）利润总额（万元）所得税率净利润（万元）扣除非经常性损益的净利润（万元）总资产（万元）净资产（万元）资产负债率流动比率应收账款占流动资产比例账龄三年以上应收账款占应收账款的比例现金流量（万元）经营活动现金流量（万元）融资活动现金流量（万元）投资

14、活动现金流量（万元）净资产收益率每股收益（元）其他拟申报板块：拟发行股本额（单位：万股）：备注财务指标以前年度提供审定数，本年度提供最新财务数据，如未审计需注明。附件3阶段性辅导工作报告 阶段性辅导工作报告包括但不限于以下内容：（一）本阶段尽职调查和辅导工作的开展情况；（二）拟上市公司主要经营及财务状况、独立性、公司治理、内控建设、诉讼等其他情况；（三）辅导过程中发现的主要问题及解决情况、目前尚存在的主要问题、拟上市公司的整改方案内容及落实情况；（四）拟上市公司的配合情况；（五）对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论；（六）拟上市公司对保荐机构辅导工作的评价及意见。附件4辅导验收申请材料清

15、单 辅导验收申请材料包括但不限于以下内容：（一）辅导验收申请报告（原件）；（二）保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构内核通过的相关证明（复印件）；（三）招股说明书、审计报告、律师工作报告、保荐机构内核意见及反馈等材料（电子版）；（四）拟上市公司主要问题的核查及解决情况、拟上市公司尚存在的问题及是否符合发行上市的评价意见；（五）辅导工作总结报告：包括但不限于辅导时间、保荐机构及辅导工作小组的组成情况、发行人接受辅导的人员、辅导内容、辅导方式、辅导计划及实施方案的执行情况、保荐机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估等；（六）拟上市公司对保荐机构辅导工作的评价意见、保荐机构对拟上市公司配

16、合辅导工作开展的评价意见；（七）拟上市公司（发行人）、中介机构承诺：1.发行人及其控股股东、实际控制人（或其法定代表人）、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具公开承诺：发行人明确其作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展辅导工作。发行人及其控股股东、实际控制人（或其法定代表人）、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应明确其权利和义务，明确其违背义务须承担的法律责任。2.保荐机构及其他证券服务机构出具公开承诺：其在辅导工作中，已严格履行法定职责，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。在辅导保荐过程中，无违反证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见等有关廉政纪律规定的行为。- 15 -