云南农垦集团有限公司剖析.doc

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1、云南农垦集团有限公司一、公司组织结构2二、主要部门职能情况2三、公司内部治理机构9四、内控制度11一、公司组织结构二、主要部门职能情况发行人依照公司法等有关法律、法规和规章制度的规定,设有监事会办公室、董事会办公室、投资发展部、资产财务部、经营管理部、人力资源部、风险管理部、集团办公室、党委工作部、纪检监察室、集团公司工会等11 个职能部门，各职能部门职责明确,基本适应公司现阶段投资运营管理的需要。各部门职能如下：1、监事会办公室监事会办公室是监事会的日常办事机构，负责处理监事会的日常事务,在监事会的领导下，根据监事会的指示和要求开展工作.监事会办公室向监事会负责，并向其报告工作。保障监事会日

2、常工作的正常开展。2、 董事会办公室董事会办公室主要负责董事会会议管理、文秘工作、重点工作管理、董事会日常事务管理，具体职能如下：(1）协助集团董事会筹备召开集团董事会会议，含会议议程、会议文件、会议记录及会议决议、纪要的传达等工作；(2）办理董事会与董事、监事的日常联络服务工作;（3）协助集团董事会编制向股东会汇报的工作报告，组织安排和协调集团各部门、单位编制各专项报告；(4）起草董事会重要文件（工作报告、领导讲话稿、汇报材料等）；（5)管理集团董事会文件;（6）协助董事会对集团重点工作监督检查工作;（7）协助董事会对重要事项进行信息调研、工作过程监督和工作成果审核；（8)起草董事会、董事会

3、办公室管理制度;（9）对董事会的议案和各公司的工作呈报提供咨询意见和建议,必要时咨询董事会监事的专业意见，为董事会的决策提供依据；（10） 协助董事会、董事长处理日常事务。3、投资发展部投资发展部主要负责战略规划、战略评价与调整、投资决策、建设投资项目管理、股权投资项目管理、新业务培育及融资方案制定,具体职能如下：(1）对公司外部环境分析和内部资源能力进行分析，形成分析报告;(2）组织开展集团战略研究工作，制定集团中长期战略规划；（3）根据战略规划，制定战略实施步骤;（4）定期对战略规划实施情况进行数据收集；（5）根据集团战略和业务发展需求，选择合理的投资目标和投资方向，收集相关信息并分析；（

4、6）对下属公司提出投资目标和投资方向要求,监督、审核投资目标选择；（7）建立投资项目选择、监督、评估制度、流程，监督制度流程执行；（8）根据集团战略及投资目标要求，制定年度投资计划，组织投资项目申报,并对投资项目进行评价；（9）根据集团战略发展要求，选择合适的股权投资目标，收集信息进行初步论证并上报；（10）进行详细调研和收集，组织相关子公司/部门，制定股权投资方案并上报。4、资产财务部资产财务部主要负责预算管理、资金管理、会计核算、财务分析、税务管理、资产管理、成本管理及统一授信及融资执行,具体职能如下：（1）根据集团预算管理委员会下发的年度经营目标，组织编制集团及下属公司年度算并监督预算实

5、施；（2）指导、综合、平衡、控制、调整各部门及下属公司的预算草案,编制集团预算目标；（3）对预算执行过程进行常规审查，履行预算执行监督职能；（4）根据集团总部各部门和下属企业的资金计划，负责预测集团资金需求，组织制定集团年度、季度、月度的资金计划，编制实际资金使用情况报表，统筹安排资金支付；(5）统一资金管理,组织实施集团资金收支两条线管理,负责实施资金归集和拨付工作，监控下属企业资金使用；（6）负责集团统一会计政策和会计核算管理办法的制订、发布、修订工作;（7）定期对集团经营状况进行财务分析与财务预测，编制集团月度、季度、年度财务分析报告，并提出集团财务改进建议；(8）组织集团税务筹划，并指

6、导下属公司税务筹划工作；（9）组织集团各类资产的会计核算处理，定期组织债权、债务的专项清查工作，出具清查报告；（10）制定和完善集团成本管理制度并组织实施，制定标准化成本核算办法和合理的费用控制办法，正确分摊成本费用；（11） 统一集团授信管理，推动授信基础工作。5、经营管理部经营管理部主要负责经营目标及计划制定、运营分析与监控、经营业绩考核、品牌管理，具体职能如下:（1）根据集团战略，组织制定集团年度经营目标，并下达各下属公司年度经营目标；(2）根据确定的年度经营目标,组织编制集团年度经营计划并分解至各部门、各下属公司；（3)指导并审核各部门、各下属公司经营计划编制；（4)制定经营数据报送体

7、系，汇总集团经营数据，对所有数据进行统计；(5）根据经营数据统计结果进行分析，查找问题并制定解决方案，起草集团经营分析报告；(6）监督经营计划的执行情况，跟踪与分析下属公司的经济运行态势，对经营活动提出改进建议；(7）根据集团战略和年度经营目标及计划，负责编制各下属公司年度目标责任书，并组织签订;(8）对集团经营指标进行分解，制定部门绩效考核指标和考核计划；（9）负责组织编制集团品牌战略规划，并组织实施；(10）负责审核集团品牌使用的授权、创建或变更事项。6、人力资源部人力资源部主要负责人力资源体系建设、人力资源规划、招聘与配置、培训管理、绩效管理及员工关系管理,具体职能如下：（1）建立集团人

8、力资源管理制度流程;（2)根据集团发展的需要，优化和完善各项人力资源管理制度和流程；（3）根据集团战略规划,负责制定集团人力资源的发展规划和年度计划，并组织落实;（4)加强集团人力资源的预测和统筹管理，为集团重大人事决策提供建议和信息支持；（5）评估集团人力资源现状，组织实施集团总部的定岗定编定员工作，完善岗位管理体系，组织修订集团总部的岗位说明书 ；（6)开展培训需求调查，制定集团人力资源培训体系和年度培训计划，并组织实施；(7）组织集团内部、外部培训师资的选拔、审核和管理工作,建立集团培训师资队伍;（8）建立集团整体薪酬管理体系，制定薪酬管理制度和流程,制订员工福利政策并管理和实施;（9）

9、制定和完善集团总部员工绩效管理体系,制定绩效管理制度和流程,对下属公司员工绩效管理工作进行指导监督；（10） 指导、监督员工劳动合同的签定、变更、终止、延续工作。7、风险管理部风险管理部主要负责是风险管理、审计管理、法务管理、内控管理及安全管理，具体职能如下：(1）组织拟订并检查实施集团年度风险管理工作计划；（2）汇总、整理各类初始信息，分析经济运营数据和业务流程，确定风险监控重点；（3）组织各部门、子公司开展风险分析工作，对已经出现的风险和可能出现的风险进行评测，查找原因，检查、汇总相关部门拟订和实施重大风险管理方案及日常风险管控情况，并形成风险分析报告；（4)对集团总部各部门和下属公司进行

10、财务收支审计，并编写审计报告;(5）组织集团总部及下属公司的高层管理人员的年度审计和离任审计，并编写审计报告；(6)参与起草、审核公司重要规章制度；（7）参与公司重大经济活动，提供法律方面的可行性建议,对集团总部各类合同和下属企业权限范围外的各类合同的评审；(8）组织开展集团内控体系建设，指导、监督下属公司内控体系建设；（9)联合集团相关部门，将集团内控体系制度化、流程化；(10）组织制定安全生产等安全管理责任体系，监督下属公司制定相关管理制度、流程及安全技术操作规程，指导、监督下属子公司、事业部的安全生产管理工作。8、集团公司办公室集团公司办公室主要负责制度体系建设、文秘工作、行政后勤、公文

11、和机要管理及信息化建设，具体职能如下：（1)根据集团规章制度年度计划督促、检查、协助各部门、各单位起草规章制度流程草案；（2）起草或组织起草集团综合性规章制度流程;(3）负责集团规章制度流程草案文字规范的审核；（4）组织集团规章制度流程评审会议工作,提出完善、修订和废止有关规章制度流程的建议，并协助督促落实管理制度的执行;（5)组织汇总集团年度综合性资料,草拟公司年度总结、工作计划和其他综合性文字材料，起草集团领导发言稿和其他以集团名义发言文稿审核工作；（6)起草集团重要对外文稿,监督其他以集团名义的对外文稿;（7)负责为集团领导收集整理所需要的工作信息，协助领导接待来访人员，以及提供其他工作

12、支持和服务；（8）协助集团领导做好接待服务,协调各部门工作和处理日常事务，负责公集团上级主管部门的联系工作；（9）办理集团日常行政公文的收文、拟文、发文;(10）根据集团发展战略和发展现状，评估集团信息化现状，制定集团信息化规划。9、党委工作部党委工作部主要负责发行人的党建工作、党组织管理、干部管理及团委工作,具体职能如下：(1)落实上级党委、集团党委党建工作的部署，制定集团党建工作规划和年度工作计划；（2）开展党组织建设和党员发展工作 ；(3）落实集团党委会议和重要活动的组织、协调工作，指导、督促、检查集团各党支部组织建设及组织生活;（4）指导基层党委的组建、换届改选，并进行审查、批复和备案

13、管理,对基层组织工作进行业务指导和服务；(5）组织开展党员发展、积极分子培养工作；（6）协助开展集团干部提名、审查、评估等工作;(7）协助开展干部委派、竞聘等工作；（8）拟定共青团各种制度，负责制定共青团年度工作计划；（9）筹备、组织共青团各种活动，抓好团员青年政治理论和业务学习；(10)负责团员的教育管理及发展工作，加强团的组织建设.10、纪检监察室纪检监察室主要负责党风廉政建设、监督检查、效能监察、举报处理等工作，具体职能如下:（1）根据上级纪委要求要求，组织开展党风廉政建设教育活动；（2）开展领导人员及关键性岗位人员廉洁从业教育工作；(3）协助做好党风廉政建设目标责任制落实工作;（4）开

14、展反腐倡廉宣传、教育工作；（5）根据上级纪委要求，负责拟定相应的纪检工作规章制度，制定纪检工作年度计划；（6） 开展纪检的专项管理工作等；(7）预防和查处违规违纪事件；（8）结合经营管理实际，提出效能监察年度工作计划和效能监察立项意见，开展效能监察日常工作；（9）组织开展集团重点工作、重要项目的效能监督工作;（10)受理各类检举控告、申诉及信访举报工作，查处违反党纪、政纪案件，依法维护党员、职工民主权利，保护检举控告人11、集团公司工会工会主要负责工会组织建设、工会活动开展、职工权益维护、企业文化建设及对外宣传，具体职能如下：（1)拟定工会各种制度，负责制定工会工作年度计划；(2）负责工会的组

15、织建设工作，指导各单位建立健全工会组织机构；（3）收集并反馈职工群众的要求、意见和建议，代表和维护员工合法权益，为领导决策提供依据；（4）负责组织开展以职工代表大会为基本形式的职工民主管理活动,参与对中层以上领导干部的民主评议与民主评测工作；(5）负责配合党、政做好先进生产（工作）者的评选、表彰、培养和管理工作；(6)组织开展形式多样的劳动竞赛、群众性合理化建议、技术革新、发明创造活动；（7）了解和关心职工生活，开展送温暖、献爱心活动；（8）代表和维护职工的安全与健康权益；（9)负责集团层面与各级政府宣传工作管理部门的对接工作，做好集团层面对外宣传的协调沟通，指导监督下属企业的对外宣传工作；（

16、10）负责集团总部各部门和各下属企业涉及集团主要领导的重要对外宣传资料、交流学习材料的审核和监管。三、公司内部治理机构1、出资人职权公司为国有独资公司，公司出资人为云南省人民政府国有资产管理委员会，云南省国资委依授权享有出资人权利,承担出资人义务，并依法行使下列职权：(1）审核公司的发展战略规划和投融资计划;（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3)对企业管理者进行年度或任期考核，依靠考核结果确定企业管理者的奖惩戒；按国家规定，确定企业管理者的薪酬标准，调控公司工资分配的总体水平；（4）审议批准董事会和监事会报告;（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决

17、算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7)对公司增加或者减少注册资本作出决定；（8）对发行公司债券、对外担保作出决议；（9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；(10）批准公司章程和章程修改方案；（11）对国有产权转让、重大资产处置等做出决议;（12）法律、法规规定的其他职权2、董事会的构成与职权公司设立董事会，为公司和集团的决策机构，董事任期为每届三年,期满可连选连任。董事会的组成由省国资委确定，董事长、副董事长及董事由省国资委按有关规定任免或委派。董事会由7 名董事组成，其中:应当有职工董事（由职工代表大会民主选举产生）。董事会依法行使下列职权:（1）

18、执行省国资委的决议，并向省国资委报告工作；(2）决定公司的发展战略规划、经营方针、经营计划、投资计划和投融资方案；（3）制订公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（5）制订公司改制、上市、重大收购、合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；（6）建立健全公司管理组织架构,决定公司内部管理机构的设置；（7）决定聘任、考核和解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名,聘任,考核和解聘公司副总经理、财务人员等高级管理人员及其报酬事项；（8）制定公司的基本管理制度；3、监事会的构成与职权监事会是公司的监督机构。监事会由

19、5 名监事组成，其中专职监事3 人，职工监事2 人。职工监事由职工代表大会选举产生并报云南省国资委备案,专职监事由云南省国资委委派。监事会主席由云南省国资委从监事会成员中指定.监事任期三年，可连选连任。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席因特殊原因不能履行职务时，可指派一名监事召集和主持监事会会议。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会依法行使下列职权：(1)检查公司的财务；(2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

20、正；(4）向出资人提出提案;(5）依照法律规定，对董事、高级管理人员提出诉讼;（6）对公司领导班子、主要负责人履职情况进行综合评价；(7）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（8）法律法规、本章程和出资人授予的其他职权。4、总经理公司设立总经理一名，副总经理若干.总经理对董事会负责,副总经理对总经理负责，协助总经理工作.公司董事可以兼任总经理.总经理依法行使下列职权：(1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议,向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投（融）资方案；(3）拟订公司内部管理机构设置方案；根据董事会授权,决定应由董事会决定以外的公司内部管

21、理机构和分支机构设置事项；（4）拟订公司的基本管理制度;(5)提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员;聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的公司内部各职能部门及分支机构负责人；决定公司职工的聘用和解聘；（6）授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；代表高级管理人员向董事会提交年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（7）提议召开董事会临时会议；(8）制定突发事件处理和风险防范预案，发生重大突发事件时，采取紧急措施,并立即向董事会、监事会报告；（9） 法律、法规及本章程规定，或董事会授予的其他职权。四、内控制度2014 年8 月，发行人与云南

22、农垦总局正式全面实行政企分开后，为进一步规范发行人内部各个管理层次相关业务流程，分解和落实责任，控制企业风险，保证财务报告真实性，确保发行人资产安全高效运行,根据中华人民共和国公司法,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会颁布的企业内部控制基本规范，云南省国资委、云南省财政厅关于实施企业内部控制规范的通知法律、法规及指导性文件的要求，结合发行人实际情况，制定了云南农垦集团有限责任公司内部控制手册、并经发行人董事会2015 年9 月7 日会议审议通过，于2015 年9 月20 日起实施。内部控制管理手册规定了25 个核心业务流程的内部控制体系，针对各主要管理及业务流程的关键控制点和主要风险点，明

23、确控制活动实施主体和责任承担主体，细化控制要求，明确控制要点。主要内控制度如下：1、预算管理制度发行人制定了云南农垦集团有限责任公司财务预算管理办法,对公司预算管理的组织结构、编制和审批程序、基本内容、执行和控制、预算分析与考核均作出了详细的规定。发行人预算管理采取全面性原则，预算内容包括业务预算、投资预算、筹资预算和财务预算.公司实行统一计划、分级管理、归口负责的预算管理体制,突出全员、全过程、全方位的预算管理。财务部负责财务预算方案的审议、平衡和批复，财务预算编制和执行中问题的协调等工作；企业管理部负责财务预算目标的拟订，预算执行情况的检查、考核等工作。2、财务管理制度发行人依照公司法、企

24、业财务通则及中华人民共和国会计法等国家有关法律、法规及财务制度，制定了云南农垦集团有限责任公司财务管理办法（以下简称“财务管理办法”），对财务管理体制、资金筹集、资产营运、成本管理、销售及收益分配的管理、重组清算、税务管理、财务人员管理、财务监督等进行了明确的规范。财务管理办法规定企业应当建立财务预警机制，自行确定财务危机警戒标准，重点监测经营性净现金流量与到期债务、企业资产与负债的适配性，及时沟通企业有关财务危机预警的信息，提出解决财务危机的措施和方案。企业设立监事会或者监事人员的，监事会或者监事人员依照法律、行政法规、财务管理办法和企业章程的规定,履行企业内部财务监督职责.发行人内部控制管

25、理手册中，对资金营运管理、销售与应收账款管理均做了细化管理要求。资金营运管理上：从资金营运日常控制、现金管理、银行账户管理、网银管理、营运资金分析、控制等方面进行了明确要求.发行人通过实行内部银行建立资金池,对下属公司资金进行集中管控,对外筹资由集团统筹调配，统借统还，以降低融资成本，提高资金运营效率。销售与应收账款管理上:从销售计划管理、客户开发与维护、应收账款管理、销售业务分析与考核等方面进行明确要求。发行人对应收账款的对账、收款、坏账管理等均细化要求、明确职责,一般情况下，禁止下属公司赊销，只能采取现销模式.如果特殊情况，需采取赊销的,必须向农垦集团总部申请。3、投资管理制度发行人制定了

26、云南农垦集团有限责任公司对外投资管理办法，对对外投资的审批权限、组织管理机构、投资项目的前期论证、申报审批、实施管理.公司董事会是对外投资的决策机构，公司总经理为对外投资实施的主要负责人，公司企业管理部投资管理办公室为项目承办单位，公司监事会、审计部门、财务部依据其职责对投资项目进行监督。公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和投资管理办公室参加的联合控制制度,并且至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离.4、融资管理制度发行人制定了云南农垦集团有限责任公司融资管理制度，对融资的组织与决策、权益资本融资、债务资本融资的程序和管理、融资风险管理等作出了详细的规定。财

27、务部负责公司短期负债融资和长期借款、融资租赁以及评价公司融资风险。公司长、短期借款、融资租赁的融资，由总经理、董事会分别按相关权限审批；权益性资本融资由董事会批准。5、担保制度根据云南农垦集团有限责任公司企业内部控制制度，公司不得以公司资产为个人提供担保。未经股东批准，公司不得对外提供担保。公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司对外担保尽可能要求对方提供反担保.公司财务部定期分析被担保人的财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司财务部应及时报告董事会.6、关

28、联交易制度发行人制定了云南农垦集团有限责任公司关联交易管理制度，明确关联交易应遵循诚实信用的原则和公正、公平、公开的原则，以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则，并对关联人及关联交易的范围、决策权限和审批程序、信息披露等方面进行了明确规定。关联交易遵循关联人回避原则，执行关联董事、关联股东回避表决程序。7、对所属全资、控股企业管理制度根据云南农垦集团有限责任公司企业内部控制制度，公司建立对所属全资、控股企业控制的架构，确定所属全资、控股企业章程的主要条款，向所属全资、控股企业推荐董事、监事、财务负责人。公司对所属全资、控股企业建立业绩考核与激励约束制度。制定所属全资、控股企业重大事项报告制度

29、。公司要求所属全资、控股企业定期向公司提供财务报告和管理报告，要求所属全资、控股企业定期参加公司的生产经营分析会和各种专题会议，并按会议要求提供会议需要的各种资料;要求所属全资、控股企业及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司经营和公司形象产生重大影响的信息。8、信息披露制度为了规范相关信息披露行为,加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等法律、行政法规、部门规章、业务规则及公司章程的有关规定，结合实际情况，公司制定了云南农垦集团有限责任公司债务融资工具信息披露管理制度。制度对公司在银行间市场融资后,所涉及到的法律、法规和

30、银行间交易商协会规定要求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息以及在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其偿债能力的重大事项必须在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布进行了规范，对公司发债后未公开信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责、记录和保管制度以及保密责任、内控和监督机制以及对外发布信息的申请、审核、发布流程等进行了严格的规定.根据云南农垦集团有限责任公司企业内部控制制度,公司按企业债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具相关规则所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作。董事会秘书为公司对外发布信息的主要

31、联系人,并明确各相关部门及控股子公司的重大信息报告责任人。公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。9、套期保值的制度为规范集团及下属子公司套期保值行为，控制期货交易风险，发行人制 定了云南农垦集团有限责任公司套期保值业务管理办法。公司对于期货交易严格控制,未经审批,公司及控股子公司不得进行期货交易。公司期货业务的开展应以生产经营需求为前提,禁止开展以获取收益为目的的套期保值业务。在开展套期保值前，由套保领导小组（由公司总经理、财务总监及分管市场营销部副总经理组成）负责评估期货交易的投资风险

32、，分析期货交易的可行性与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。公司不得超出经营实际需要从事复杂期货交易，不得以套期保值为借口从事衍生品投机。公司对期货交易业务建立严格的岗位责任制和不相容岗位分离制，明确相关业务部门和岗位的职责、权限、决策、执行、资金管理相互分离、制约和监督。10、突发事件应急管理制度为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人制定了重大突发事件应急预案(试行)，对重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等进行了规定。公司应急预案规定，所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。发行人设立了由董事长任组长的重大突发事件应急处置领导小组（以下简称“领导小组”）,领导小组在公司党委、总经理的领导下,负责研究决定和部署公司范围内重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作.针对公司治理和人员管理方面,如遇突发事件造成公司总经理、经营班子成员、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施,总经理或经营班子成员无法履行职责的，公司将根据领导班子管理相关制度及时安排其他人员代为履行职责,并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行.