2020 年中国股权激励报告摘要-佐佑顾问-202005.pdf

《2020 年中国股权激励报告摘要-佐佑顾问-202005.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2020 年中国股权激励报告摘要-佐佑顾问-202005.pdf（55页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、2020 年中国股权激励报告摘要 佐佑管理咨询公司股权激励中心 佐佑顾问中国上市公司股权激励报告摘要2 目 录 第一部分：2015 年宏观环境概览 / 1 一、市场历经前所未有剧烈波动，股权激励、员工持股成市值管理热门工具 二、资本冬天到来，互联网行业泡沫破灭后股权激励更为常规化 三、中概股回归，新估值下的股权激励或将成为新一轮的人才吸引利器 四、上市公司股权激励政策进一步放宽，政策宽进严管 五、金融行业股权激励进一步放开探索，保险行业、证券行业员工持股正式开闸 第二部分：2015 年 A 股上市公司股权激励数据统计 / 3 一、股权激励数量呈现大幅度的增长 二、股权激励三大板块三分天下 三、

2、股权激励民企继续领跑，占据绝大份额 四、股权激励蔓延各大行业，成为企业激励的必备要素 五、激励工具：限制性股票成为绝对主流 第三部分：2015 年股权激励热点案例 / 8 一、抓住激励时机发布计划，节省激励成本，增强激励力度 二、子公司独立探索实施股权激励、核心人才持股，促进新业务单元成长 三、证券行业股权激励迎来新一波热潮 四、人力资本时代传统企业的合伙人机制探索 五、互联网企业股权分配额度再创新高，人才竞争进入白热化阶段 佐佑顾问中国上市公司股权激励报告摘要2 目 录 第一部分：2015 年宏观环境概览 / 1 一、市场历经前所未有剧烈波动，股权激励、员工持股成市值管理热门工具 二、资本冬

3、天到来，互联网行业泡沫破灭后股权激励更为常规化 三、中概股回归，新估值下的股权激励或将成为新一轮的人才吸引利器 四、上市公司股权激励政策进一步放宽，政策宽进严管 五、金融行业股权激励进一步放开探索，保险行业、证券行业员工持股正式开闸 第二部分：2015 年 A 股上市公司股权激励数据统计 / 3 一、股权激励数量呈现大幅度的增长 二、股权激励三大板块三分天下 三、股权激励民企继续领跑，占据绝大份额 四、股权激励蔓延各大行业，成为企业激励的必备要素 五、激励工具：限制性股票成为绝对主流 第三部分：2015 年股权激励热点案例 / 8 一、抓住激励时机发布计划，节省激励成本，增强激励力度 二、子公

4、司独立探索实施股权激励、核心人才持股，促进新业务单元成长 三、证券行业股权激励迎来新一波热潮 四、人力资本时代传统企业的合伙人机制探索 五、互联网企业股权分配额度再创新高，人才竞争进入白热化阶段 第一部分：2019 年宏观环境概览 / 1 一、A 股指数强势反弹，制度改革加速探索 / 1 1. 科创板开板并实行注册制 / 2 2. A 股制度不断完善 / 2 3. 新证券法审议通过 / 2 二、国企改革进程加快，股权激励利好政策相继发布 / 3 1. 国企改革三年行动方案即将出台，改革效能进一步提升 / 3 2. 政策密集发布，国企激励改革持续创新突破 / 3 3. 地方国企改革提速，纵深化推

5、进混改 / 4 三、新规接连出台，央企股权激励持续加码 / 8 1. 规范拟混改企业基本操作流程 / 8 2. 操作指引放宽股权激励约束条件 / 9 3. 允许无分次实施安排的企业不设置授予时业绩考核条件 / 10 4. 适当约束央企科创板股权激励 / 11 四、科创板规则落地，半年内 8 家企业启动股权激励 / 12 1. 两类限制性股票，激励效果更突出 / 12 2. 扩大可激励对象范围 / 12 3. 限制性股票授予价格突破 50% 限制 / 13 4. 60 天时间限制解除，增加实施方式便利性 / 13 5. 股权激励范围扩大，占比份额由 10% 提至 20% / 14 6. 员工持股

6、计划激励范围可突破 200 人 / 14 第二部分：2019 年股权激励趋势分析 / 15 一、2019 年 A 股股权激励实况分析 / 15 1. 2019 年股权激励数量较 2018 年有所下降 / 15 2. 沪深板占比超四成 / 16 3. 股权激励国企数量较去年增长 / 17 4. 股权激励覆盖各大行业，制造业企业占比绝对领先 / 18 5. 整体激励模式趋于多样化 / 18 6. 科创板元年，股权激励占比不低 / 19 7. 股权激励常态化基础上，更多企业以成效为出发点设计股权激励模式 / 21 二、2019 年新三板股权激励实况分析 / 22 1. 新三板挂牌公司数量持续下降，股

7、权激励热度降低 / 22 2. 软件和信息技术服务业为占比最高行业 / 23 3. 限制性股票仍为首选激励工具，股东转让和定向发行为主要标的来源 / 23 4. 激励人数占比多集中在 10% 以下 / 24 5. 超半数的激励计划授予权益数量占股本总额的比例为 1%-5% / 25 6. 公司级 + 个人级双重考核更加普及 / 26 第三部分：2019 年股权激励经典热点案例 / 27 一、美的集团：“股票期权+限制性股票+合伙人计划”组合，激励机制常态化 / 27 二、红星美凯龙：从战略到团队执行力的全副武装 / 31 三、天津建工：以战略投资者股权转让实施员工持股计划 / 34 四、中航光

8、电：股权激励成效显现，持续扩大激励范围、导向业绩 / 36 五、特变电工：股权激励两宗“最”，额度最大、范围最广 / 37 六、板块热点：网红股、高科技股受资本市场热捧，频推股权激励 / 38 1. 奥飞娱乐：强推管理团队和核心骨干股权激励，破局经营困境 / 38 2. 南极电商：绑定骨干、明确目标，激励与约束并重 / 40 3. 生益科技：多期行权、分拆上市，多手段绑定管理者与经营业绩 / 42 第四部分：佐佑股权激励理念及实操建议 / 43 一、股权激励内涵 / 43 二、实施股权激励的意义和作用 / 43 1. 股权激励一定程度促进业绩提升与市值增长 / 43 2. 股权激励是人才保留与

9、吸引的重要武器 / 44 3. 股权激励促进战略落地与核心能力构筑 / 45 三、股权激励成功的四大要素 / 45 1. 战略与事业理念的澄清与认同 / 45 2. 系统筹划，激励与约束并重 / 46 3. 妥善实施，避免由股权激励产生的负激励 / 46 4. 合法合规兼顾创新 / 46 四、股权激励实操陷阱 / 47 1. 股权激励带来的致富效应不应是组织单纯追求的方向 / 47 2. 股权激励不是共同致富手段而是对业绩贡献者的回报 / 48 3. 股权激励无法代替信任和授权 / 48 第五部分：佐佑优势 / 49 佐佑咨询中国股权激励报告摘要1 第一部分：2019 年宏观环境概览 一、A

10、股指数强势反弹，制度改革加速探索 2019 年，A 股否极泰来，顺利完成了从下跌向上升的转折，其中 上证指数年终收盘点位 3050.12，成功站上了 3000 点大关。各大指数 全年集体上涨，沪指全年累计涨幅超 22%，深成指累计涨幅超 44%， 创业板指累计涨幅逾 43%。 纵观全年，A 股三大事件引人注目： 佐佑咨询中国股权激励报告摘要2 1. 科创板开板并实行注册制 从 2018 年 11 月 5 日正式提出设立科创板并试点注册制，到 2019 年 6 月 13 日宣布正式开板，仅用了 220 天时间，改革进展迅速。 设立科创板并试点注册制，一方面是通过改革增强资本市场对科创企业 的包容

11、性，允许未盈利企业、同股不同权企业、红筹企业发行上市，进 一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制；另一方面从国情出发，借 鉴成熟市场经验，在发行上市、保荐承销、市场化定价、交易、退市等 方面进行制度改革的先试先行。注册制是 A 股市场前所未有的机制， 是探索 A 股制度改革的良好开端。 2. A 股制度不断完善 2019 年 10 月 18 日上市公司重大资产重组管理办法正式公布， 修订主要包括以下几个方面：简化重组上市认定标准，取消“净利润” 指标；累计首次原则缩短至 36 个月；创业板重组上市的资产限于符合 国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，其他产业不得在创业板重 组上市；恢复重组上

12、市可配套融资。12 月 13 日分拆上市规定发布，明 确分拆条件、 规范分拆流程、 强化中介机构职责等。 不断完善的A股制度， 期待未来更好地支持实体经济的发展。 3. 新证券法审议通过 2019年12月28日， 历经4年修改审定的新证券法终于获得通过。 新证券法明确了要全面实施注册制，并提高了违法违规的成本，加大信 息披露的力度和投资者保护。 新证券法放开了对证券从业人员持股的限制，允许证券从业 人员实施股权激励。证券法第四十条规定，“实施股权激励计划或 佐佑咨询中国股权激励报告摘要3 者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理 机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有

13、股权性质的证券”。我 国证券业发展的 30 年中，除中信证券在特殊历史时期（股改试点期）、 在特殊任务（股改）名义下和特殊股东中信集团的支持下，对少数高管 施行了股权激励外，其他上市证券公司尽管有积极提出方案，但鲜有成 功实施股权激励或员工持股计划。 二、国企改革进程加快，股权激励利好政策相继发布 1. 国企改革三年行动方案即将出台，改革效能进一步提升 2019 年 11 月 12 日国务院国有企业改革领导小组召开的第三次 会议中部署制定国企改革三年行动方案，国资委 2020 年改革的主 要任务就是更好地贯彻落实三年行动方案。未来三年，国企改革一方面 按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率

14、的要求，合理设计调整 股权结构，分层分类推进混合所有制改革；另一方面将在建立市场化经 营机制上重点突破。 三年行动方案的制定实施，将会更好推动国企改革“1+N”政策 体系落实到位、推广改革先进经验和典型做法，并上升至改革的制度层 面。三年行动方案将进一步提升国有企业改革的综合效能、解决短板和 弱项问题、定型国有企业的治理体系。 2. 政策密集发布，国企激励改革持续创新突破 2019年4月28日， 国务院发布 改革国有资本授权经营体制方案 （国发20199 号）（下称方案），明确了国资委、财政部及 其他部门、机构作为出资人代表机构的履职方式，加强企业行权能力建 设，实现授权与监管相结合、放活与管

15、好相统一，同时，对国有资本投 佐佑咨询中国股权激励报告摘要4 资、运营公司选人用人和股权激励进一步授权、放权。 方案明确规定国有资本投资、运营公司股权激励不与薪酬总 额挂钩： “授权国有资本投资、运营公司董事会负责经理层选聘、业绩考 核和薪酬管理（不含中管企业），积极探索董事会通过差额方式选聘经 理层成员，推行职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场 化薪酬分配制度，完善中长期激励机制。 授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案， 支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分 红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投 资性收入，不与

16、其薪酬总水平挂钩。支持国有创业投资企业、创业投资 管理企业等新产业、 新业态、 新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。 ” 3. 地方国企改革提速，纵深化推进混改 随着“双百行动”全面铺开、第三批混改试点加速推进与第四批 混改名单的发布，地方国企改革整体提速，混改向纵深推进。 例如，江苏省国资委印发关于上报“双百企业”综合改革实施 方案的通知，国信集团、华泰证券、江苏省盐业集团、金陵饭店、南 京旅游集团、徐工集团等 6 户企业入选，将力争在稳妥推进股权多元化 和混合所有制改革、健全法人治理结构方面率先突破。同时，江苏省发 布 江苏省国资委关于推动省属企业落实三项重点改革工作的通知 （苏 国资2

17、01965 号），明确要求“省属企业所控股上市公司实施股权 激励计划”，“双百企业”控股上市公司需力争在 2020 年 6 月底前开 展实施，而其他省属企业控股上市公司的施策期限则可放宽至 2020 年 佐佑咨询中国股权激励报告摘要5 底。自文件下发之日起，江苏省新增省属企业控股上市公司也要争取在 “上市后两年内”实施相关措施。 另外，深圳市国资委深圳市政府关于创建中国（深圳）国资国 企改革综合试验区的请示已上报国务院国资委。深圳“国企改革双百 行动”已选取投控公司、粮食集团、深圳国际、特发集团、远致公司 5 家直管企业，开展国企改革“双百行动”。 附：30 个省份混改政策汇总 1安徽省 省国

18、资委关于省属企业发展混合所有制经济的若干意见（皖国资改革 201856 号） 安徽省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施意见（2017 年） 关于深化国企国资改革的实施意见（皖发201623 号） 2北京市 北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见（京政发 201638 号） 关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法（京国资发 201621 号） 3重庆市 中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见（2015 年） 强化国资监管深化国企改革全面提升国企活力、 效率和核心竞争力 （2015年） 4福建省 福建省国有控股混合所有制企业开展员

19、工持股试点的管理办法（闽国资改发 201746 号） 中共福建省委福建省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见（闽委发 20165 号） 5甘肃省 关于进一步深化国资国企改革促进企业发展的意见（2014 年） 甘肃省委省政府关于深化国有企业改革的实施意见（2015 年） 中共甘肃省委甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见（甘发 20163 号） 甘肃省人民政府关于国有企业发展混合所有制经济的实施意见（2016 年） 6广东省 广东省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则（2017 年） 中共广东省委广东省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见 （2016 年） 中共广东省委贯彻

20、落实中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定的 意见（2014 年） 关于规范省属企业发展混合所有制经济的意见（2014 年） 关于深化省属国有企业改革的实施方案（2014 年） 7广西省 广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西政府投资引导基金子基金操作指 引（修订）的通知（桂政办发201750 号） 广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西政府投资引导基金直接股权投资 管理暂行办法的通知（桂政办发201745 号） 广西壮族自治区人民政府关于设立广西政府投资引导基金的意见（修订） （桂 政发201718 号） 中共广西壮族自治区委员会广西壮族自治区人民政府关于全面深化我区国资国 企改革的

21、意见（桂发201416 号） 8贵州省 贵州省国资委监管企业产权制度改革三年行动计划（黔府办发20146号） 关于加强和改进全省国资国企监管工作的指导意见（2015 年） 佐佑咨询中国股权激励报告摘要6 9海南省 中共海南省委关于推进全面深化改革开放“政策落实年”的意见 （2019 年） 中共海南省委海南省人民政府关于深化全省国有企业改革的实施意见( 琼发 201714 号 ) 关于海南省国有企业积极发展混合所有制的建议（2015 年） 10 河北省 关于进一步深化国有企业改革的实施意见（冀发201840 号） 河北省人民政府关于地方国有企业发展混合所有制经济的实施意见（冀政发 201547

22、号） 11 黑龙江 中共哈尔滨市委哈尔滨市人民政府关于深化全市国有企业改革的指导意见 （哈 发20189 号） 关于黑龙江省国有企业发展混合所有制经济的意见 （黑国资联20167 号） 中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见（中发201522 号） 黑龙江省人民政府关于进一步完善全省国资管理体制深化国企改革的指导意 见（2014 年） 黑龙江省国资委贯彻落实十八届三中全会精神深化出资企业改革的实施意见 （2014 年） 中共黑龙江省委黑龙江省人民政府关于全面深化国资国企改革的意见 （2014 年） 12 河南省 河南省人民政府关于省属国有工业企业发展混合所有制经济的实施意见（豫 政201

23、647 号） 河南省省管企业发展混合所有制经济试点工作方案（2014 年） 河南省人民政府关于创新投融资机制鼓励引导社会投资的意见（豫政 201121 号） 河南省人民政府关于积极促进企业战略重组的指导意见 （豫政20109 号） 13 湖北省 湖北省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法（鄂国资规 20161 号） 中共湖北省委湖北省人民政府关于深化国有企业改革的意见（鄂发 201414 号） 14 湖南省 湖南省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则（试行）（湘 国资201815 号） 湖南省人民政府关于国有企业发展混合所有制经济的实施意见（湘政发 20172 号） 15

24、 江苏省 江苏省国资委关于推动省属企业落实三项重点改革工作的通知（苏国资 201965 号） 关于深化国有企业改革的实施意见（苏发20162 号） 关于国有企业发展混合所有制经济的实施意见（2016 年） 关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见（2014 年） 省属企业深化改革实施细则（2014 年） 16 江西省 江西省省属国有企业高质量发展行动方案 (2018-2020 年 )（2018 年） 江西省属国资国企改革实施方案（2015 年） 中共江西省委江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见（赣发 201414 号） 中共江西省委贯彻落实 的 实施意见（赣发201318 号

25、） 17 吉林省 吉林省 2017 年深化经济体制改革重点任务分工方案（2017 年） 吉林省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点管理办法（2016 年） 吉林省人民政府关于国有企业发展混合所有制经济的指导意见（吉政发 201548 号） 18 辽宁省 中共辽宁省委办公厅辽宁省人民政府办公厅关于印发加快推进全省国资国企 改革专项工作方案的通知（辽委办发201896 号） 加快推进全省国有企业混合所有制改革实施意见（辽政办发201838 号） 19 内蒙古 关于加快推进区属企业上市工作的指导意见（2018 年） 关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见（2018 年） 关于加快推进区属企业

26、上市工作的指导意见（2018 年） 自治区直属企业投资项目引进非国有资本试点方案（2018 年） 内蒙古自治区鼓励和规范国有企业投资项目引进非国有资本的实施意见 （2016 年） 佐佑咨询中国股权激励报告摘要7 20 宁 夏 关于推进自治区属国有企业混合所有制改革的实施意见（宁政发2017 42 号） 自治区国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施意见（宁国资发 201742 号） 关于深化自治区属国有企业改革的实施意见( 宁党发201444 号 ) 21 青海省 青海省关于开展混合所有制企业员工持股试点的实施意见（2018 年） 青海省人民政府关于推进青海省国有企业发展混合所有制经济的意

27、见（青政 201629 号） 关于深化国资国企改革的指导意见（青发201414 号） 22 陕西省 陕西省深入实施国企国资改革攻坚加快推动高质量发展三年行动方案（2018 2020 年）（2018 年） 关于加快省属国有企业股份制改革推进国有资产证券化的意见（陕政办发 201652 号） 陕西省政府关于推进混合所有制经济发展的意见（试行）（2014 年） 23 山东省 山东省国资委关于支持推进省属国有企业引进战略投资者的意见 （2018 年） 山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则（2018 年） 关于加快实施新旧动能转换推进省属国有企业资产证券化工作的指导意见 （2017 年） 关于省属国

28、有企业混合所有制改革发挥中小股东作用的指导意见（鲁国资 20171 号） 关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见（2016 年） 关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见（2015 年） 关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见（2014 年） 24 上海市 关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案（沪 国资委改革201718 号） 本市国有企业混合所有制改制操作指引 ( 试行 )（2016 年） 25 山西省 关于深化国企国资改革的指导意见（晋发201726 号） 关于省属国有企业发展混合所有制经济的实施意见（晋办发201740 号） 26 四川省 中

29、共四川省委、四川省人民政府关于深化国资国企改革促进发展的意见（川 委发201411 号） 关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见（川府发201613 号） 四川省人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见（川府发 201719 号） 27 天津市 天津市开展国有控股混合所有制企业员工持股试点的实施意见（津国资企改 20176 号） 天津市深化国资国企改革实施意见（2014 年） 中共天津市委天津市人民政府关于进一步深化国资国企改革的实施意见（津 党发20145 号） 发展混合所有制经济国企民企项目对接战略合作协议（2014 年） 28 新 疆 自治区鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有

30、资本实施意见（2016 年） 新疆维吾尔自治区国资委 20142020 发展思路（2014 年） 29 云南省 关于促进经济持续健康较快发展 22 条措施的意见（2018 年） 云南省深化国有企业改革三年行动方案（20182020 年）（2018 年） 云南省国资委关于稳步扩大省属企业混合所有制改革面的实施意见（云国资 资运2017405 号） 云南省人民政府关于推进国有企业积极发展混合所有制经济的指导意见（云 政发20169 号） 云南省国资委云南省财政厅云南证监会关于印发云南省国有控股混合所有制 企业员工持股试点实施办法的通知（云国资分配2016412 号） 30 浙江省 关于明确省属企业

31、功能定位实施分类监管的意见（2016 年） 关于推进省属企业职业经理人制度建设的试行意见（2016 年） 关于进一步深化国有企业改革的意见（2014 年） 佐佑咨询中国股权激励报告摘要8 三、新规接连出台，央企股权激励持续加码 2019年中央企业累计实现营业收入30.8万亿元， 同比增长5.6%， 累计实现净利润 1.3 万亿元，同比增长 10.8%。在面临复杂的外部发 展环境和严峻的经营压力下，23 家企业净利润增幅超过 20，45 家 企业净利润增幅超过 10。 国资委先后印发国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行 办法（国资发分配20068 号）、国有控股上市公司（境内） 实施股权激励

32、试行办法（国资发分配2006175 号）以及关于 规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分 配2008171 号），从总体上构建了国有控股上市公司规范实施股 权激励的政策框架体系，并且按照上述政策规定稳步推进中央企业控股 上市公司开展股权激励，但总体来看，实施股权激励的中央企业控股上 市公司比例仍然不大。 为稳妥有序推进混合所有制改革，2019 年 11 月 8 日，央企混改 官方版操作指南中央企业混合所有制改革操作指引（国资产权 2019 653号） (下称 操作指引 )正式发布。 仅3天后， 11月11日， 关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知

33、（国资发考分规2019102 号）( 下称通知) 重磅出台。 1. 规范拟混改企业基本操作流程 操作指引 为中央企业所属各级子企业通过产权转让、 增资扩股、 首发上市 （IPO） 、 上市公司资产重组等方式引入非公有资本、 集体资本， 实施混合所有制改革提供了系统的操作指南。 基本操作流程上，包括“可行性研究、制定混合所有制改革方案、 佐佑咨询中国股权激励报告摘要9 履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业 运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合 所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序”。 具体到“混资本”环节，操作指引明确，中央企业要充分发

34、挥市场机制的决定性作用，在产权市场、股票市场等平台公开、公平、 公正进行。在引进非公有资本投资者方面，操作指引指出，“通过 产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国 有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市 （IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等”。 2. 操作指引放宽股权激励约束条件 操作指引指出，“鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混 合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业 股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚 拟股权等中长期激励方式”。 具体到中央企业控股上市公司股权激励方面： 激励

35、方式上，允许探索多元化激励模式，“股权激励方式一般为 股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以探索试行法律、行 政法规允许的其他激励方式”； 激励份额上，总份额允许首次实施股权激励计划的中小市值上市 公司上浮至 3%，允许重大战略转型的公司上浮至 5%； “中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励 计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由 1% 上浮至 佐佑咨询中国股权激励报告摘要10 3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总 股本的 3% 以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股 本的 5% 以内。” 个人激励份额不再受 1%

36、的限制，“股权激励对象实际获得的收 益不再设置调控上限”； 审批上，国资委不再审核上市公司股权激励分期实施方案，交由 中央企业审核同意。 “中央企业控股上市公司根据有关政策规定， 制定股权激励计划， 在股东大会审议之前，国有控股股东按照公司治理和股权关系，经中央 企业审核同意，并报国资委批准。除主营业务整体上市公司外，国资委 不再审核上市公司股权激励分期实施方案，上市公司依据股权激励计划 制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央 企业审核同意。” 3. 允许无分次实施安排的企业不设置授予时业绩考核条件 结合中国经济新常态的特点，通知对业绩考核要求进行放宽， 允许股权激励计

37、划无分次实施安排的公司不设置业绩考核条件，同时规 范权益行权时的业绩条件：“上市公司应当建立健全股权激励业绩考核 及激励对象绩效考核评价体系。股权激励的业绩考核，应当体现股东对 公司经营发展的业绩要求和考核导向。在权益授予环节，业绩考核目标 应当根据公司发展战略规划合理设置， 股权激励计划无分次实施安排的， 可以不设置业绩考核条件。在权益生效（解锁）环节，业绩考核目标应 当结合公司经营趋势、 所处行业发展周期科学设置， 体现前瞻性、 挑战性， 可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定”。 佐佑咨询中国股权激励报告摘要11 从实践的角度来说，通知充分考虑行业变化的实际情况，对 于

38、不同发展阶段、不同业态的企业，给予一定的灵活空间，使得业绩考 核更具备科学性、更符合市场化特征。 4. 适当约束央企科创板股权激励 为鼓励中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，通知基 本完全遵循了科创板上市规则，允许将持股 5% 以上的核心骨干人才纳 入激励范围，支持尚未盈利的上市公司实施股权激励，允许限制性股票 的授予价格低于公平市场价格的 50%。 同时，为维护股东权益、防止国有资产流失，通知对授予价格低 于市场价格 50% 和尚未盈利的科创板上市公司这两类特殊情形有针对 性地提出了补充要求： “科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的，若授予价 格低于公平市场价格的 50%，上市公

39、司应当适当延长限制性股票的禁 售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业 75 分 位值水平的解锁业绩目标条件。” “尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予 价格按照不低于公平市场价格的 60% 确定。在上市公司实现盈利前， 可生效的权益比例原则上不超过授予额度的 40%，对于属于国家重点 战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激 励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。” 佐佑咨询中国股权激励报告摘要12 四、科创板规则落地，半年内 8 家企业启动股权激励 2019 年 4 月 30 日，上交所对上海证券交易所科创板股票上市 规则 （以下简

40、称上市规则）进行修订并发布实施。与 A 股现行上 市公司股权激励管理办法相比，科创板股权激励存在以下亮点： 1. 两类限制性股票，激励效果更突出 上市规则中将限制性股票定义为两类： “上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型： （一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的本公司股票； （二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益 条件后分次获得并登记的本公司股票。” 第二类限制性股票具备了一定股票期权的性质，激励对象无需提 前出资，在满足获益条件后，便可按授予价格出资获得公司股票，同时， 若公司不设置限售期，激励对象出资获得的公司股票，在完成登记后

41、即 可出售。 兼具第一类限制性股票的价格优惠和股票期权不用提前出资优点 的第二类限制性股票，极大降低了激励对象的出资压力，激励作用更显 著。 2. 扩大可激励对象范围 科创板扩大了可以成为激励对象的人员范围，规定“单独或合计 佐佑咨询中国股权激励报告摘要13 持有上市公司 5% 以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父 母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、 核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象”。 为充分保证市场公平和保护中小投资者利益，相关法律法规对持 股 5% 以上股东及其主要行为事项作出了特别规范，而在激励对象具有 必要性及合理性的情况下，科

42、创板对单独或合计持有上市公司 5% 以上 股份的股东赋予了更多的包容性。 3. 限制性股票授予价格突破 50% 限制 不同于 A 股管理办法中 50% 的定价限制，科创板增强了股权激 励价格条款的灵活性，科创公司可以相对自主决定授予价格。 “上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划 草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 日公司股票交易均价的 50% 的，应当说明定价依据及定价方式。 出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权 激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公 司持续发展、是否损害股东利益等发表意见

43、。” 4. 60 天时间限制解除，增加实施方式便利性 科创板增加股权激励实施方式的便利性，授予的股份可以在满足 获益条件后进行股份登记。按照现行规定，限制性股票计划经股东大会 审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成登记。上交所上 市规则 取消了上述60日的期限限制， 允许激励对象在满足相应条件后， 上市公司再行将限制性股票登记至激励对象名下，实施操作更便利。 佐佑咨询中国股权激励报告摘要14 5. 股权激励范围扩大，占比份额由 10% 提至 20% 上市规则对多期股权激励计划的股票总数规定：“上市公司 可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励 计划所涉及的标

44、的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 20%”。 进一步拓展了科创板公司股权激励的实施空间。 6. 员工持股计划激励范围可突破 200 人 根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答，存在员 工持股计划穿透计算的“闭环原则”。也就是说，科创板允许将符合“闭 环原则”或依法备案的持股载体作为一名股东计算，从而突破了激励范 围 200 人的限制。 “员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时， 按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计 算持股计划的权益持有人数。 1. 员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次 公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之

45、日起至少 36 个月的锁定期。 发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的， 只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员 工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约 定处理。 2. 员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由 公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备 案。” 佐佑咨询中国股权激励报告摘要15 第二部分：2019 年股权激励趋势分析 一、2019 年 A 股股权激励实况分析 1. 2019 年股权激励数量较 2018 年有所下降 受 2019 年宏观经济形势不确定性影响，2019 年 A

46、股披露股权 激励计划的上市公司数量共计 332 家，较 2018 年的 377 家有所下滑。 其中，汤臣倍健等 14 家公司披露两份及以上计划。 佐佑咨询中国股权激励报告摘要16 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 数据来源：佐佑股权激励中心 2. 沪深板占比超四成 在四大板块中，2019 年披露股权激励计划数量最多的依旧是沪深 主板，占比 40.1%；创业板和中小板分别占比 34.3% 和 23.2%；科 创板占比为 2.4%。 佐佑咨询中国股权激励报告摘要17 ? ? ? ? ? ? ? 数据来源：佐佑股权激励中心 3. 股权激励国企数量较去年增长 2019 年披露股权激励计划的上市企业中，民企占比为 75.3%， 共250家， 较2018年的314家有所下滑；国企占比为17.8%， 共59家， 较2018年的28家涨幅较大；此外， 中外合资或外资企业占比为6.9%， 共 23 家，较 2018 年的 35 家有所减少。 ? ? ? ? ? ? ? 数据来源：佐佑股权激励中心 佐佑咨询中国