PPP协议、PPP合同.doc

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1、PPP协议、PPP合同（具体以双方签署正式合同文本为准）滨海县医疗卫生机构迁建工程PPP项目合作协议甲方（政府方）： 乙方（社会资本方）： 二零一七 年 月目录第一条 项目概况1第二条 项目模式2第三条职责划分3第四条权利和义务5第五条项目公司11第六条 投资保障12第七条股权转让12第八条声明和保证13第九条保密条款14第十条违约责任14第十一条 生效15第十二条 附则15协议条款甲方（政府方）： 乙方（社会资本方）： 依照中华人民共和国合同法及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方本着平等互利、资源共享、优势互补的原则，经友好协商，签订如下合作框架协议，以资共同

2、遵守。第一条 项目概况1.1本项目建设内容包括：滨海县人民医院及妇幼保健院、滨海县第三人民医院。1.2滨海县人民医院及妇幼保健院实施两院联建，在规划设计、功能资源、医院管理等方面融为一体、空间分隔上自成一体，实现资源共享、降本提效，同时满足两家医院等级创建要求。选址位于城东海滨大道以北、东海大道以西。项目规划设计床位数1600张（其中：县人民医院1300张、妇幼保健院300张）。1.3县人民医院及妇幼保健院占地面积19.8万m2（约合297亩），总建筑面积24万m2，其中地上部分18万m2（县人民医院14.4万m2、妇保院3.6万m2）；地下部分6万m2。1.4县第三人民医院选址位于城西育才西

3、路以北、育才大沟以东，占地面积约合71.5亩。县第三人民医院共提供床位400个，包括100个综合床位，300个精神科床位。项目总建筑面积3万m2。（以上建设内容与规模具体以政府方提供的经政府相关职能部门审批通过的设计方案为准）。1.5 PPP项目总投资估算为25.0亿元（暂估，最终以审计数据为准）。第二条 项目模式2.1本项目采用PPP模式进行运作。滨海县人民政府授权滨海县卫生和计划生育委员会作为本项目的实施机构，通过公开招标的方式选择社会资本方；授权滨海县城镇建设发展有限公司为政府方出资代表，与中标社会资本方共同组建项目公司。项目公司在合作期内负责本项目的投资、建设、运营服务及移交工作。中标

4、人（独立投资人或联合体各方）须直接作为项目公司股东，禁止独立投资人或联合体成员引入其他主体或财务投资人作为项目公司股东。2.2政府方负责将本项目“可行性缺口补助”纳入滨海县年度财政预算，在滨海县财政预算中进行反映和管理，年度预算需经滨海县人大决议批准；中标社会资本方负责融资并提供担保。2.3项目建成后，项目所形成的全部固定资产归属甲方或政府指定机构，医院核心医疗设施由甲方负责运营管理，相关资产归属甲方或政府指定机构。非核心医疗设施（停车场、食堂、超市、物业、绿化养护等）由项目公司负责运营管理。经营期内，甲方根据项目公司提供的达到可用标准的产品，向项目公司支付合理回报；同时项目公司通过运营充分挖

5、掘医院非核心医疗服务方面的运营价值，以提升项目公司的运营收入，从而整体降低政府方支出责任，以上运营净收益不足以满足合理回报的差额部分由政府方通过可行性缺口补助的方式进行补偿。2.4项目建设完成后，项目公司将项目设施资产移交给政府方。合作期结束后，项目公司将项目相关配套设施经营权无偿移交给政府方或其指定机构。本项目在运营期满前一年，项目公司须对特许经营设施完成资产维护及更新，以保证移交后的资产具有可持续运行的能力。2.5本项目合作期满前一年，项目公司在完成会计报表编制、税务核查、财务结算审计结束的基础上，按照公司法的操作规范及流程对项目公司采取清算注销方式实现投资退出。第三条职责划分3.1甲方职

6、责3.1.1项目设计完成项目的规划要点、设计任务书，设计单位的选定，以及与项目公司共同负责设计阶段的管理。3.1.2成立项目公司按照协议内容，政府方出资代表与乙方共同出资成立项目公司（SPV）；协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立所需的所有批准、核准或备案批复，并协助项目公司取得项目公司为提供经营服务所需的所有批准、核准或备案批复。3.1.3付费依据政府对项目公司的资产完好性、运营及维护质量等方面的绩效评价结果按照PPP项目合同的约定确定最终付费额。政府方提供人大决议，将项目可行性缺口补助纳入滨海县年度财政预算，作为可行性缺口补助的资金来源与保障。3.1.4负责协助和获取土地项目为医疗卫

7、生建设项目，土地使用权由政府方负责取得，向项目公司提供，用于项目的投资、建设与使用，并根据项目建设需要为其提供临时用地。项目的用地预审和土地使用权证均办理至政府方或政府方指定人名下，社会资本方应主动予以配合。上述土地如涉及征地、拆迁和安置等所需的费用，由项目公司筹集并列入项目总投资中，政府方完成该项目的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，项目公司根据甲方要求负责土地征用、拆迁补偿及安置等费用的支付，拆迁办出具行政事业性收据给项目公司，该费用由政府方统筹使用，如涉及税金由政府方承担。3.1.5办理相关政府审批手续及服务甲方应确保项目建设合法，及时办理包括但不限于立项批复、环评、用地预审意见

8、、建设用地规划许可证等手续，社会资本方应予以完全配合。3.1.6接收移交相关资料在项目建成移交过程中，甲方应做好项目移交和承接等相关准备工作，熟悉、接收项目公司移交的技术资料与档案文件，按照移交标准检测、验收项目资产的可持续使用性，以确保移交后政府方能够顺利开展运营及维护服务，保障公众利益。3.1.7监督与管理监督社会资本方与项目公司的项目经营权不被滥用；对项目公司的建设和经营过程进行绩效考核；对项目设计、造价、监理等工作进行监督与管理。3.2乙方职责3.2.1按照合同条件与政府方出资代表滨海县城镇建设发展有限公司共同投资组建项目公司（SPV）并投入资本金。3.2.2负责本项目的融资并提供相关

9、支持。3.2.3向项目公司派出人员，组建项目公司。除甲方派出的人员之外，项目公司所需其他所有管理、技术人才均需由乙方派出。为保证项目公司的专业性，乙方须保证项目公司的高管、主要技术管理人员均为乙方在职员工。3.2.4协助项目公司办理项目建设报建、项目运营报建过程中的各项行政许可、批准、核准或备案工作。完成上述各项工作所需的相关费用由项目公司支付，纳入项目总投资。3.2.5 在本协议、PPP项目合同中约定的建设期内，保障、监督项目公司完成项目的建设任务，并向甲方提供达到可用标准的各项产品。3.2.6无条件接受甲方开展对本项目的监督和检查，为甲方开展监督和检查提供必要的技术支持和交通、食宿等方面的

10、后勤保障。3.2.7 完成本协议、PPP项目合同、股东协议、公司章程中应由乙方承担的各项职责。第四条权利和义务4.1甲方的一般权利4.1.1在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对社会资本方履行本合同项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其开展有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。4.1.2作为医疗卫生公共服务项目，甲方享有代表项目最终用户（公众）利益与社会利益不受侵犯或侵占的权利。4.1.3甲方派出代表作为项目公司董事、监事，拥有对项目公司经营行为的知情权、监督权，行使董事与监事的职责；甲方派驻项目公司的董事有权参与重大决策（对外合同签订、资金调拨

11、、高管任命、股权变更、增资与减资、公司注销等）的权利，此类重大决策必须经全体董事会成员一致同意方可通过。4.1.4未经甲方书面同意，社会资本方或其控股公司不得向第三方转让股份或者变更股份比例。4.1.5在建设期内，甲方有权对本合同中约定的工程进度、范围和标准进行变更。4.1.6项目建设期间，甲方（含甲方授权单位）或政府监督管理机构有权根据法律、法规及行业管理的规定，进入项目场地进行监督、检查，包括工期、质量、安全生产、项目管理、资金安全性等，项目公司须为上述监督、检查提供便利与条件。4.1.7甲方有权按照本合同的约定终止本合同并接管项目。4.1.8甲方有权定期对项目公司的财务状况、经营成果进行

12、审计。4.1.9在乙方违反本合同有关规定的情况下，甲方有权根据本合同约定获得赔偿。4.1.10项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置形成的资产，归甲方所有。4.1.11通过本项目争取的政府性资金（含实物性补贴）为甲方所有，优先用于履行本项目合同下甲方对项目公司的付费责任。4.1.12甲方对项目的投资、融资、建设、运营与管理享有知情权、监督管理权与参与决策权，对涉及项目公共利益、公共安全的决策与决定享有一票否决权。4.1.13甲方负责设计单位、监理单位、测绘放线单位、检测单位、地质勘探单位、造价审计单位等相关单位的确定，在项目实施过程中发生的与项目实施相关的前期费用纳入总投资

13、，且相关咨询服务费由项目公司支付给甲方后，由甲方支付，否则甲方有权不纳入项目总投资中，乙方不得有异议。4.1.14甲方有权对项目设计、建设与运营管理提出合理的修改、变更建议，社会资本方必须接受。4.1.15项目建设期间，甲方提出的变更按工程量清单报价据实结算。如乙方对本项目提出工程变更要求，必须是出于优化设计，节省开支或提高效率等合理或经济性考虑，在经甲方审批通过后实施；导致工程量增加或减少的，需经监理工程师初审，报甲方进行审核，经甲方审计部门复审通过后相应增减项目投资。4.1.16项目竣工验收后，甲方有权获得项目建设过程中所形成的所有与形成资产相关的技术与管理资料，项目公司须按照约定提交。4

14、.1.17项目运营期满后，甲方有权获得项目运营过程中所形成的所有与运营维护相关的技术与管理资料，项目公司须按照约定提交；项目公司完成项目运营权移交并履行完全部合同义务后，运营期结束。4.1.18在本项目中，甲方有权监督、检查社会资本方及项目公司对外签订的任何涉及政府方权利与义务、职责，以及本项目资产形成与运营维护相关的对外合同或协议。未经甲方书面同意的增加政府方义务、降低政府方权益的对外合同或协议均属无效。4.1.19合作期内，如社会资本方或社会资本方控股公司发生破产或重大经营危机导致合同无法继续履行，甲方有权提前介入项目的投资、建设与运营，以确保项目的顺利实施。4.1.20合作期内，如发生不

15、可抗力导致项目无法顺利实施，政府方有权提前介入项目的投资、建设与运营，以确保项目的顺利实施。4.1.21未经甲方同意，社会资本方或其控股股东或项目公司不可以将其在本项目合同项下的各项权益（如政府补贴的预期收益权、保险受益权等）用于质押或抵押。4.1.22 有权从项目公司按股权比例获得股权分红4.1.23甲方有权要求乙方调整不符合岗位要求的人员。4.1.24甲方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。4.2 甲方的一般义务4.2.1甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的约定。4.2.2甲方应保持社会资本方的项目经营权在整个合作期内始终有效。4.2.3甲方应确保项目前期工作（包括立项、规划、环评、

16、征地拆迁等）及其审批手续按本合同规定的时间完成，并按照工程进度计划向项目公司提供项目工程建设用地。4.2.4在项目公司提出适当的要求的前提下，甲方应尽最大努力协助项目公司从有关政府部门获得、保持和续延项目所需的应由项目公司办理的各项行政许可、批准、核准或备案工作4.2.5甲方按PPP合同的约定确认年度付费金额，并按期支付费用。4.2.6甲方应协调滨海县财政局将本项目的可行性缺口补助纳入年度财政预算，并通过人大决议，同时县财政局将本项目可行性缺口补助纳入中长期财政规划中予以统筹考虑。4.2.7在约定的提前终止条件成立后，如因政府方单方违约，政府方应按约定向社会资本方支付提前终止补偿金。4.2.8

17、甲方应积极配合项目公司协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境。4.2.9甲方应根据约定接收项目及相关资料。4.2.10甲方应积极争取可用于本项目的上级补助、奖励等专项资金，并优先用于履行本项目合同下政府方对项目公司的付费责任。4.3 乙方的一般权利4.3.1乙方有权依照本合同的约定在运营期内向政府方收取可行性缺口补助。4.3.2在政府方单方违反本合同有关规定的情况下，乙方有权根据本合同约定获得赔偿。4.3.3乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。4.3.4乙方有权从项目公司按股权比例获取股权分红。4.4乙方的一般义务4.4.1乙方协助项目公

18、司完成项目从投资、建设、运营管理到移交全部过程中的工作。4.4.2乙方从有关政府部门获得、保持和续延项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和批准。4.4.3乙方应确保由项目公司完成的项目工程完全符合本合同中规定的预期目标。工程应包括：为满足甲方的要求、本合同隐含或由项目公司的任何义务而产生的任何工作，以及本合同中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。4.4.4乙方应确保项目公司应按PPP合同的约定实施和完成项目工程，包括提供相关技术文件与支持性文件。乙方应为该工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、项目公司的设备、劳务、工程设备和材料

19、、临时工程以及所有其他内容。4.4.5乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。4.4.6乙方应确保项目公司遵守有关公共卫生和安全的适用法律，履行公共安全和保护环境的责任。4.4.7合作期内，乙方应按适用法律对工程、财产和人员进行保险。4.4.8乙方应确保项目公司按本合同规定配合项目工程竣工验收，负责解决验收中存在的问题。4.4.9乙方应保证本工程签订的相关文件符合适用法律，并与PPP合同不相抵触。4.4.10乙方应确保项目公司应按项目所在地有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给甲方。4.4.11工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关政府部门汇

20、报。4.4.12乙方应接受甲方和相关政府部门根据适用法律和本协议的规定对项目公司建设、管理本项目的监督管理，并提供相应的工作条件，并应根据本合同以及甲方和相关政府部门的要求，及时向其报送有关资料。4.4.13在约定的提前终止条件成立后，如因乙方违约，乙方应按约定向甲方支付提前终止补偿金。4.4.14乙方对项目公司的一切经营行为及其产生的法律后果承担连带担保责任。第五条项目公司5.1 针对该项目建设内容及特点，由依法选定的乙方牵头并控股，由滨海县城镇建设发展有限公司参股成立项目公司，由该PPP项目公司作为PPP项目的建设单位承担实施任务。5.2 按照PPP模式运作方式特点，各方股权比例为：PPP

21、项目公司注册资本为5000万元，其中，乙方出资占比95%，出资4750万元，滨海县城镇建设发展有限公司占比5%，出资250万元。5.3项目资本金按照总投资的20%计算，其余为项目融资额，项目资本金中5000万元来源于项目公司的注册资本。5.4项目资本金在建设期内不计算利息。项目资本金除注册资本外不足部分由乙方和甲方按股权比例投入。项目融资由乙方负责并提供相关担保，滨海县城镇建设发展有限公司及甲方不承担融资及担保责任。5.5如果任何一方无正当理由未能按本协议的约定缴付出资，即视同该方违约。违约方应依约履行出资义务外，还应向遵守出资义务的股东他方（下称“守约方”）承担违约责任（每逾期一日按注册资本

22、逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金），并赔偿因其违约而使守约方遭受的直接损失。5.6本协议项下由乙方承担为本项目投资、建设、运营、移交过程中的全部责任与义务，在项目公司成立后，由项目公司继受，乙方承担项目公司在履行上述责任与义务不足时的连带担保责任。第六条 投资保障甲方采取以下方式对乙方的项目投资予以保障：6.1甲方出具同意本项目以PPP模式实施的人大会议纪要或决议文件（含PPP模式下的财政承受力评估及物有所值评价资料等）。6.2滨海县财政局出具的以财政资金支付可行性缺口补助的确认函。第七条股权转让7.1未取得项目公司股东会的批准以及政府方的批准，任何一方不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式

23、处置其在项目公司中的全部或部分股权。7.2除第7.1条规定的情形外，7.2.1一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，在同等条件下，另一方享有优先购买权；7.2.2一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，应向另一方书面通知第三方购买的条款和条件。另一方如果在收到上述通知后三十日内不行使其优先购买权，则视为其已同意该转让。7.2.3一方将其在项目公司中的股权全部或部分转让后，转让方应向项目公司退回并注销出资证明书，项目公司应发给受让方新的出资证明书。7.2.4项目公司注册资本的任何增加、减少或任何一方转让其在项目公司中的股权完成后，项目公司应向有关职能部门办理变更登记手续。7.2.5无论何种

24、情况下，转让方均有义务确保受让方签署并接受本协议所规定的所有义务和权利并成为本协议的一方。7.2.6乙方转让其持有的项目公司股权时，需符合PPP项目合作协议中有关项目公司股权变更的规定（包括但不限于股权转让时间限制、受让方应具备的条件、提前取得政府方同意等）。7.2.7甲方有权依有关国有资产管理规定或滨海县人民政府要求将滨海县城镇发展有限公司持有的项目公司股权划转给第三方，不受第7.1条限制。第八条声明和保证8.1双方已充分理解协议背景和目的，承诺按协议相关约定执行协议。8.2协议签署主体具有相应法律资格及履约能力。 8.3双方须保证所声明内容真实性、准确性、完整性。 8.4双方保证诚信履约、

25、提供持续服务和维护公共利益。第九条保密条款9.1未经对方书面同意，任何一方不得将本协议内容、在履行本协议过程中所涉及到的所有信息、资料、方案等以任何方式向第三方披露。9.2 建设中应遵守人防工程建设相关保密规定要求。第十条违约责任10.1违约一方应负责赔偿在项目公司设立过程中因其违约行为给守约方造成的任何损失。10.2守约一方应有权获得因违反方违反本协议约定而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。10.3项目公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。10.4项目公司的控股股东、实际控制人、

26、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害项目公司利益。违反规定给项目公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。10.5如果一方证明其违约是由于不可抗力事件或受损害方承担责任的任何其它事件造成的，则该方对其未能履行义务不承担责任。10.6由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方，应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得意欲减轻和减少损失而发生的任何费用。10.7如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担责任的另一事件，赔偿的数额

27、应按照这些因素对损失发生的影响程度而扣减。10.8除非本协议另有规定，在任何情况下，任何一方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责，无论其是否基于合同、侵权行为或其他原因，除非该方行为构成故意严重不当行为。10.9一方因违反本协议给另一方造成的损失，经双方协商认定或仲裁机构裁定损失金额，可以从其应得款项中扣除，直接向另一方支付。第十一条生效本协议自双方法定代表人或各自授权的代表正式签署并加盖公章，经滨海县人民政府批准后开始生效。第十二条附则12.1本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字并加盖公章后方可生效并具约束力。

28、12.2本协议以中文订立，正本一式十（10）份，双方各执四（4）份，项目公司留存一（1）份，招标监管机构留存一（1）份，具有同等法律效力。注：本项目合作协议除政府方同意谈判的条款外，其余条款皆为不可谈判条款。甲方（公章） 乙方（公章）法定代表人/授权代表（签名） 法定代表人/授权代表（签名）签署日期： 签署日期：16滨海县医疗卫生机构迁建工程PPP项目合同甲方（政府方）： 乙方（项目公司）： 二零一七 年 月目录第1条 总则11.1 定义11.2 释义41.3 合同文件的组成部分及解释顺序4第2条经营权62.1经营权6第3条 声明和保证73.1 甲方的声明73.2 乙方的声明73.3 不限制甲

29、方的权力83.4 建设期履约保函8第4条双方的一般权利和义务114.1 甲方的一般权利114.2 甲方的一般义务124.3 乙方的一般权利134.4 乙方的一般义务13第5条项目前期工作和融资交割165.1 前期工作165.2 前期费用和征地拆迁费用165.3 融资交割16第6条项目工程用地176.1 征地拆迁176.2 土地使用权176.3 对土地使用权的限制17第7条项目建设187.1 设计187.2 监理及审计187.3 工程协调和管理197.4 关联合同207.5 工程进度207.6 工程招标227.7 现场数据237.8 进场路线237.9 安全生产、文明施工和环境保护247.10

30、资金管理257.11 工程变更267.12 项目文件277.13 职员与劳工287.14 工程设备、材料和工艺297.15 开工、延误、暂停和复工307.16 验收和运营317.17 建设的放弃33第8条运营管理服务358.1 运营管理服务范围358.2 运营管理服务基本要求358.3 维护保函368.4 项目绩效考核机制378.5 未履行运营服务义务438.6临时接管438.7 应急管理448.8 定期评估448.9 公众监督44第9条保险459.1 保险内容459.2 投保时乙方义务459.3 购买保险证明459.4 未购买或维持保险时乙方责任45第10条项目可行性缺口补助4710.1 可

31、行性缺口补助相关说明4710.2 可用性付费的计算5110.3 使用者付费的考核5310.4 可用性付费的结算调整办法5410.5 税费方案5510.6乙方支付工程款的相关约定55第11条开票和付款5711.1 开票和付款时双方义务5711.2 逾期付款责任5711.3 货币58第12条合作期满时项目设施的移交5912.1 移交范围5912.2 移交委员会和移交程序5912.3 保证、保险和技术的转让5912.4 合同的取消和转让6012.5移交标准与缺陷修复6012.6 缺陷责任期6112.7 移交费用6112.8 移交效力6112.9 移走乙方的其他无关物品62第13条不可抗力6313.1

32、 不可抗力事件6313.2 免于履行6313.3 适用于乙方的例外情况6313.4 不可抗力发生后的处理程序6413.5 费用及时间表的修改6413.6 减少损失的责任和协商6413.7 不可抗力造成的终止64第14条提前终止6614.1 由甲方提出的提前终止6614.2 由乙方提出的提前终止6614.3 不可抗力导致的提前终止6714.4 提前终止意向通知和提前终止通知6714.5 提前终止的一般后果6814.6 提前终止后的提前移交6814.7 提前终止后的补偿6914.8 提前终止7014.9 提前终止时履约保函/维护保函的提交和解除7014.10 责任限制70第15条转让和担保7115

33、.1 甲方的转让7115.2 乙方的转让71第16条补偿7216.1 补偿7216.2 补偿形式7216.3 一次性补偿7216.4 以其他方式已补偿的损失7216.5 补偿事件的通知7316.6 谈判期73第17条违约赔偿7417.1 赔偿7417.2 减轻损失的措施7417.3 部分由于受损害方造成的损失7417.4 对直接损失不负责任74第18条争议解决7518.1 争议解决方式7518.2 争议期间的合同履行75第19条其他条款7619.1 合同变更与修订7619.2 保密7719.3 信息披露7719.4 廉政和反腐7819.5 通知7819.6 合同适用法律7919.7 合同份数7

34、919.8 生效79 本合同由下列双方于2017年_月_日在江苏省滨海县签署： 甲方： ，系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的滨海县人民政府（下称“县政府”）职能部门和 乙方：（项目公司），系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法设立及存续的有限责任公司。 鉴于：为进一步创新滨海县公共服务设施领域投融资模式，缓解地方政府短期资金压力，提高项目工程建设和运营效率，滨海县卫生和计划生育委员会拟采用PPP（政府与社会资本合作）模式实施滨海县医疗卫生机构迁建工程PPP项目；经物有所值评价及财政可承受力评估，县政府已同意实施滨海县医疗卫生机构迁建工程PPP项目（下称“项目”）；根

35、据县政府关于同意滨海县医疗卫生机构迁建工程PPP项目实施方案的批复，县政府通过滨海县医疗卫生机构迁建工程PPP项目；甲方于2017年【】月【】日发布了滨海县医疗卫生机构迁建工程PPP项目招标公告；XX公司于投标截止时间之前提交了投标文件；甲方根据投标人须知中规定的程序和方法，组织评标委员会对提交的投标文件进行评审，经过澄清与谈判，最终确定XX公司为中标人； XX公司与滨海县城镇建设发展有限公司根据中华人民共和国法律于2017年【】月【】日在滨海县正式成立了XX公司即本合同乙方； 甲方与乙方特此订立本合同，以规定乙方投资、建设、运营和管理本合同有关的项目设施。合作期满后，项目公司在完成会计报表编

36、制、税务核查、财务结算审计结束的基础上，按照公司法的操作规范及流程对项目公司采取清算注销方式实现投资退出。 为此，双方达成如下合同，共同遵守执行：2第1条 总则1.1 定义在本合同中，除非另有特别说明，下列词汇和有关术语具有本条赋予的如下含义：（1）“本合同”：指甲方与乙方之间签订的滨海县医疗卫生机构迁建工程PPP项目合同。（2）PPP项目合作协议：指甲方与XX公司于2017年XX月XX日签订的滨海县医疗卫生机构迁建工程PPP项目合作协议。（3）“本项目/项目/项目工程”：指本项目所包括的工程建设内容，具体为：滨海县人民医院及妇幼保健院实施两院联建，选址位于城东海滨大道以北、东海大道以西。项目

37、规划设计床位数1600张，其中：县人民医院1300张、妇保院300张。县人民医院及妇幼保健院占地面积198000m2（约合297亩），总建筑面积24万m2，其中地上部分18万m2（县人民医院14.4万m2、妇保院3.6万m2）；地下部分6万m2。县第三人民医院选址位于城西育才西路以北、育才大沟以东，占地面积约合71.5亩。县第三人民医院共提供床位400张，包括100张综合床位，300张精神科床位，项目总建筑面积3万m2。（以上建设内容与规模具体以政府方提供的经政府相关职能部门审批通过的设计方案为准）。（4）“生效日期”： 指甲乙双方代表正式签署并加盖公章，经滨海县人民政府政府批准后为生效日。（

38、5）“适用法律”：指所有适用的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求，及其有效的修改、更新或补充。（6）“法律变更”：指合同生效后，合同适用的法律被修改、废除或重新解释以及新颁布的任何法律，导致（a）适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）发生变化；（b）项目融资、建设、运营维护和移交要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营成本增加。（7）“乙方”：即指乙方，系政府方出资代表与中标社会资本方根据中华人民共和国有关法律和法规在中华人民共和国江苏省滨海县成立和登记注册的、以实施本合同为目的的有限责任公司XX公司（项目公司名称）。（8）

39、“补偿事件” ：指一方按本合同有权获得补偿的任一事件。（9）“不可抗力” ：指具有本合同第13条所规定的含义。（10）“材料” ：指由乙方采购的（工程设备除外）并用于项目工程的各类物资。（11）“政府部门”：指（a）国务院及其下属的部、委、局、署，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；（b）江苏省人民政府及其组成部门；（c）盐城市人民政府及其下辖政府职能部门。（d）滨海县人民政府及其下辖政府职能部门。（12）“工程设备” ：指本合同中规定的、由乙方采购的预定构成或构成永久工程一部分所需要的设备、设施、仪表器等。（13）“工作日” ：指中国法定节假日和公休日以外的公历日。（14）“甲方的要求

40、” ：指本合同中包括的对工程范围、技术标准、质量、进度、投资、安全和文明施工的要求和说明以及根据本合同对其所作的任何变更和修正。（15）“合作期”：指自中标社会资本方收到本项目中标通知书后30日起至项目运营期满之日止的期间。“建设期” ：指自本合同生效日起至项目运营开始日止的期间。“运营期”：指自经甲方书面确认运营的日期起至项目运营期满之日止的期间。（16）“临时工程”：指各类为了实施和完成本项目以及修补任何缺陷所需要的全部临时性工程（乙方的设备除外）。（17）“履约保函”：指为了保证乙方按照合同约定履行合同并实施项目所设置的各种机制。本合同中要求乙方提交的保函包括建设期履约担保、维护期的履约

41、担保。即乙方按照规定向甲方提供的保函，乙方提供的履约保函必须是无条件见索即付的履约保函。（18）“批准”：指根据本合同的约定为乙方或为乙方将要进行的任何与经营有关的工程项目进行投资、建设、运营服务和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。（19）“认定保险赔款”：指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本合同项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。（20）“融资文件”：指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供履约保函、维护保函相关的文件。（21）“融资交割”：按照投标人须知和相关融资文件的

42、要求完成对乙方的出资，视为完成融资交割：（22） “可用性付费”：指政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求来付费。（23）“使用者付费”：指由项目公司直接从用户处收取医院食堂、超市、停车场、物业服务等获取的合法经营收入。（24）“可行性缺口补助”：是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。（25）“违约”：指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且该违约行为不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。（26）“违约利率”：指在违

43、约行为发生时适用的中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率加两个百分点的利率，并按一年360天折算为日利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则守约方有权选择变动期间最高的基准利率。违约利息按单利计算。（27）“现场”：指由甲方提供的用于实施项目工程以及工程设备和材料运达、存放的场所，以及在本合同中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。（28）“项目设施”：指本项目红线范围内与本项目相关的建筑、道路、给排水设施、照明设施等与项目相关的所有设施。1.2 释义在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：（1）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月

44、、年。（2）“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人。（3）除非上下文另有所指，“元”指人民币元。 （4）“包括”指包括但不限于。 （5）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该日期后的第一个工作日支付或提交。（6）任何条款、段、附表或附件指本合同的条款、段、附表或附件。1.3 合同文件的组成部分及解释顺序1.3.1构成合同的文件应是相互说明和相互补充的，如果合同文件之间出现歧义、矛盾或明显错误时，其优先解释顺序如下：（a）在项目实施过程中签订的其它形式的书面法律文件。（b）在项目实

45、施过程中双方有关工程洽谈纪要、承诺书等视为本协议的组成部分。（c）补充协议（如有）。（d）PPP项目合作协议及其附件。（e）PPP项目合同及其附件。（f）中标通知书。（g）招标文件。（h）投标文件及其附件。（i）现行标准、规范及有关技术文件。（j）经批准的施工图及批准后的变更设计。（k）包括但不限于经批准的工程施工图预算等审批资料。（l）滨海县政府或其相关部门批准滨海县卫生和计划生育委员会实施本PPP项目的相关文件。（m）其他按规定应作为本合同组成部分的附件。1.3.2合同的任何一部分若出现字或字符错排、增添、遗漏或文字矛盾或歧义，均不应改变合同作为一个整体所本应赋予它的含义。1.3.3本合同各标题仅为方便起见而加入，不能用于解释本合同效力或任何条款。1.3.4原则上后期签订的其他协议或合同，不得违背本项目招标文件与本项目合同精神。第2条经营权2.1经营权2.1.1甲方授权乙方在合作期内自行承担费用、责任和风险，负责项目设施的投资、建设，并负责非核心医疗设施（食堂、超市、停车场、物业管理服务、绿化养护）的