深圳内资公司转让.docx

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2、报的密码/设立至今的纳税申报表5)公司设立至今开立账户的信息需要收购公司的客户，需要到利信达登记下面信息：1)收购企业行业类型2)收购企业注册年限3)收购企业注册资金4)收购企业税务资格深圳内资公司转让收购/转让流程企业并购的程序和流程大致如下：基础工作阶段：1、制定公司发展规划2、确定并购目的企业3、搜集信息，初步沟通，了解目的企业意向4、会谈确定基本原则，签订意向协议5、递交立项报告6、上报公司7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入第二阶段详细并购业务流程阶段：1、尽职调查2、尽职调查报告报公司3、审计、评估4、确定成交价5、上报项目建议书6、并购协议书及附属文件签署7、董事会决策程序

3、这个完成后进入第三阶段注册变更登记阶段：1、资金注入2、办理手续3、产权交接4、变更登记公司出让相对简单，只要确定价格、完成内部决策程序后，配合收购方完成第三阶段的变更登记手续即可。深圳内资公司转让的收购与转让流程一、收购目的的选择是收购兼并中的第一步，目的公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并能否能够获得成功。对于收购目的的选择，主要是经营者从商业利益角度作出选择。律师主要从是去评估收购目的公司的法律上的可行性，即该目的公司在法律上能否被收购，有无法律障碍等。这主要涉及下面几个方面的问题：该项收购适用哪些法律法规和规章性文件?根据规定此项并购能否受禁止、限制?目的公司在被收购时能否要经政主管

4、部门的批准等等。律师需要让当事人明确上述问题。二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目的公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，由于要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是特别清楚，因而上述查阅非常必要。三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书。起草股权收购框架协议或股权收购意向书对收购方的利益保护非常重要，但经常被很多当事人忽略，也经常被一些律师所忽视。股权收购框架协议(或称意向书)实际上是保护收购方在从开场会谈到签订股权收购合同正式文本期间的利益。这一期间，少则半个月，长则达三个月

5、甚至半年的时间。十分在融资收购中，这一时间较长，有可能发生各种意外情况，导致收购方的前期努力付诸东流。股权收购框架协议主要规定独家会谈、保密、价格确定根据、违约责任等等。前几周时间，笔者曾为一当事人做收购一开发别墅的房地产项目公司的法律服务，由于需要融资大约2-4亿元，需要着投资者，导致这一股权收购会谈到签约的时间较长，笔者曾劝当事人签订一份框架协议，而当事人以为和拟收购目的公司的董事长关系特好，不必签。最终，当找到投资方后，正准备签正式合同，建委忽然下发了一个通知文件，内容是今后别墅用地将限制供给。这样，该拟收购目的公司忽然意识到其项目用地成为了一种希缺资源，因而不再愿意转让。收购方目的落空

6、了。因而，在签订股权收购正式文本前签订股权收购框架协议或股权收购意向书相当重要。四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目的公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。在企业并购中，收购方律师必需要对目的公司的相关情况进行调查，获得目的公司的相关文件资料。调查的意义在于，一是对目的公司可能涉及的法律问题了然于胸;二是关注哪些问题可能会给收购方带来义务，增加负担，并可能为并购设置障碍，能否予以消除或解决。律师应审查的方面主要有：1、目的公司的主体资格;2、目的公司的发起人协议、公司章程;3、目的公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等;4目的公司的资产;5、知识产权;6、所签的重要合同与承诺;7、目

7、的公司的职工安置;8、债权债务情况;9、重大诉讼与仲裁情况;10、关联交易情况等等。五、起草、制定一整套的股权收购合同，并介入与股权出让方的会谈或提出书面会谈意见;在企业并购活动中，收购方律师需要根据详细情况，起草一整套的股权收购合同，其除了被称为股权收购合同的主合同外，还包括交易双方的内部受权文件、目的公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等。股权收购合同是企业并购履行的主要根据，通常由收购方律师起草，然后递交被收购方律师修改，在经过数次会谈后，由双方律师共同将会谈结果纳入协议中，最后由交易双方审定并签署。股权收购合同应具有如下重要的条款：股权转让份额、定价根

8、据、转让价款、交割日期、公司债权债务的承当、声明、保证与承诺条款、过渡期安排的条款、限制竞争条款、保密条款、损害赔偿条款、司法管辖及法律适用条款等等。股东会决议包括老股东会决议和新股东会决议。老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因而公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改，并去办理变更手续。连带履约担保

9、协议是收购方与拟为股权受让方提供担保的第三方签订的履约担保协议，这将为收购成功，收购风险的防备提供进一步的保障。债务转移协议是当采取债务剥离式股权收购时拟收购目的公司的债权人与股权出让方达成协议，将其公司的债权转移由股权出让方承当。六、收购方律师应积极介入股权收购的会谈，并对每轮会谈所产生的合同进行修改组织，躲避风险并保证最基本的权益，对会谈经过中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;对合同履行经过中出现的问题提供法律意见;七、收购方律师应协助办理权证变更等手续;完成股权收购所需的其他法律工作随着企业并购在实践中的迅速发展，企业并购活动将在更广更深的范围内展开，这为律师业务开拓了一个新领域，同时，由于企业并购是一项复杂、专业性很强的法律业务，这对律师的业务水平与能力提出了更高的要求。对并购律师而言，这是一种机遇，更是挑战。深圳内资公司转让