高等教育出版社--投资银行重点.doc

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1、Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more.-author-date高等教育出版社-投资银行重点高等教育出版社-投资银行重点1.投行分类1、独立发展模式：分业经营下主流模式美国高盛、摩根士丹利、美林、雷曼 (中国现有证券公司大都属于独立)2、全能银行模式：欧洲大陆主流模式德意志银行、瑞士信贷第一波士顿、瑞银华宝、巴黎国民巴黎巴银行、苏格兰皇家银行等，其最终决策权属于商业银行。(中金、中银、建银）3、金融控股公司模式：现代分业主流模式以

2、花旗集团为代表，包括摩根大通、美洲银行和汇丰控股（中信、光大证券）2.投行业务范围：1、风险投资：为中小高科技企业提供融资和顾问服务，并购一级增值，IPO二级增值2、证券承销：为证券发行人和新股投资者创造二级增值服务；承销收入是按筹资金额的一定比例由发行人支付。溢价对企业价值的认可，对原投资者的风险补偿。3、证券经纪：为各类投资者创造三级增值服务,其佣金收入来自交易金额的一定比例4、证券自营：投资银行以自有资金进行证券交易，其利息收益和价差收益直接来自三级增值。5、资产管理：代理客户管理金融资产或组建基金管理公司,管理各类投资基金,其收益也来自三级增值,按资产净值收取管理费6、兼并收购：利润最

3、为丰厚业务,通过发现新产业价值并通过资本市场升华为巨额资本增值,并购自营及顾问费来自四级增值7、参与衍生工具交易（包括项目融资、资产证券化）：创造五级增值,其经纪代理佣金和投资自营收益空间广泛8、资金营运业务（提供短期融资,参与分享各级增值）：证券发行、经纪和并购业务提供的短期融资，分别分享二级、三级、四级增值。3.并购浪潮18981902年间，美国发生了以大公司横向兼并和规模重组为特征的第一次并购浪潮。20年代，美国发生了以纵向产业重组为特征的第二次兼并浪潮。主要涉及公用事业、银行、制造业和采购业。60年代，美国出现了以混合兼并为主第三次并购浪潮，其特征是以跨国公司多元化产业扩张为内容的品牌

4、重组。20世纪70年代中期以来，美国发生了以金融杠杆运作为特点的第四次并购浪潮。20世纪90年代 第五次并购浪潮：以大银行和大企业为主调的“跨行业、跨国兼并和强强联合”为特征的。4.证券自营业务1、含义：自营买卖业务,指具备证券自营资格的投行,用自有资本和筹集资金, 以自己名义开设的证券账户买卖有价证券以获取盈利目的行为。是综合类证券公司通过买卖差价获利；拥有资金和证券；买卖对象包括上市和非上市证券。2、特点：交易本金，自主决策，价格风险，收益不确定。3、种类：上市证券买卖；承销业务中的自营；柜台自营买卖,主要是非上市证券,包括上市公司法人股、非上市公司股权证、兼并收购中自营。5.并购并购，是

5、兼并与收购的合称。1、兼并：指两家或两家以上公司合并。一是吸收合并，合并企业通过现金、有价证券或其他对价方式（如承担债务等）取得目标企业产权，使其丧失法人资格而解散，即A+BA。二是新设合并，两个或两个以上公司合并为一个新公司的行为，即A+BC。2、收购：指收购方用现金、债券或股票等支付工具购买被收购企业全部资产或股权，以达到控制该公司的行为。6.兼并与收购的联系与区别。联系：收购与兼并的本质是相同的，都是企业产权的买卖与有偿转让；目的都是为了决策控制权；都是若干企业资源整合；其过程体现为收购，其结果体现为控制或合并。二者的根本区别在于：兼并的最终结果是两个或两个以上公司合并为一个法人，而收购

6、的最终结果不改变法人的数量，只改变收购企业的产权归属（收购公司全部资产情况除外），收购后通常只进行业务整合。收购大多为上市公司股票，多为恶意收购；兼并大多在非上市公司间，多为善意收购。7.企业反并购操作策略一、调整公司股本结构1.股份回购(目标公司回购自己的股票)用现金回购股票发行债券优先股或其他组合以回收股票结果:股价上升、流通股减少、管理层控股比例提高2.互相持股优点：选择一家关系友好或密切的公司，双方互换股份或持有一定比例股权，以防止第三方收购缺点：占用资源及减少营运资金、多米骨牌效应、一方收购另一方也面临收购危险二、调整公司股本结构1.保护董事会成员利益董事会轮选制：延迟收购方掌控控制

7、权超多数规定：增加收购难度累计投票法:投票人可将选票全部投于一人,而普通投票法容易为大股东所控制2.保护公司经理人员的利益金保护伞:丰厚的解职金和股票期权兑现可能诱导管理层低价出售企业伤害股东利益3.保护公司普通员工利益锡保护伞（数月或数年的工资补偿）、养老金保护伞、员工持股计划三、公司自身进行并购重组1、出售皇冠资产：公司中经营最好的子公司资产或业务2、焦土政策：如用现金或举债高价收购无利可图的资产3、公司分拆或上市策略4、调整资本结构：派发红利、红股、转赠股份或配售股份5、管理层收购(MBO)四、设置毒丸防御计划1、股份购买权计划猎物公司向股东配发的一用权力，在公司遭到恶意收购时，以半价购

8、买猎物公司或猎手公司股票。前者成向内翻转型毒丸,后者成向外翻转型毒丸。2、票据购买权计划股东可以将股票转化成优先受偿权的债券，大幅度改善公司负债结构。3、其他毒丸手段，如有毒股票（被赋予了更大的投票权），优先股也可参与表决毒丸术是行之有效的反收购策略，但其合法性遭到质疑五、寻求外援1、白护卫(White Squire)指与目标公司关系良好的公司，签订协议，约定在目标公司面临敌意接管时，白护卫可以以优惠价格或更高的回报率承诺购买目标公司具有表决权的大量公司或股票。2、白衣骑士(White Knight)目标公司主动寻找的并购者，愿意以较高价格对付收购者的收购要约，轮番提高收购价，迫使收购者止步3

9、、诉诸法律：针对收购中的漏洞六、针锋相对的策1、帕克曼(Pacman)战略（收购者战略）：收购方没能成功吞并目标企业，反倒目标公司所吞并2、绿色邮件(Green Mail)（绿色勒索）（绿色邮件在美国已被禁）目标公司同与以高于市价或高于收购价的价格回购并购者中的股票，作为交换条件，并购方承诺放弃并购8.风险投资1、风险资本（投资），又称创业投资，指职业金融家投入到新兴的、迅速发展的和有巨大竞争力的企业中的一种权益资本。投资对象：新兴产业且高成长企业，在注入资金的同时也注入新的经营管理模式，投资收益可能会很大，但风险也很大。风险投资活动有两种不同的类型：一种是向新兴的、迅速成长的通常具有高科技背

10、景的公司的投资；另一种是通过支持MBO（Management-Buy-out管理层通过杠杆收购公司流通在外的股份）和MBI（Management-Buy-in，购买公司内部股票或不能流通的股票）活动为公司重组所进行的投资。2、 风险投资的定义风险投资是由专业投资机构向社会各类机构和个人筹集的风险资本，并以股权形式投入到高成长性创业企业特别是高科技企业，通过管理增值服务提高项目价值，并在项目成熟后通过股权转让获取高额回报的投资行为。专业投资机构：风险投资家(Venture Capitalists)社会各类机构：风险投资者(Investors of VC)，包括养老、保险、金融、企业等机构和富有个

11、人，创业企业或风险企业(VE:Venture entrepreneur)，接受风险投资的企业或项目创业企业家或风险企业家：企业创始人。3、风险投资特征风险投资是集融资与投资为一体的新型投融资活动，其独有的特征如下：是权益投资，银行贷款相区别；是股权投资，证券市场的股权投资不同；是专业化组合投资，与天使投资相区别；是资本运营，与产业投资相区别；是资金与管理相结合的高能资本，与企业孵化器资本不同；是长期投资，与私人股权投资相区别；与国家引导基金、产业投资基金不同 。4、风险投资的功能a、风险投资是经济增长的发动机在研发、成果转化(开发)、产品生产(试点) 、规模扩张、产业聚集的高新技术产业化过程中

12、,风险投资缓解开发、试点资金“瓶颈” ；b、风险投资是高新技术企业的孵化器提供资金和管理增值服务，帮助企业成长；c、风险投资是社会资金的放大器动员社会资金，分散投资，提高成功概率d、风险投资促进产业结构升级，优化资源配置5、投资银行在风险投资中的作用1、直接或间接充当风险投资人（投资融资）风险投资公司的发起人和股东；风险投资基金的普通合伙人，提供资金；私募基金的组织者和投资人。2、为风险投资者提供服务（投资与退出）项目筛选、尽职调查、价值评估、管理增值、退出方案；3、为风险投资企业提供服务（筹资与管理）商业计划书、上市财务顾问、上市保荐人6、风险投资的组织形式：公司制形式(早期基本形式) 合伙

13、制形式 (limited partnership)英美主流形式投资基金：现实中有相当数量的传统投资基金主营风险投资的，也分公司型与契约型两种。7、风险投资运行过程：筹资、投资、撤资三步曲；筹资、投资、管理、撤资四个过程8、风险投资的退出方式：主板、二板IPO上市是最理想的退出方式：既保持独立，又有筹资渠道，但上市费用昂贵，信息披露、经营业绩要求较高，买壳上市较多。企业并购，即为一般意义上的公司间的收购与兼并，风险投资迅速变现，但创业者不欢迎；二次出售,由另一风投公司接手进行二期投资；股权回购,指风险企业购回风投公司所持股份后注销或按比例分配给其他股东(包括MBO、EBO)破产清算：风险投资失败

14、时的一种特殊退出方式，可以及时止损避免更大损失。9.项目融资概念：项目融资(Project Financing)，利用未来现金流作为担保的无追索或有限追索的融资方式。（一） “BOT”项目融资 “建设-经营-转让”概念： BOT我国称为 “特许权投融资方式”,是Build(建设)、Operate(经营)和Transfer(转让)的缩写。基本思路：由项目所在国政府或所属机构，提供一种特许权协议作为项目融资基础，由本国公司或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设、经营项目并获取商业利润，最后根据协议将项目转让给相应的政府机构。（二）产品支付法（生产支付法）概念：贷款银行从项目

15、中购买到特定份额的生产量,并以该部的生产量的收益作为偿债的来源（三）融资租赁（金融租赁）概念：以为资产为基础的融资，资产出资人融资购买资产，然后出租给承租人（四）设施使用计划概念：某种工业设施或服务业设施的提供者与设施使用者达成的“无论提货与否均须付款”的协议，即委托加工协议10. 资产证券化1、概念：将企业资产负债表内流动性较低的存量金融资产，通过信用增级，转变成为可以在资本市场上销售和流通的资产支持证券，出售给投资者。2、资产证券化的优势与作用a提升资产负债能力:提高流动性,降低利率变动风险；b资金来源多样化:增加资金来源渠道；c资产负债表外化:证券化资产移走后,提高资本比率；d降低资金成

16、本:信用增级后的证券融资成本更低；e稳定服务费收入:收付款服务权利带来服务费收入。3、特殊目的机构即SPV(Special Purpose Vehicle),是一家独立于发起人的投资银行或政府支持的金融公司,实行了“破产隔离”的金融子公司,一是本身不易破产,二是与发行人之间证券化资产买卖行为真实有效。4、资产证券化的运作流程：1、资产出售:发起人将证券化资产出售给SPV；2、资产购买:SPV购买可证券化资产汇成资产池3、信用增级:通过信用增强机制控管信用风险；4、信用评级:由信用评级机构验证评级5、发售证券:由资产池现金流为基础发行证券；6、本息划转:用资产池现金流清偿发行的证券11.投行风险

17、监管1、投资银行监管的含义：指有关监管机构依法对投资银行及其金融活动进行直接限制和约束的一系列行为的总称。2、投资银行监管的目标：a、保护投资者合法权益b、确保投资银行业的健康发展c、降低系统风险3、投资银行业监管原则：a、依法管理原则 b、“三公”原则c、协调性原则d、透明度原则 e、效率性原则 f、监督与自律相结合原则4、投资银行业监管的内容：A审慎性监管主要包括：市场准入、业务范围、流动性、资本充足率、准备金、经营报告制度和市场退出的监管。B对机会主义行为的监管包括：信息披露制度、对不正当证券交易行为的监管、其他抑制市场过度投机、稳定市场的监管。5、投资银行的监管模式：a集中型（中、美、

18、日）b自律型（英、荷、爱尔兰）c综合型（德、意）12.投行风险防范与管理1、投行风险管理目标：保护投资银行经营管理顺畅进行，保护金融体系的安全与稳定，以及保护客户的投资利益。2、投行的风险层次：战略层次管理层析技术层次3、投行风险和收益的平衡：根据风险程度，可将投行的业务划分一下类别：低风险业务，如证券经纪业务；中等风险业务，如证券承销业务、资金运营的证券回购、票据贴现以及拆借业务；高风险业务，主要指证券自营业务。对于投资银行而言，应该寻找蛋类业务风险和收益的最佳平衡。4、三类业务组合发展：风险与收益的均衡性客观上要求投行把收益性，安全性，流动性三者的协调和统一作为经营管理的整体目标。13.

19、投资银行的功能与作用证券市场由筹资者、投资者、监管者与投行组成1、媒介资金供求（直接融资和拓宽融资渠道）企业资金来源：间接融资与直接融资2、构造证券市场（引导证券市场发展）发行市场：股票、债券的承销商交易市场：做市商（Market maker） ；经纪商（Broker）；交易商（Trader） ；业务创新：融资形式创新，如浮动利率、零息、抵押债券等；资产证券化；并购产品创新和基金产品创新（套利或 对冲或伞形）；金融衍生品和风险管理工具创新证券经纪商接受客户委托，代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。按业务交易方式分为3类1）以现场交易为主的中小券商2）以非现场交易为主的网络经纪商3）强调现场与

20、非现场交易同步进行大券商作用：充当证券买卖媒介,不承担买卖风险提供咨询服务(行情、基本资料、分析建议)证券自营商以盈利为目的，运用自有资金进行证券买卖的投资银行。这是投行经营风险的主要成因之一。1）从事投资业务,从价格变化中谋取利润2）从事套利业务,从价值错位中套取利润3）从事风险套利活动，主要从事股市上并购业务或公司破产重组等其他形式重组活动中套利。作用：活跃市场交投，但不承担买卖风险；稳定市场，并引导理性投资证券做市商指运用自己账户从事证券买卖，通过不断地报价，维持证券价格的稳定性和市场流动性，并从买卖报价差额中获取利润的金融服务机构。不靠佣金收入与经纪商相区别，同自营商靠差价获利，但区别

21、十分明显：第一，做市商从事交易的目的是创造市场并从中获利，自营商持有证券头寸并从价格变动中获利；第二做市商在买卖报价限定的狭窄差价内获利，风险较小，自营商希望差价越大越慊赚钱，风险较大；第三,做市商面对客户指令无权拒绝,自营商则自由交易；第四,做市商制度是报价驱动交易(与竞价交易方式不同)作用：提高市场流动性；保证市场稳定；准确发现价格14.投资银行的组织形态：合伙制：由两个或两个以上的合伙人拥有公司并分享公司利润，即公司主人或股东的组织形式。混合公司制：由在职能上没有紧密联系的资本或公司互相合并而形成规模更大的资本或公司。 现在公司制：现在公司制度赋予公司以独立的人格，确定是以企业法人财产权为核心和重要标志的。-