2022年战略合作框架协议 2.pdf

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1、1 / 9战略合作框架协议甲方：*乙方：*二 O*年月名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 9 页 - - - - - - - - - 2 / 9战略合作框架协议甲方： * 法定代表人：住址：乙方： * 法定代表人：住址：甲方、乙方以下合称为“双方”，各自单称为“一方”。鉴于：1、甲方为 * 市国资委管理的一级企业，在保障公共设施建设和国资体系内的土地开发前提下，适度、有序参与有比较优势的房地产项目的合作开发。2、 * 坚持区域聚焦和高端精品的发展战略，以地产为

2、核心主业， 围绕“地产+”全面布局，下设地产、服务、文旅* 大战略板块，致力于通过高品质的产品与服务，整合高端居住、文旅、文化、商业配套等资源，成为中国家庭美好生活整合服务商。 乙方系* 的下属子公司， 致力于华南区域内进行房地产项目开发建设。双方拟建立战略合作关系， 充分发挥双方优势，对* 市* 项目进行合作，实惠互利共赢、共谋发展。本着“诚实互信、合作共赢”的原则，甲乙双方经友好协商达成本协议，以资信守。第一条 合作范围及方式1.1 合作范围双方拟合作项目为 * 市* 区* 项目（以下简称“ * ”，具体位置详见附件一）。 项目总占地面积为 * 亩 （含公配地块）， 范围内拟建设会展中心、

3、中心商业娱乐综合体、 高端公寓、 精品商业街区及生态住宅区。乙方意向投资开名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 9 页 - - - - - - - - - 3 / 9发上述物业，甲方拟参股参与合作开发。2.2 合作方式甲、 乙双方同意，共同设立平台公司，并以平台公司及其设立的子公司名义，通过股权受让、 增资等双方认可的方式获取拟合作项目的权益，共同进行地产项目开发。具体合作模式由甲、乙双方根据项目实际情况“一事一议”。2.2.1 平台公司的设立本协议签署后，甲、

4、乙双方共同在设立平台公司，并完成工商登记手续。平台公司的具体名称、 注册资本以及双方认缴股权比例等具体合作模式由甲、乙双方根据项目实际情况“一事一议”。2.2.2 平台公司治理2.2.2.1平台公司自设立之日起即由乙方负责日常经营管理，采用乙方的管理制度及乙方集团审批流程， 并由乙方操盘并表。平台公司领取营业执照、 公章、财务专用章等全部印章及文件资料后交由乙方保管。2.2.2.2股东会：平台公司的股东会由全体股东组成，股东会是平台公司的最高权力机构。 平台公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表二分之一以上（不含半数）有表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加

5、或者减少注册资本的决议，以及利润分配方案、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致表决同意。2.2.2.3董事会：董事会由3 名董事组成，其中甲方委派1 名董事，乙方委派 2 名董事。董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定平台公司的整体经营计划 （包括开工计划、 完工计划、成本预算、销售计划、租赁计划、资产处置计划等）和投资方案（包括设立子公司、合资企业或其他对外投资）；（4）制订平台公司整体预算方案、年度财务预算方案、决算方案；（5）决定超出项目整体经营计划、投资方案、整体预算方案、年度财务预算

6、方案、决算方案 10% （不含本数）的资金需求；制订平台公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订平台公司增加或者减少注册资本金以及发行公司债券的方案；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 9 页 - - - - - - - - - 4 / 9（7）制订平台公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定平台公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘平台公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务总监、财务经理及其报酬、职权范围

7、等事项；（10）决定平台公司的基本管理制度；（11）决定平台公司经营计划的如下重大调整事项，包括（i ）项目开发经营成本预算较平台公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算超出10% （不含本数）；（ii ）因销售定价导致项目销售均价低于平台公司年度经营计划所列的项目销售均价超过10% （不含本数）； （iii）开工计划、完工计划、开盘时间较平台公司的年度经营计划时间推迟超过3 个月；（12）决定平台公司超过含税销售总额3% （不含本数） 的营销费用 （包括项目广告推广费用、销售或招商代理、分销等佣金等）支出；及决定平台公司超过含税销售总额 2% （不含本数） 的管理费用 （包括项目管理人员的

8、工资、社保、奖金、公积金等以及办公费用等）支出；（13）股东会授予的其他职权。董事会作出的决议，应经全体董事中二分之一(1/2) 以上董事通过后方为有效。2.2.2.4监事：平台公司不设监事会， 设 2 名监事，甲、乙双方各委派 1 名监事。2.2.2.5总经理：由乙方委派， 为平台公司法定代表人。 负责处理平台公司全部日常经营事务，具体职权如下：(1) 主持平台公司的生产经营管理工作，组织实施董事会各项决议；(2) 报董事会审议批准后，组织实施平台公司年度经营计划、投资和融资方案；(3) 批准合作项目的产品细化标准、产品的建设方案及深化设计方案；(4) 按照乙方招投标管理制度，负责合作项目的

9、招投标管理；(5) 根据董事会批准的合作项目整体和年度销售计划，批准和组织落实合作项目的具体销售方案和具体租赁方案；(6) 拟订平台公司内部管理机构设置方案，报董事会审议批准；(7) 拟订平台公司的基本管理制度，报董事会审议批准，并批准和组织拟定名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 9 页 - - - - - - - - - 5 / 9平台公司基本管理制度项下的具体规章；(8) 提请董事会聘任或解聘平台公司财务总监/ 财务经理；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

10、任或者解聘以外的其他管理人员及一般员工；(9) 决定平台公司经营计划的如下调整事项，包括（i ）平台公司开发经营成本预算较平台公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算不超出10% （含本数）范围以内的调整； （ii ）因销售定价导致项目销售均价低于平台公司年度经营计划所列的项目销售均价不超过10% （含本数）以内的调整； （iii） 开工计划、完工计划、开盘时间较平台公司的年度经营计划时间推迟3 个月及以内的调整；（10）决定平台公司含税销售总额3% 及以内的营销费用支出；及决定平台公司含税销售总额 2% 及以内的管理费用支出；(11) 决定以下资金需求并向股东发出资金需求通知：a. 不超出

11、项目整体经营计划、 投资方案、整体预算方案、年度财务预算方案、决算方案 10% 以内（含本数）的资金需求；b. 盈余资金归还。(12) 决定属于股东会和董事会职权之外的所有平台公司日常事项。2.2.2.6财务管理：平台公司由乙方委派财务总监/ 经理 （担任财务负责人）1 名，甲方委派财务副总监/ 经理 1 名，实行双审双签制度。2.2.2.7成本管理：平台公司由乙方委派成本总监/ 经理（担任成本负责人）1 名，甲方委派成本副总监/ 经理 1 名，实行双审双签制度。2.2.2.8其他管理人员： 平台公司的其他管理人员可对外招聘或由甲、乙双方推荐至平台公司，经甲、乙双方同意后择优录用，由平台公司聘

12、任或者解聘。双方推荐的人员应当专职在平台公司任职，由此发生的成本计入平台公司。2.2.2.9品牌使用：平台公司或其设立的子公司开发项目宣传推广时可冠以“* ”品牌，乙方有权向平台公司或其设立的子公司收取所开发项目含税销售总额 % 的品牌使用费。2.2.2.10对于使用 乙方品牌的项目，所开发建设的项目产品营造标准、工法工艺、售后服务、 客户关系维护、 售楼处示范区样板房的建造等应符合乙方的管理制度、产品要求及乙方推行的第三方实测实量评价体系。项目应由乙方委托第三方专业检测机构对项目工程质量进行检测，并承担相关的检测费用。2.2.2.11物业管理：甲、乙双方同意平台公司或其设立的子公司开发项目应

13、名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 9 页 - - - - - - - - - 6 / 9优先选聘 乙方物业服务集团有限公司作为前期物业服务单位。2.2.2.12甲、乙双方同意， 平台公司或其设立的子公司开发建设过程中，为实现平台公司或其设立的子公司利益最大化之目的，在遵循市场化原则的基础上，根据具体项目的实际情况， 同等条件下平台公司或其设立的子公司应优先选择双方各自指定的专业公司作为项目的材料供应商及施工单位，具体合作细节由平台公司或其设立的子公司与双方各

14、自指定的专业公司根据招投标等相关法律法规规定协商确定。2.2.2.13为提升平台公司或其设立的子公司管理效率，甲方委派人员在参与乙方信息系统流程审批时，应在流程到达甲方委派人员审批节点时24 小时内完成审批。第三条工作推进本协议生效后，双方各自委派人员进行合作事宜的对接，负责本协议项下合作事项的推进、沟通和对接工作，共同研判、商定项目合作方案，推进各自集团内的决策审批。第四条陈述与保证4.1 甲乙双方具有以其自身名义签署本协议，以及履行并承担本协议项下义务和责任的合法有效资格及完全行为能力。4.2 甲乙双方承诺，其在签署本协议时已经履行了必要的公司内部议事和批准程序。代表双方签订本协议的个人已

15、经获得双方充分的授权，有权代表己方签署本协议，该个人的行为代表并约束该方。4.3 甲乙双方签订并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件，并且不侵害任何第三方权益。4.4 甲乙双方承诺， 除本协议各条款中已经明确规定的文件之外，双方根据本协议的规定及其他方的合理要求，签署或出具必要文件或采取必要行动，以使双方完全实现其在本协议项下的权利。第五条不可抗力事件5.1 由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - -

16、- 第 6 页，共 9 页 - - - - - - - - - 7 / 9力事件”）的影响，致使本协议不能履行或不能按时履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即以电报、电传或传真通知其他方，并应在事件发生后十五日内，提供不可抗力情况及本协议不能履行或部分不能履行，或需延期履行理由的有效证明文件。根据不可抗力事件对本协议履行影响的程度，由双方协商是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。第六条保密条款6.1 甲乙双方应将与下列事项有关的、在签订或履行本协议中获得的全部信息视为保密信息：本协议条款；与本协议有关的谈判；在签订、履行本协议及在谈判中获得的另一方及其子公司的商业秘

17、密（包括但不限于彼此间披露的一切信息、文件和数据，除非该等数据已经公开）。6.2 甲乙双方在此同意和保证， 未经本协议其他双方书面同意， 不得将保密信息向任何第三方披露； 在本协议履行完毕或因任何原因终止后，对本协议的任何一方而言， 本条规定对其仍具有约束力。但是以下情形除外： 依据中国法律法规要求应当披露；依据任何有管辖权的法院、政府机关、监管机构（含境内外的证券交易所）的要求；向己方的专业顾问或律师披露；向融资机构披露；甲乙双方事先给予书面同意。第七条其他约定7.1 本协议生效后，任何一方不能就* 项目、目标地块和 / 或项目公司股权与第三方洽谈或进行任何形式的合作或签订合作文件，但基于本

18、协议合作之目的与第三方融资机构接洽除外。 如项目在引入市场改造主体前， 各方未能就项目合作达成正式协议， 甲方和乙方有权单方面选择退出合作并有权就以上项目与第三方洽谈合作或签订合作文件。7.2 考虑到双方组织架构体系的安排与需求，双方同意任何一方可将本协议项下全部或部分权利义务转让给其指定的组织架构内的第三方承受。除此之外，除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让。7.3 本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。7.4 本协议自双方签字盖章之日起生效，本协议一式肆份，双方各执贰份，名师资料总结 -

19、 - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 9 页 - - - - - - - - - 8 / 9均具有同等法律效力。附件一：合作项目情况（以下无正文）（本页无正文，为战略合作框架协议之签字页）甲方：法定代表人或授权人：乙方： *法定代表人或授权人：【】年【】月【】日于签署名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 9 页 - - - - - - - - - 9 / 9名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 9 页 - - - - - - - - -