新三板2014.12（国海证券刘）.ppt

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1、忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新1中小企业融资新渠道中小企业融资新渠道 二一四年十二月二一四年十二月创新发展部创新发展部 刘晓波刘晓波新三板简介新三板简介忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新2投资者投资者融资者融资者国海证券国海证券 一、股权一、股权 （新三板、定向增发）（新三板、定向增发） 二、债券二、债券 （中小企业私募债、企业债）（中小企业私募债、企业债） 三、产品三、产品 （资管产品、基金专户）（资管产品、基金专户）传统券商概念的转变传统券商概念的转变 打造打造现代投资银行现代投资银行忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新 融资功能融资功能挂牌流程挂牌流程 为

2、什么上新三板为什么上新三板 什么是新三板什么是新三板怎么样上新三板怎么样上新三板历史演变历史演变忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新新三板在资本市场的地位新三板在资本市场的地位大型、蓝筹公司大型、蓝筹公司新三板新三板场场外外市市场场 多层次资本市场多层次资本市场 创新型、创新型、 成长型公司成长型公司 潜力型、潜力型、 初创期公司初创期公司主板主板中小板中小板创业板创业板地方股权交易所地方股权交易所其他小微型企业其他小微型企业交交易易所所市市场场 中小型、中小型、 稳定发展型公司稳定发展型公司忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新新三板新三板 全国中小企业股份转让系统是经国务院批

3、准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。20122012年年9 9月月2020日，日，公司在国家工商总局注册成立，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。 20132013年年1 1月月1616日，北京证券交易所正式挂牌日，北京证券交易所正式挂牌 全国全国性性交易交易所所北京证北京证券交易券交易所所深圳证深圳证券交易券交易所所上海证上海证券交易券交易所所忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新（二）引入退市公司到代办系统挂牌（二）引入退市公司到代

4、办系统挂牌 为妥善解决退市公司股份转让问题，为妥善解决退市公司股份转让问题，20012001年年1111月月3030日，中国证监会发布了日，中国证监会发布了亏损上市公司亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）暂停上市和终止上市实施办法（修订），规定退市公司可以进入代办系统，这是代办系统功能，规定退市公司可以进入代办系统，这是代办系统功能的第一次扩展。的第一次扩展。（一）代办股份转让服务业务正式启动（一）代办股份转让服务业务正式启动 2001 2001年年6 6月月1212日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布了日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布了证券公司代办股份转让服证券公司代办

5、股份转让服务业务试点办法务业务试点办法，代办股份转让服务业务正式启动，代办股份转让服务业务正式启动 。 市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题 19921992年和年和19931993年，全国证券自动报价系统年，全国证券自动报价系统( (以下简称以下简称STAQSTAQ系统）和全国电子交易系统（以系统）和全国电子交易系统（以下简称下简称NETNET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于于19991999年年9 9月月9 9日和日和

6、1010日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。新三板的演变新三板的演变（三）中关村股份报价转让试点业务的推出（三）中关村股份报价转让试点业务的推出 20062006年年1 1月月1616日，经中国证监会批准，协会发布了日，经中国证监会批准，协会发布了证券公司代办股份转让系统中关村证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法及相应配套规则及相应配套规则 园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动园区公司进入代办系统进行股份报价转让

7、试点工作正式启动 （四）系统已经面向全国开放（四）系统已经面向全国开放（20132013年年6 6月月1919日日） 忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新北京中关村科技园区北京中关村科技园区上海张江高新区上海张江高新区东湖新技术产业开发区东湖新技术产业开发区天津滨海高新区天津滨海高新区 105105121217170808202009091010200620061414 07 071616101024241111挂牌数量挂牌数量飞速发展的新三板飞速发展的新三板201420141521忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新8 1 1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算、

8、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2 2、业务明确，具有持续经营能力、业务明确，具有持续经营能力3 3、公司治理机制健全，合法规范经营、公司治理机制健全，合法规范经营4 4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规5 5、主办券商推荐并持续督导、主办券商推荐并持续督导拟挂牌拟挂牌企业企业 6 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件、全国股份转让系统公司要求的其他条件股改时净资产不低于股改时净资产不低于500500万元万元, ,不设财务指标门槛不设财务指标门槛企业挂牌条件企业挂牌条件 （非地产、两年、（非地产、两年、500500万）万）忠誠、勤儉、專

9、業、創新忠誠、勤儉、專業、創新9新三板与其他市场的差异新三板与其他市场的差异项目项目新三板新三板创业板创业板中小板中小板主体资格非上市企业合法存续的股份公司合法存续的股份公司经营年限存续满2年持续经营满3年以上持续经营满3年以上盈利要求具有持续经营能力就可2年连续盈利/净利1000万以上3年连续盈利/净利3000万以上资产要求无净资产2000万以上无形资产占净资产比低于20%股本要求无3000万以上5000万以上主营业务突出就可近2年内没有重大变化近3年内没有重大变化实际控制人无限制近2年内没有重大变化近3年内没有重大变化成长性/创新性无限制2高5新无限制信息披露年报/半年报季报/半年报/年报

10、季报/半年报/年报审核方式备案审核审核忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新10新三板挂牌的功能新三板挂牌的功能信用增进信用增进价值发现价值发现规范治理规范治理股份流动股份流动并购重组并购重组股权激励股权激励直接融资直接融资新三板挂牌新三板挂牌的的功能功能提升形象提升形象通过改制辅导和持续通过改制辅导和持续督导，提高企业规范督导，提高企业规范治理水平。治理水平。通过市场机制通过市场机制充分反映企业充分反映企业内在价值内在价值通过定向发行通过定向发行高效便捷地进高效便捷地进行股权和债券行股权和债券融资。融资。实施股权激励，实施股权激励，汇集优秀人才。汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，借助

11、资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。从做加法到做乘法。提供股份公开提供股份公开转让平台，提转让平台，提高权益流动性。高权益流动性。规范度和透明规范度和透明度提升，银行度提升，银行主动授信。主动授信。提升企业形象提升企业形象和认知度，利和认知度，利于市场拓展。于市场拓展。忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新（1 1）进一步增强企业信用等级，可进一步增强企业信用等级，可从银行获得更高的授信额度从银行获得更高的授信额度例如：民生银行向中关村新三板企业提供主动信用授信额度。同期，共有55家新三板企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从综合授信额度从10

12、0100万元至万元至3,0003,000万元万元。在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保免担保的信用授信方式，各新三板企业无需提供抵押物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。(2)(2) 股权质押贷款股权质押贷款例如：北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着新三板业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。 （3 3）中小企业私募债券方式融资）中小企业私募债券方式融资 中国证监会已经同意湖南省开展中小企业私募债券业务试点，省内中小企业2013年7月起可通过深沪交易所备案

13、发行私募债。增强企业融资功能增强企业融资功能忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新（4）定向增资）定向增资2013年年2月月8日发布的最新日发布的最新业务规则业务规则已经允许拟挂牌公司可以在挂牌同时进行定已经允许拟挂牌公司可以在挂牌同时进行定向增发，增强了新三板的融资功能向增发，增强了新三板的融资功能。定向增资平均市盈率为21.06倍，最高市盈率为83.43倍（国学时代）。 企业融资节奏控制：（企业融资节奏控制：（定向增发可多次实施，不受时间间隔限制）新三板公司定向增发的融资额为4,764万元/次。对于一个成长性较好的企业，将未来可能的资金需求一次性融资到位并不一定是最好的融资方案，根据

14、企业的实际情况灵活选择适当的时机分步融资是比较好的选择。例如：新三板挂牌企业联飞翔（属于无机非金属新材料行业、滤清器行业及首饰行业），2010年3月18日完成第一次定向增资，融资金额3,340.80万元，市盈率22.86倍，2011年1月10日完成第二次定向增资，融资金额4,950万元，市盈率39.29倍。 2010年以来，新三板公司共实施定向增发537起。2010年有11起定向增发，2011年有18起，2012年有18起，2013年激增到89起，2014年1月11月更是达到401401起起。从融资规模上来看，2014年1月11月新三板公司定向增发募集资金已达到190190亿元亿元，远远超出了

15、2010年2013年的总和。忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新 截至2014年12月5日，共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。 从交易价格来看，收购市盈率（对应14年净利润）普遍在1020倍左右 （5） 并购并购忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新委托时间：与主板一致（每周一至周五）委托时间：与主板一致（每周一至周五） 时间为上午时间为上午9:1511:30，下午，下午1:003:00股票转让方式：协议转让、做市交易、集合竞价股票转让方式：协议转让、做市交易、集合竞价 （老三板股份转让采用集合竞价的方式，根据公司信息披露（老三板股份转让采用集合竞价的方式，根据公司信

16、息披露 情况的不同每周转让情况的不同每周转让1、3、5次）次）委托股份数量：委托股份数量：10001000股股/ /手，一次交易最少手，一次交易最少1 1手，不足手，不足10001000股的，一次性成交股的，一次性成交行情显示：一般的炒股行情软件都可以看见行情显示：一般的炒股行情软件都可以看见开户：新三板账户和深圳开户：新三板账户和深圳A A股账户皆可股账户皆可股票代码：新三板的股票代码为股票代码：新三板的股票代码为830XXX、430XXX （老三板的股票代码为（老三板的股票代码为400XXX）涨跌幅限制：涨跌幅限制：全国股份转让系统对股票转让全国股份转让系统对股票转让“不设涨跌幅限制不设涨

17、跌幅限制” 新三板交易规则新三板交易规则忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新新三板挂牌流程新三板挂牌流程股份公司设立股份公司设立会计师：审计报告及内控鉴证报告验资报告会计师：审计报告及内控鉴证报告验资报告律师：从法律角度开展工作，出具法律意见书律师：从法律角度开展工作，出具法律意见书主办券商：尽职调查，制作挂牌申请文件主办券商：尽职调查，制作挂牌申请文件评估师：评估报告评估师：评估报告董事会、股东大会通过挂牌决议董事会、股东大会通过挂牌决议制作备案材料制作备案材料股东及股权结构调整股东及股权结构调整主办券商内核主办券商内核出具挂牌推荐报告出具挂牌推荐报告上报北京证券交易所审查上报北京证

18、券交易所审查反馈意见及修改材料反馈意见及修改材料上报中国证监会核准上报中国证监会核准向交易所申请挂牌向交易所申请挂牌正式挂牌正式挂牌确定主办券商及其他中介机构确定主办券商及其他中介机构中国证监会出具核准文件中国证监会出具核准文件新三板挂牌时间成本平均为6个月股份制改制为2个月左右 （时间可控）制作材料时间为2个月左右 （时间可控）审核时间为2个月左右 （时间不可控）若在挂牌同时进行定向增发总时间为8个月左右（时间不可控）忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新16新三板挂牌要点新三板挂牌要点挂牌费用挂牌费用收费项目 收费频率收费标准收取方改制、推荐费一次性主办券商审计费一次性政府补贴费用会

19、计师事务所律师费一次性律师事务所忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新新三板新三板国国海海证券一揽子金融服务证券一揽子金融服务（终生服务制）（终生服务制） 国海证券与国内和省内著名律师所国海证券与国内和省内著名律师所、会计所会计所等机构达成合作意向，打造多方位服务项目团等机构达成合作意向，打造多方位服务项目团队，更高质高效的为企业打包服务队，更高质高效的为企业打包服务 国海证券结合自身资源为企业介绍引进战略国海证券结合自身资源为企业介绍引进战略投资者投资者 挂牌后，国海证券可以协同长期合作银行，挂牌后，国海证券可以协同长期合作银行，为企业提供后续融资服务：无抵押贷款、股权为企业提供后续融

20、资服务：无抵押贷款、股权质押贷款、中小企业私募债融资等方式质押贷款、中小企业私募债融资等方式如企业后续有投资并购的需求，我们可以为如企业后续有投资并购的需求，我们可以为企业提供相应资源企业提供相应资源 随着企业不断发展完善，时机成熟后，国海随着企业不断发展完善，时机成熟后，国海证券还可以为企业提供转板服务（创业板、中证券还可以为企业提供转板服务（创业板、中小板、主板）、或者帮助企业再次定增小板、主板）、或者帮助企业再次定增企业挂牌流程企业挂牌流程忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新成功转板成功转板忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新19国海证券国海证券新三板业务成功案例新三板业

21、务成功案例博朗环境（博朗环境（430050430050） 北京博朗环境工程技术股份有限公司是一家在中关村科技园区注册的、专业从事固体废北京博朗环境工程技术股份有限公司是一家在中关村科技园区注册的、专业从事固体废物处理的高科技环保公司，主营环保新技术研发和环保设施投资、建设及运营。经国海证券物处理的高科技环保公司，主营环保新技术研发和环保设施投资、建设及运营。经国海证券推荐，公司于推荐，公司于20092009年年2 2月进入新三板挂牌；月进入新三板挂牌；20132013年年1111月完成定向发行，融资总额月完成定向发行，融资总额0.2860.286亿元。亿元。 汉唐自远（汉唐自远（4301244

22、30124） 北京汉唐自远技术股份有限公司成立于北京汉唐自远技术股份有限公司成立于20012001年年6 6月，总部坐落于中关村国家自主创新示范月，总部坐落于中关村国家自主创新示范区区清华科技园。企业致力于音视频融合通信技术、政府移动管理平台、数字会议室系统、清华科技园。企业致力于音视频融合通信技术、政府移动管理平台、数字会议室系统、医疗信息管理平台等音视频整体解决方案的信息技术服务。拥有华东、华南、华中、华北、西医疗信息管理平台等音视频整体解决方案的信息技术服务。拥有华东、华南、华中、华北、西南、西北、东北七大业务平台，业务覆盖全国，是业内领先的音视频融合通信解决方案提供商。南、西北、东北七

23、大业务平台，业务覆盖全国，是业内领先的音视频融合通信解决方案提供商。忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新20慧网通达（慧网通达（430352430352） 北京慧网通达科技股份有限公司成立于北京慧网通达科技股份有限公司成立于19991999年年5 5月，总部坐落于北京市海淀区，致力于提供月，总部坐落于北京市海淀区，致力于提供超高频超高频RFIDRFID非接触式现场监测产品及与其相关的技术服务。公司已与非接触式现场监测产品及与其相关的技术服务。公司已与20132013年年1111月月1515日成功挂牌。日成功挂牌。汇龙科技（汇龙科技（430452430452） 西安汇龙科技股份有限公司成

24、立于西安汇龙科技股份有限公司成立于20032003年年7 7月，总部坐落于西安市高新技术产业开发区，是月，总部坐落于西安市高新技术产业开发区，是专门从事移动通信工程、软硬件产品研发及技术服务的高新技术企业。公司已与专门从事移动通信工程、软硬件产品研发及技术服务的高新技术企业。公司已与20142014年年1 1月月2424日日成功挂牌。成功挂牌。忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新21新三板业务成功案例新三板业务成功案例成功案例：泰安众诚（成功案例：泰安众诚（830782830782） 泰安市众诚矿山自动化有限公司成立于泰安市众诚矿山自动化有限公司成立于20022002年年9 9月月19

25、19日，公司日，公司坐落在驰名中外的泰山脚下，地处泰安市高新区星火科技园，是坐落在驰名中外的泰山脚下，地处泰安市高新区星火科技园，是一家专业从事矿山自动化设备研发、制造、销售、服务等功能于一家专业从事矿山自动化设备研发、制造、销售、服务等功能于一体的国家级高新技术企业。一体的国家级高新技术企业。公司已与公司已与20142014年年6 6月月4 4日成功挂牌。日成功挂牌。忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新2222忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新23新三板挂牌案例新三板挂牌案例1 1：三少公司的传奇：三少公司的传奇 诺思兰德诺思兰德（430047430047） 这是一家这是一

26、家人员少、收入少、注册资金少人员少、收入少、注册资金少的新药研发的新药研发公司，一度面临破产，所幸它选择了新三板。目前，在新三板的市值已经接近公司，一度面临破产，所幸它选择了新三板。目前，在新三板的市值已经接近3 3亿元亿元，并成功融资，并成功融资40004000万元万元! !20092009年年2 2月月1818日，公司正式挂牌。日，公司正式挂牌。当时公司仅当时公司仅1818名员名员工、工、194.6194.6万元净万元净利润和利润和950950万元注万元注册资金。册资金。20102010年年1111月，月，公司发布定向增资公司发布定向增资方案，原本无人问方案，原本无人问津的亏损公司在不津的

27、亏损公司在不到一个月时间内吸到一个月时间内吸引了引了1515家机构参与家机构参与认购，意向资金高认购，意向资金高达达80008000万元。万元。20112011年年2 2月，月，公司以公司以2020元的价格元的价格成功完成定向增资，成功完成定向增资，共募集资金共募集资金40004000万万元；挂牌交易价格元；挂牌交易价格达到达到3030元。元。 “虽然公司最虽然公司最初也有目标，但初也有目标，但实现起来很慢。实现起来很慢。上了新三板后，上了新三板后，各种规划越来越各种规划越来越实在。以前够不实在。以前够不着的目标现在有着的目标现在有了时间表。了时间表。”董事长许松董事长许松山如是说。山如是说。

28、忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新24忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新25新三板挂牌案例新三板挂牌案例2 2：定向增资带来高速发展：定向增资带来高速发展中海阳（中海阳（430065430065）主要财务数据一览（单位：万元）主要财务数据一览（单位：万元）主要财务数据2010年2009年本年较上年增减总资产35,416.18 11,079.78 219.65%营业收入31,915.92 8,482.39 276.26%利润总额6,465.36 1,883.40 243.28%净利润5,897.64 1,754.48 236.15%基本每股收益1.12元/股0.62元/股80

29、.65% 中海阳新能源电力股份有限公司（股份代码中海阳新能源电力股份有限公司（股份代码:430065:430065），国家级自主创新示范区），国家级自主创新示范区百强创新企业，专业的太阳能电站服务商，位于中关村高科技园区，注册资本百强创新企业，专业的太阳能电站服务商，位于中关村高科技园区，注册资本60006000万元人民币，主要从事以太阳能光伏发电为主的新能源行业，主营太阳能电站的立万元人民币，主要从事以太阳能光伏发电为主的新能源行业，主营太阳能电站的立项、设计、建设、运营。通过项、设计、建设、运营。通过20102010年在新三板的两次定向增资，公司资产规模迅速年在新三板的两次定向增资，公司资

30、产规模迅速做大，为业务的快速发展提供了强有力支撑，做大，为业务的快速发展提供了强有力支撑，20102010年营业收入、利润总额与净利润年营业收入、利润总额与净利润增幅均超过增幅均超过230%230%，每股收益增幅达，每股收益增幅达80.65%80.65%。目前，该公司已准备向创业板冲刺。目前，该公司已准备向创业板冲刺忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新26新三板挂牌案例新三板挂牌案例3 3：股权质押融资：股权质押融资 北京某电力技术股份有限公司于2005年成立，同年11月被批准为北京市高新技术企业。2008年4月进行股份制改造完成，注册资本2300万元，2009年7月在“新三板”挂牌。

31、2010年的秋天，公司由于业务发展需要，试图向国有大行贷款用于生产设备周转资金，但屡屡碰壁。在一次偶然机会，公司与杭州银行北京中关村支行进行接触，随后杭州银行中关村支行很快就派信贷员到公司进行了调研。经过一次一次跑企业做调研，不断地深入研究企业的经营、管理、资金特点。通过反复研究，中关村支行的团队认为，该企业经营运作良好，具有较强自主研发能力，总体负债率较低，偿债能力较强，股权价值高，且一半以上的股权已过限售期，具有较好流动性。随后，北京分行通过股权质押方式给予企业2000万元授信额度。新三板股权质押融资推出致力于服务“新三板”企业的专属金融服务方案：通过股权质押方式给予企业授信额，且主动授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。目前，该行已与33家“新三板”客户建立联系。忠誠、勤儉、專業、創新忠誠、勤儉、專業、創新国海证券国海证券 创新发展部总经理创新发展部总经理 刘晓波刘晓波电话：电话：15974153220 邮箱：邮箱：地址：长沙市中意一路地址：长沙市中意一路158号中建大厦三楼号中建大厦三楼敬请雅正敬请雅正 欢迎交流欢迎交流