中小企业私募债相关法规.docx

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1、1.上海交易所中小企业私募债券业务试点22.上海交易所中小企业私募债券业务指引92.1附件1上海交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式212.2附件2上海交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容242.3附件3上海交易所中小企业私募债券合格者风险认知书参考文本262.4附件4上海交易所中小企业私募债券合格者资格确认表机构适用282.5附件5上海交易所中小企业私募债券合格者账户填报要求303.深圳交易所中小企业私募债券业务试点314.深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南384.1.1附件1：中小企业私募债券备案登记表514.1.2附件2：中小企业私募债券备案工作表544.1.3附件 3：中

2、小企业私募债券募集说明书内容与格式要求564.1.4附件4、董事、监事、高级理人员及持股 5以上股东报送格式684.1.5附件5：中小企业私募债券合格者风险认知书模板694.1.6附件6：XX 中小企业私募债券合格者报送格式714.1.7附件7：深圳交易所中小企业私募债券提供转让效劳协议724.1.8附件8：中小企业私募债券发行结果内容与格式要求754.1.9附件9：转让效劳书内容与格式要求764.2.1“?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南?专题解读之一794.2.2“?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南

3、?专题解读之二814.2.3“?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南?专题解读之三834.2.4 “?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南?专题解读之四845.中小企业私募债券试点业务相关问题解答20210225866.开展中小企业私募债券承销业务试点967.开展中小企业私募债券承销业务试点施行方案专业评价的1008.中小企业私募债券试点登记结算业务施行细那么1029.上海交易所中小企业私募债券备案工作提示1-210710.中小企业划型规定的10911中小企业私募债承销业务尽职调查指引1121.上海交易所中小企

4、业私募债券业务试点上证债字2021176各参与人：为中小企业私募债券业务拓宽中小微型企业融资渠道,效劳实体经济开展保护者合法权益上海交易所以下简称“本所制定了?上海交易所中小企业私募债券业务试点?经中国证监会批准现予发布施行。试点间中小企业私募债券发行人限于符合?中小企业划型规定的?工信部联企业2021300规定、且未在本所和深圳交易所上的中小微型企业暂不包括房地产企业和金融企业。特此。上海交易所二一二年五月二十第一章总那么第一条 为中小企业私募债券业务拓宽中小微型企业融资渠道,效劳实体经济开展保护者合法权益根据?公?、?法?等法律、行政法规以及上海交易所以下简称“本所相关业务规那么制定本。第

5、二条 本所称中小企业私募债券以下简称“私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让约定在一定限还本付息的债券。第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担才能的合格者发行私募债券不得采用广告、公开劝和变相公开方式。每私募债券的者合计不得超过200人。第四条 发行人应向者充分提醒风险制定偿债保障等者保护措施加强者权益保护。发行人应当保证发行及内容、准确、完好不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条 私募债券应当由承销。和相关中介机构为私募债券相关业务提供效劳应当遵循平等、自愿、老实守信的原那么严格遵守执业和职业道德按规定和约定履行义务。第六条 私募债券在本所进展转让的在

6、发行前应当向本所备案。本所承受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的风险或收益等作出判断或保证。私募债券的风险由者自行承担。第七条 本所为私募债券的和转让提供效劳并施行自律理。第八条 私募债券的登记和结算由中国登记结算有限责任按其业务规那么。第二章 备案及发行第九条 在本所备案的私募债券应当符合以下条件：一发行人是中国境内注册的有限责任或者股份；二发行利率不得超过同银行贷款基准利率的3倍；三限在一年含以上；四本所规定的其他条件。第十条 开展承销业务应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监规定和中国业协会的相关规定。第十一条 私募债券发行前承销商应当将发行材料报送本所备案。

7、备案材料应当包含以下内容：一备案登记表；二发行人章程及营业执照副本复印件；三 发行人内设有权机构本私募债券发行事项的；四私募债券承销协议；五私募债券募集说明书；六承销商的尽职调查；七私募债券受托理协议及私募债券持有人会议规那么；八发行人经具有执行、货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完好会计年度的财务；九律师事务所出具的本私募债券发行的法律书；十发行人全体董事、监事和高级理人员对发行申请性、准确性和完好性的承诺书；十一本所规定的其他。第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：一 发行人根本情况；二 发行人财务状况；三 本私募债券发行根本情况及发行条款包括私募债券名称、本发行总额、

8、限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的限和方式等；四 承销机构及承销安排；五 募集资金用途及私募债券存续间变更资金用路程序；六 私募债券转让范围及约束条件；七 的详细内容和方式；八 偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托理及私募债券持有人会议等者保护机制安排；九 私募债券担保情况假设有；十 私募债券信誉评级和跟踪评级的详细安排假设有；十一 本私募债券风险因素及免责提示；十二 仲裁或其他争议解决机制；十三 发行人对本私募债券募集资金用途合法合规、发序合规性的声明；十四 发行人全体董事、监事和高级理人员对发行性、准确性和完好性的承诺；十五 其他重要事项。第十三条 本所对备案材料进展完备

9、性核对。备案材料完备的本所自承受材料之日起10个工作日内出具?承受备案书?。发行人获得?承受备案书?后应当在6个月内完成发行。逾未发行的应当重新备案。第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上公众理的规定。第十六条 合格者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条 私募债券发行后发行人应当在中国登记结算有限责任登记。第三章 者适当性理第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构者应当符合以下条件：一经有关金

10、融监部门批准设立的金融机构包括商业银行、理、信托和等；二上述金融机构面向者发行的理财包括但不限于银行理财、信托、投连险、资产理等;三注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；四合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；五经本所认可的其他合格者。有关法律法规或监部门对上述主体私募债券有限制性规定的遵照其规定。第十九条 合格个人者应当至少符合以下条件：一个人名下的各类账户、资金账户、资产理账户的资产总额不低于人民币500万元；二具有两年以上的经历；三理解并承受私募债券风险。第二十条 发行人的董事、监事、高级理人员及持股比例超过5的股东可参与本发行私

11、募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。第二十一条 应当建立完备的者适当性制度确认参与私募债券认购和转让的者为具备风险识别与承担才能的合格者。应当理解和评估者对私募债券的风险识别和承担才能充分提醒风险。应当要求合格者在首次认购或受让私募债券前签署风险认知书承诺具备合格者资格知悉私募债券风险将根据发行人进展的判断并自行承担风险。第四章 转让效劳第二十二条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的需报经中国证监会批准。第二十三条 发行人申请私募债券在本所转让的应当提交以下材料并在转让前与本所签订?私募债券转让效劳协议?：一转让效劳申请书；二私募债券登记证明

12、；三本所要求的其他材料。第二十四条 合格者可通过本所固定收益综合电子平台或进展私募债券转让。通过固定收益综合电子平台进展转让的参照本所现有规那么；通过转让的转让达成后须向本所申报并经本所确认后生效。应当建立健全风险控制制度遵循老实信誉原那么不得进展虚假申报不得误导者。第二十五条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进展确认对导致私募债券者超过200人的转让不予确认。第二十六条 中国登记结算有限责任根据本所发送的私募债券转让数据进展清算交收。第二十七条 私募债券转让信息在固定收益综合电子平台或本所网站专区进展披露。第五章 第二十八条 发行人、承销商及其他义务人应当按照本及募集说明书的约定履行义

13、务。发行人应当指定专人负责事务。承销商应当指定专人辅导、催促和检查发行人的义务。应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格者披露。第二十九条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内披露当私募债券的实际发行规模、利率、限以及募集说明书等。第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续内可能发生的影响其偿债才能的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：一发行人发生未能清偿到债务的违约情况；二发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20；三发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10；四发行人发生超过上年末净资产10的重大损失；五发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的；六发行人涉及重大诉

14、讼、仲裁事项或受到重大行政处分；七发行人高级理人员涉及重大民事或刑事诉讼或已就重大经济承受有关部门调查。第三十一条 在私募债券存续内发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条 发行人的董事、监事、高级理人员及持股比例超过5的股东转让私募债券的应当及时发行人并通过发行人在转让达成后3个工作日内进展披露。第六章 者权益保护第三十三条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托理人。私募债券受托理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托理人。第三十四条 在私募债券存续限内由私募债券受托理人按照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托理

15、人应当为私募债券持有人的利益行事不得与私募债券持有人存在利益冲突。第三十五条 私募债券受托理人应当履行以下职责：一持续关注发行人和保证人的资信状况出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时召集私募债券持有人会议；二发行人为私募债券设定抵押或质押担保的私募债券受托理人应当在私募债券发行前获得担保的权利证明或其他有关并在担保间妥善保；三在私募债券存续内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的会谈或者诉讼事务；四监视发行人对募集说明书约定的应当履行义务包括募集资金用途、提取偿债保障金等的执行情况并出具受托理人事务；五预计发行人不能归还债务时要求发行人追加担保或者依法申请法定采取财产保全措施；六发行人不能

16、归还债务时受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；七私募债券受托理协议约定的其他重要义务。第三十六条 发行人应当与私募债券受托理人制定私募债券持有人会议规那么约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在以下情况的应当召开私募债券持有人会议：一拟变更私募债券募集说明书的约定；二拟变更私募债券受托理人；三发行人不能按支付本息；四发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；五保证人或者担保物发生重大变化；六发生对私募债券持有益有重大影响的事项。第三十七条 发行人应当设立偿债保障金专户用于兑息、兑付资金的归集和理。发行人应当在募集说明书中承诺在私募债券付息日的10

17、个工作日前将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20。第三十八条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施以保障私募债券本息按时兑付并承诺假设未能足额提取偿债保障金不以现金方式进展利润分配。第三十九条 发行人可采取其他内外部增信措施进步偿债才能控制私募债券风险。增信措施包括但不限于以下方式：一限制发行人将资产抵押给其他债权人；二第三方担保和资产抵押、质押；三商业。第七章 自律监和纪律处分措施第四十条 发行人及其董事、监事和高级理人员违犯本、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的本所可以采取约见谈话、批评、公开谴责

18、、暂停或终止为其债券提供转让效劳等措施。第四十一条 、中介机构及相关人员违犯本规定未履行义务或所出具的含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的本所可以采取约见谈话、批评、公开谴责等措施；情节严重的可上报相关主查处。第四十二条 未按照者适当性理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受才能的合格者的本所可以责其改正并视情节轻重采取相应的自律监或纪律处分等措施。第四十三条 私募债券转让双方转让行为违犯本、本所其他相关规定的本所可以责其改正并视情节轻重采取相应的监措施。第四十四条 本所对前述主体采取纪律处分措施的将记入诚信。第八章 附那么第四十五条 本经中国证监会批准后生效修改时亦同。第四十六条 本由本所负责

19、解释。第四十七条 本自发布之日起施行。2.上海交易所中小企业私募债券业务指引各参与人：为了保障中小企业私募债券业务、有序运行根据?上海交易所中小企业私募债券业务试点?上海交易所制定了?上海交易所中小企业私募债券业务指引?现予发布施行。特此。附件：上海交易所中小企业私募债券业务指引二一二年五月二十三日附件上海交易所中小企业私募债券业务指引第一章 总那么第一条 为了中小企业私募债券以下简称“私募债券的业务运行根据?上海交易所中小企业私募债券业务试点?以下简称“?试点?及相关法律法规、行政规章和本所业务规那么制定本指引。第二条 私募债券在上海交易所以下简称“本所的备案、转让以及者适当性理适用本指引本

20、指引未作规定的适用本所其他业务规那么。第三条 私募债券在本所的备案、转让不说明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的风险或收益等作出判断或保证。私募债券的风险由者自行承担。第四条 私募债券的登记、清算、交收按照中国登记结算有限责任以下简称“中登相关业务规那么。中登根据本所发送的私募债券转让数据进展清算、交收。第二章 备案及发行第五条 私募债券备案实行备案会议制度由本所私募债券备案小组以下简称“备案小组通过备案会议对备案材料进展完备性核对并是否承受备案。本所债券业务部门负责备案小组的日常理工作。第六条 试点间在本所备案的私募债券除符合?试点?规定的条件外还应当符合以下条件:一发

21、行人不属于房地产企业和金融企业；二发行人所在地级人民或级有关部门已与本所签订合作备忘录；三限在3年以下；四发行人对还本付息的资金安排有明确方案。试点间鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。本所可根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。第七条 私募债券发行前承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当符合?上海交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式?附件1的要求并至少包含以下内容：一私募债券备案申请及备案登记表；二发行人章程及营业执照副本复印件； 三发行人内设有权机构本私募债券发行事项的；四私募债券承销协议；五私募债券募集说明书；六承销商的尽职调查；七本私募债券意向对象的情

22、况；八私募债券受托理协议及私募债券持有人会议规那么；九发行人经具有执行、货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完好会计年度的财务； 十律师事务所出具的本私募债券发行的法律书； 十一发行人全体董事、监事和高级理人员保证发行申请、准确、完好及承受本所自律监的承诺书；十二本所规定的其他。第八条 私募债券募集说明书应当符合?上海交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容?附件2的要求。第九条 本所接到备案材料后对备案材料进展初步核对。无异议的本所在3个工作日内出具?备案受理回执?,并将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的退回备案材料。本所可以要求发行人、承销商补正材料。第十条 备案小组成员应符合

23、以下条件：一坚持原那么公正廉洁责任心强；二熟悉相关法律法规与经济金融专业知识；三有2年以上相关工作经历；四本所要求的其他条件。备案小组成员由本所总经理办公会议审定。第十一条 出具?备案受理回执?后本所从备案小组成员中选定5人参加备案会议并指定一名召集人。备案小组成员有以下任一情形的不得参加备案会议：一本人或近亲属担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级理人员的；二本人或近亲属曾经为发行人提供主承销、评级、审计、法律等效劳的；三本人申请回避的；四因其他原因不能正常履行职责或可能影响公正履职的。第十二条 备案小组成员应当实在履行职责认真审阅备案材料正确行使职权发表备案不得干扰备案小组其他成员发表相

24、关遵守本所其他各项规章制度和纪律。第十三条 备案核对过程中本所可根据需要调阅发行人和相关中介机构的工作、工作底稿或其他备查资料。本所认为必要时可要求发行人和承销商等中介机构到场答复和陈述有关问题。第十四条 备案小组成员应当填写?备案表?发表。第十五条 备案分为“承受备案、“有条件承受备案、“推延承受备案三种：一备案材料完备性核对通过的发表“承受备案；二备案材料需要补充的发表“有条件承受备案并书面说明需要补充的详细材料内容；三备案材料不完备且不能提供补充材料的发表“推延承受备案并书面说明理由。第十六条 本所根据备案小组分别做出以下处理：一备案小组成员一致发表“承受备案的本所承受备案, 本所向承销

25、商或发行人发送?承受备案书?；二2名以上备案小组成员发表“推延承受备案的本所推延承受发行备案, 在3个工作日内将备案小组汇总后反响给承销商或发行人退回备案材料；三不属于以上两种情况的本所有条件承受备案在3个工作日内将备案小组成员汇总后反响给发行人。发行人或相关中介机构20个工作日内提交补充材料经提出的备案小组成员书面同意的本所承受备案向发行人出具?承受备案书?；20个工作日内未提交补充材料的本所停顿受理并退回备案材料。第十七条 本所通过固定收益平台或本所网站专区向合格者发布?承受备案书?并按相关?合作备忘录?的约定抄送发行人所在级有关部门。第十八条 私募债券备案过程行人发生重大突发事项的应当修

26、改有关备案材料并及时本所。第十九条 备案会议后至?承受备案书?发出前发行人发生重大事项需要补充披露相关信息的应当及时将修改完毕的备案材料提交本所。备案小组将根据修改后的备案材料是否需要重新提交备案会议进展完备性核对。第二十条 ?承受备案书?发出后至私募债券发行完毕前发行人发生重大事项的应当暂停发行并及时本所。备案小组认为有必要的发行人应当将修改完毕的备案材料重新提交备案会议评议。发行人已向人提供发行材料的应当及时向相关人披露有关信息。第二十一条 发行人获得?承受备案书?后应当在6个月内完成发行。逾未发行的应当重新备案。 发行人可一次发行或分两发行。第二十二条 发行人应当以非公开方式向具备相应风

27、险识别和承担才能的合格者发行私募债券不得采用广告、公开劝和变相公开方式。第二十三条 发行人在完成发行之后可以通过承销商向本所提交新的备案申请。第三章 者适当性理第二十四条 应当按照中国证监会和本所有关规定建立并严格执行私募债券者适当性理制度。 第二十五条 机构者申请成为私募债券合格者应符合以下条件：一经有关金融监部门批准设立的金融机构包括商业银行、理、信托和等；二上述金融机构面向者发行的理财包括但不限于银行理财、信托、投连险、资产理等;三注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；四合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；五经本所认可的其他合格

28、者。第二十六条 个人者申请成为私募债券合格者应符合以下条件：一该者个人名下的各类账户、资金账户、资产理账户等金融资产总计不低于人民币500万元；二具有最近2年以上的交易成交记录；三理解并承受私募债券风险通过私募债券根底知识测试。第二十七条 应当要求者提供相关证明材料并对者的申请材料是否满足合格者要求进展审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格者。第二十八条 应当根据本所提供的题库编制试卷组织个人者参加。者测试得分高于80分的方可确认其通过根底知识测试。题库及答案可从本所网站债券专区获取。参加测试的者和工作人员应当在试卷上签字确认。在试点间可以适当推延施行相关知识测试但最迟在2021年9月

29、底前完成。第二十九条 应当加强对者的培训和指导。对于未能通过测试的者经继续培训后可以再次组织其参加测试。第三十条 存在以下情形之一的不得承受私募债券合格者资格申请：一被中国证监会采取禁入措施的；二有关法律法规或监部门制止私募债券的；三近三年存在严重违规或其他严重不良诚信记录的；四其他不宜承受的情形。第三十一条 对符合私募债券合格者条件的应当与其签署?上海交易所中小企业私募债券合格者风险认知书?附件3并填写?上海交易所中小企业私募债券合格者资格确认表?附件4。第三十二条 应当通过本所网站债券专区在线提交私募债券合格者账户详细填报要求见?上海交易所中小企业私募债券合格者账户填报要求?附件5。第三十

30、三条 应当妥善保存者提供的证明及相关材料的原件或者复印件、测试试卷、?上海交易所中小企业私募债券合格者风险认知书?、?上海交易所中小企业私募债券合格者资格确认表?等资料。第三十四条 应当加强者教育工作充分提示参与私募债券可能面临的风险。第三十五条 本所对落实私募债券者适当性理情况进展现场或非现场检查应予配合并提供相关资料。第三十六条 本所定对提交的私募债券合格者帐户进展检查。第三十七条 者应当配合落实者适当性理不得采用提供虚假信息等手段躲避者适当性理要求。第四章 转让效劳第三十八条 私募债券全额或部发行后可以在本所转让。第三十九条 私募债券转让双方应当满足?试点?规定的合格者条件全面理解私募债

31、券发行、转让等规那么事先通过本所网站专区或其他方式获得私募债券的募集说明书及其他法律知晓相应的私募债券发行转让等条款及相关权利、义务自行承担风险。第四十条 私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金及时进展结算。第四十一条 发行人申请私募债券在本所转让的应当与本所签订?私募债券转让效劳协议?明确双方的权利义务并提交以下材料：一效劳申请书；二私募债券登记托证明；三本所要求的其他材料。发行人须保证内容、准确、完好不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四十二条 应当要求合格者在首次受让私募债券前签署?风险认知书?承诺具备合格者资格并通过严格的业务理以及柜台前端控制等手段保障参与私募债券转让的者符

32、合合格者适当性理要求。第四十三条 应当通过本所网站专区向本所报备合格者账户。本所对参与私募债券转让的合格者账户进展实时监控。私募债券可通过本所固定收益综合电子平台以下简称“固定收益平台或进展转让。通过达成转让的应当向固定收益平台申报经本所确认后生效。第四十四条 单只私募债券的发行和转让中持有账户数合计不得超过200户。本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进展确认对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确认。第四十五条 应当遵循老实信誉原那么如实向本所申报者已经达成的交易意向不得进展虚假申报不得误导者。进展虚假申报应当承担全部法律责任并赔偿由此造成的损失。第四十六条 固定收益平台每个交易

33、日9:30至11:30、13:00至15:00承受指定对手方报价、协议转让和意向报价。指定对手方报价的要素包括约定、代码、账、买卖方向、转让价格、转让数量等。固定收益平台按照双方的约定对申报的代码、转让价格和转让数量进展匹配。第四十七条 私募债券现券转让申报数量应当不低于面值5万元。私募债券持有余额小于5万元面值的应一次性转让。本所可根据情况调整私募债券转让的最低限额。第四十八条 私募债券转让价格为净价不含应计利息结算价格应为转让价格和应计利息之和转让价格由转让双方自行协商确定。第四十九条 私募债券兑付前5个工作日固定收益平台停顿转让效劳。第五十条 私募债券转让行情仅在固定收益平台和本所网站向

34、合格者进展披露。第五十一条 发行人出现重大行为财务状况恶化或其他可能对者造成重大影响的的本所可视情况暂时停顿或终止提供私募债券转让效劳。第五章 第五十二条 发行人及其全体董事、监事及高级理人员以及其他义务人应当按照?试点?及募集说明书的约定履行义务。承销商应当指定专人催促、辅导、协助义务人进展相关事务。第五十三条 发行人应当指定专人负责相关事务。第五十四条 义务人应当保证所披露的信息、准确、完好、及时不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级理人员等义务人对所披露信息的性、准确性、完好性、及时性存在异议的应当单独发表并陈述理由。第五十五条 承销商在私募债券存续间应当对发行人资金使用情

35、况进展检查。承销商发现发行人存在对私募债券偿债才能有重大影响的情况的应当及时催促发行人履行义务。发行人不履行义务的承销商应当及时向本所。第五十六条 义务人通过本所披露的应当以不可修改的电子文档格式送达本所。第五十七条 私募债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括私募债券名称、代码、限、发行金额、利率、发行人及承销商的联络方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续间可能影响其偿债才能的重大事项等内容。私募债券发行人应当向所有合格者披露包括但不限于私募债券名称、代码、限、发行金额、利率、发行人及承销商的联络方式等内容。私募债券募集说明书对披露内容有特别约定的从其约定。第五十八条 发行人应当在所有的

36、显著位置载明包括但不限于以下内容的本所免责提示：本发行的私募债券已在上海交易所备案上海交易所不对本的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的风险或收益等作出判断或保证。者购置本私募债券应当认真阅读募集说明书及有关的对本的性、准确性、完好性和及时性进展分析并据以判断价值自行承担风险。第五十九条 发行人应当在完成债券登记后3个工作日内披露当私募债券的实际发行规模、利率、限以及募集说明书等。第六十条 在债券存续间发行人应当在私募债券本息兑付日前5个工作日披露付息及本金兑付事宜。第六十一条 发行人应当及时披露可能发生的影响其偿债才能的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：（一） 发行人发生未能清偿

37、到债务的违约情况;（二） 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20;（三） 发行人发生超过上年末净资产10以上的重大损失;（四） 发行人占同类资产总额20以上资产的抵押、质押、转让或报废;（五） 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的;（六） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处分;（七） 发行人高级理人员涉及重大民事或刑事诉讼或已就重大经济承受有关部门调查；（八） 发行人涉及需要澄清的传闻；（九） 发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；（十） 发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（十一） 其他对者做出决策有重大影响的事项。第

38、六十二条 发行人的董事、监事、高级理人员及持股比例超过5的股东转让私募债券的应当及时发行人及承销商并通过发行人在转让达成后3个工作日内进展披露。第六十三条 发行人可以在募集说明书中约定是否披露定。如约定披露定的发行人应当按以下要求进展：一每年4月30日以前披露上一年度年度；二每年8月31日以前披露本年度中。第六章 纪律与处分第六十四条 备案小组成员、本所相关工作人员应当遵守以下工作纪律：一坚持原那么、公正廉洁、勤勉尽责；二保守企业及相关机构的商业机；三不得备案初核工作和备案会议信息；四不得利用工作便利为本人或者别人谋取不正当利益；五与发行人等相关机构或个人存在利害关系的应当回避。第六十五条 发

39、行人及其董事、监事和高级理人员违犯本指引、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的本所可以采取约见谈话、批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让效劳等措施。第六十六条 发行人、承销商、相关中介机构及相关人员违犯法律、法规、规章和本指引规定未履行义务或所出具的含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或在发行环节违规的本所可以采取约见谈话、批评、公开谴责等措施；情节严重的可上报相关主查处追究相关当事人的法律责任。第六十七条 未按照者适当性理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受才能的合格者的本所将根据相关规定采取书面警示、要求整改、约见谈话、批评、公开谴责、暂停或者限制交易等监措施或纪律处分

40、并向中国证监会。第六十八条 私募债券转让双方转让行为违犯本指引、本所其他相关规定的本所可以责其改正并视情节轻重采取相应的监措施。发行人、转让双方及相关人员操纵、交易等犯罪行为的本所上报相关主查处追究相关当事人的法律责任。第六十九条 发行人、承销商及相关中介机构所提交的备案材料不能做到、准确、完好、专业本所可暂停承受相关备案材料6个月；情节严重的暂停承受相关备案材料1年；情节特别严重的暂停承受相关备案材料3年。第七十条 本所对前述主体采取纪律处分措施的将记入诚信。第七章 附那么第七十一条 本指引由本所负责解释。第七十二条 本指引自发布之日起施行。附件：1.上海交易所中小企业私募债券备案材料内容与

41、格式2.上海交易所中小企业私募债券募集说明书的格式与内容3.上海交易所中小企业私募债券合格者风险认知书4.上海交易所中小企业私募债券合格者资格确认表5.上海交易所中小企业私募债券合格者账户填报要求2.1附件1上海交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式一、备案申报材料的纸张、封面与份数一纸张应采用规格为209295毫米的纸张相当于A4纸张规格。二封面1、标有“私募债券备案申请材料字样；2、私募债券发行人名称。三份数 发行人向本所提交申请材料四份正反面印刷其中一份为原件。二、备案申请材料一私募债券备案申请及备案登记表；二发行人章程及营业执照副本复印件； 三发行人内设有权机构本私募债券发行事项的；

42、四私募债券承销协议；五私募债券募集说明书；六承销商的尽职调查；七私募债券受托理协议及私募债券持有人会议规那么；八发行人经具有执行、货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完好会计年度的财务； 九律师事务所出具的本私募债券发行的法律书； 十发行人全体董事、监事和高级理人员对发行申请性、准确性和完好性的承诺书；十一本私募债券意向对象的情况；十二本所规定的其他。申请*中小企业私募债券在上海交易所备案的参考格式上海交易所：*(以下简称“发行人)拟申请发行*私募债券由*以下简称“承销商承销现特向你所提交备案登记表及所列的相关备案材料。*发行人与*承销商承诺发行备案登记表所列明的信息与备案材料、准确、完

43、好, 已经构成发行私募债券的完备条件符合?试点?及相关法律法规的规定和要求并愿就此承担相应法律责任。现特就*私募债券提交你所进展备案请予承受。*发行人 *年*月*日 *年*月*日上海交易所中小企业私募债券发行备案登记表工程内容备注一、发行人与债券根本信息发行人名称类型注册资本主营业务实际控制人所属行业符合中小微型企业范畴根据前二年净利润最近一资产负债率债券名称拟发行金额利率区间债券限计息方式担保方式假设有评级情况假设有二、中介机构信息承销商结合承销商(假设有)会计师事务所律师事务所三、提交发行人章程及营业执照副本复印件发行人内设有权机构本私募债券发行事项的私募债券承销协议私募债券募集说明书承销

44、商的尽职调查本私募债券意向对象的情况私募债券受托理协议及私募债券持有人会议规那么发行人经具有执行、货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完好会计年度的财务律师事务所出具的本私募债券发行的法律书发行人全体董事、监事和高级理人员对发行申请性、准确性和完好性的承诺书2.2附件2上海交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容_中小企业私募债券募集说明书简称：代码：挂牌时间：承销机构：一、绪言：本发行的私募债券已在上海交易所备案上海交易所不对本的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的风险或收益等作出判断或保证。者购置本私募债券应当认真阅读募集说明书及有关的对本的性、准确性、完好性和及时性进展分析

45、并据以判断价值自行承担风险。本董事、监事及高级理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留并对其性、准确性、完好性负个别的和连带的责任。二、发行人根本情况一发行人法定名称；二发行人注册及办公；三发行人注册资本；四发行人法人代表；五发行人根本情况：包括经营范围、经营方式、主要以及其隶属关系演变；六发行人面临的风险。三、发行人财务状况本节列示发行人主要财务会计资料包括但不限于以下各项：一具有从业资格的会计师事务所出具的审计二发行人最近两年完好会计年度的财务报表包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表最近一年三主要财务指标包括但不限于流动比率、速动比率、资产负债比率、利息归还倍数、净资产收益率。四、本私募债券发行根本情况及发行条款包括私募债券名称、本发行总额、限、票面金额、发行价格或利率确定方式、未全额发行情况下处理方式、还本付息的限和方