保荐业务项目持续督导制度.docx

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1、精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -五、证券发行上市保荐业务项目连续督导制度（20XX 年 5 月 31 日颁布， 20XX 年 11 月 20 日重修订） 第一章总就第一条为贯彻中国证监会证券发行上市保荐业务治理方法精神，规范项目人员连续督导工作流程， 提高证券发行上市保荐业务项目工作质量，特制定本方法。其次条本方法适用于首次公开发行股票项目和再融资情形下的连续督导。第三条本方法所谓连续督导，是指保荐机构和保荐代表人遵循勤奋尽责、诚恳信用的原就， 在发行人股票公开发行上市后的连续督导期内，实行肯定的调查手段和方法，对发行人信息披露情形、规

2、范运作、守法经营、合理使用募集资 金等方面进行督导，使之符合有关法律法规和监管部门的要求。第四条投资银行总部负责本方法所称连续督导工作的组织实施、检查、指导和共同监督工作。投资银行总部依据本方法制定连续督导工作指引，项目人员应当依据本方法和连续督导工作指引的要求，进行连续督导工作。其次章连续督导工作的组织和实施第五条投资银行总部对连续督导工作的组织、实施和监督进行总体指导和和谐，以保证连续督导工作的质量和效率。第六条连续督导工作的详细实施人为项目组。项目组至少包括两名保荐 代表人和一名项目主办人， 两名保荐代表人中应指定一名项目组长。项目组长负责连续督导工作的详细实施，并对连续督导工作的质量负

3、责。连续督导工作的项目组与发行工作项目组应保持连续性。如项目组人员发生变动，由投资银行总部依据实际情形，另行支配连续督导人员。第七条项目组进行连续督导前，应制定详尽可行的连续督导方案，明确人员分工、工作内容、时间进度支配等，以提高连续督导工作的组织性。第八条连续督导的任何工作至少应由两名以上人员同时参与，相互复核，可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 1 页，共 12 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结确保连续督导工作结果的真实、有效。第九条项目人员在与公司签订的项目

4、风险责任书中，应明确在连续督导方面的责任和义务。第三章连续督导工作的治理和监督第十条连续督导工作的治理由投资银行总部负责，监督工作由风险监管总部和投资银行总部共同负责。第十一条投资银行总部应指定专人，负责尽职调查工作的监督、指导工作。投资银行总部指定的专人应不定期的走访发行人，听取发行人的看法和项目负责人汇报， 查看督导工作记录和档案，明白并指导项目组连续督导工作，检查项目组及项目人员是否做到诚恳信用、勤奋尽责。第十二条风险监管总部应对每一个发行项目指派特的审核人员，依据“节点掌握”原就，对连续工作进行监督，并负责项目材料审核工作。第十三条 项目审核人员有权调阅连续督导工作底稿，提出相关问题，

5、要求项目组重新调查或深化调查相关情形，项目组必需积极协作，回答相关问题，按要求进行重新调查。项目审核人员认为必要时，可提请部分内核成员，不定期走访发行人，进行实的审核，听取发行人的看法和项目负责人的汇报。第十四条项目审核人员和投资银行总部主管领导应对项目组尽职调查工作提出书面评判看法，并上报投资银行业务委员会和风险监管总部。第四章连续督导工作的目的、内容、手段和方法第十五条连续督导工作的目的和内容1、督促发行人全面准时的履行信息披露义务，并保证信息披露的真实、精确、完整。2、督促发行人建立并执行健全完善的法人治理结构和内部掌握体系。3、督促发行人依据有关法律法规和主管部门的规定和招股说明书披露

6、的内容，有效实施其进展规划，严格依据披露的用途使用募集资金。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结详细内容见“连续督导工作指引” 。第十六条连续督导的工作流程连续督导工作分为事前督导、事中督导和事后督导。事前督导指项目组应定期对发行人一个完整或非完整的会计年度内即将发生的重大大事进行提前明白，并在此基础上制定督导工作方案。事中督导是指在发行人重大大事进行过程中，项目组应准时明白大事进展动态，对大事做出评估，对发行人相关行为进行指导。事后督导是指在发行人重大大事发生后，项目组应督促发行人准时进行信息披露，对违反有关法律法规的大事， 应督促发行人进行整改， 并实行相应措施。本条所称重大大

7、事，包括但不限于全部要求进行公开信息披露的大事，以及虽然不要求公开披露， 但对发行人的经营状况和股价已经或估计将产生明显影响的大事。第十七条公司在与发行人签署保荐协议 （附件一）时，应明确规定公司和发行人在连续督导期间的权益、义务。第十八条连续督导期间，项目组应制定连续督导方案，定期或不定期对发行人进行尽职调查。尽职调查应遵照证券发行上市保荐尽职调查工作治理制度和证券发行上市保荐尽职调查工作指引的要求进行。第十九条连续督导的尽职调查分为月度调查、季度调查、半年度调查和年度调查。月度调查按月进行，主要采纳询证方式。项目组应向发行人发放调查问卷，并应要求发行人就调查内容做出书面说明，并由董事会秘书

8、签署。季度调查指在季度报告发布前进行的尽职调查。季度调查可以在询证基础上，由项目组依据实际情形自行增加其他方式如现场走访、会谈等等。 应要求发行人做出书面说明，并由董事会秘书签署。半年度和年度调查指在半年报和年报披露前进行的尽职调查。半年度和年度调查，应在询证基础上，增加现场考察、走访取证、核对检查等手段。应要求发行人做出书面说明，并由参与半年度和年度董事会的董事签署。其次十条项目组应确保发行人具备符合证券市场规范要求、有实际可行可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结性的信息披露制度、 关联交易制度、投融资和对外担保制度、 高管人员监督制度、募集资金治理制度和使用方案。连续督导期间，

9、项目组应列席发行人的股东大会和董事会。连续督导期间，项目组发觉发行人股价反常波动、成交量反常变化，或由任何渠道得知发行人可能在信息披露、公司运作经营方面存在不规范之处时，应主动绽开尽职调查，并实行相应措施。第五章对其它中介机构的核查其次十一条连续督导期间，项目组除对发行人进行督导外，仍应对发行人律师、发行人审计机构、发行人评估机构等中介机构进行督导。其次十二条对上述中介机构的督导工作，包括对其工作程序、工作内容、工作结论的督导。应督促其它中介机构做到工作程序准时合规、工作内容全面有效、工作结论真实精确完整。其次十三条项目组应对其它中介机构的工作进行独立核查，并做出独立结论。其次十四条 如项目组

10、独立核查后，与其它中介机构的专业判定有实质性差异，应提请发行人关注，并向有关中介机构明白产生差异的缘由。必要时，可聘请独立的中介机构进行专项核查。第六章连续督导期内发觉问题的解决其次十五条对连续督导期间发觉的问题，项目组应准时向企业融姿总部和主管领导汇报， 并由保荐代表人在第一时间向发行人发出书面整改建议书，保荐代表人应在整改建议书上签字。经部门或讨论后，依据实际情形，可进一步以公司名义发出整改建议书。其次十六条如发行人未按要求进行整改，项目组应准时向投资银行总部和主管领导汇报， 提出解决方法。 必要时， 应进一步由公司向主管部门做出书面报告。其次十七条如系无法通过整改解决的问题（如外部环境变

11、化导致发行人可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结业绩大幅度下滑、成为收购目标公司等），保荐代表人应督促发行人尽快做出牢靠判定并进行披露。必要时，可建议公司单独向主管部门报告。其次十八条必要时，投资银行总部、项目审核人员可不通过项目组，对重大大事进行独立核查。第七章连续督导工作底稿填报制度和工作报告制度其次十九条项目组应建立连续督导工作底稿，连续督导工作底稿是保荐档案的组成部分。连续督导工作底稿采纳纸面和电子文档两种形式。工作底稿的建立和保管应遵照投资银行总部保荐档案治理制度暨工作底稿治理制度的规定进行。第三十条项目组应定期或不定期通过投资银行总部办公网络向投资银行总部报告连续督导工

12、作进展情形。第三十一条对首次公开发行股票并在创业板上市的，连续督导期内保荐 代表人和项目组应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15 个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对保荐业务治理方法 第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立看法。发行人暂时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、托付理财、为他人供应担保等重大事项的，保荐代表人和项目组应当自暂时报告披露之日起10 个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立看法。第三十二条项目组应在每个完整或非完整的会计年度开头后5 个工作日内，定期填报连续督导工作方案表 （附件二）。连续督导工作方案内容包括：1、明白发行人季报、半年报及年

13、报等定期公告披露方案。2、明白发行人股东大会、董事会、监事会三会召开方案。3、明白发行人公司章程修改、股权变动、董监事高管人员变动、投融资、对外担保、募集资金项目建设、关联交易、重大合同签订、分子公司设立、业务调整和资产重组、 产品和市场机构调整、 发行人控股股东或实际掌握人业务进展等方案。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结4、明白发行人其他方面的工作方案项目组应在每个月末后5 个工作日内，填报连续督导工作月度总结表（附件三）月度连续督导重点内容包括：1、关联交易是否合法有效。2、关联交易金额是否合理。3、是否存在关联方占用发行人资金和其他资源的情形。4、是否存在为关联方供应担保

14、的情形。5、是否存在未履行相关程序、不符合有关规定的投资、融资和对外担保。6、是否显现财务状况反常波动。7、募集资金项目建设是否按方案正常进行。8、发行人股权结构是否发生重大变化。9、是否存在主要股东股权被质押或冻结的情形。10、是否发生重大资产缺失或潜在重大资产缺失。11、是否存在主要资产被抵押、质押或冻结的情形。12、是否存在重大诉讼、仲裁和纠纷。13、是否签署重大合同。14、发行人及其控股股东（或实际掌握人）是否成立新的分、子公司。15、是否存在二级市场走势反常。16、是否存在其他违规行为。项目组应在在发行人披露法定定期报告（季报、半年报、年报）前3 个工作日内，填报连续督导工作季度总结

15、表（附件四）。季度连续督导工作内容主要包括：1、定期报告的披露是否合规。包括定期报告编制的内容和程序是否符合信 息披露的要求。 发行人全体董事是否签署定期报告。相关中介机构是否对定期报告出具标准无保留看法。披露时间是否符合要求。2、三会运作是否合规。包括三会召开的程序和内容是否合法合规。项目组是否派人列席股东大会和董事会。是否准时进行信息披露。可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结3、其他。包括是否对公司章程进行修改。股权结构是否发生重大变化。董 监事及高管人员是否发生重大变化。是否发生重大业务调整或资产、债务重组。 是否发生产品和市场结构调整。关联交易是否合法有效、 金额是否合理。

16、 是否存在关联方占用发行人资金和其他资源的情形。是否存在为关联方供应担保的情况。是否存在未履行相关程序、 不符合有关规定的投融资和对外担保。是否存在财务状况反常波动。 募集资金项目建设是否按方案正常进行。主要股东股权是否被质押或冻结。 是否发生重大资产缺失或潜在重大资产缺失。主要资产是否被抵押、质押或冻结。是否存在重大诉讼、仲裁和纠纷。是否签订重大合同。发行人 及其控股股东（或实际掌握人）是否成立新的分、子公司。二级市场走势是否异 常。是否存在其他违规行为。第三十三条发行人在发生重大问题时，项目组应在第一时间填报连续督导工作重大问题报告表 （附件五），尽早做出报告。第三十四条项目审核人员如发觉

17、项目组未按期填报连续督导工作报告，应提示项目负责人。第八章连续督导工作的终止第三十五条连续督导工作分为自然终止和非自然终止。第三十六条自然终止是指连续督导期达到证券发行上市保荐业务治理方法规定的期限，连续督导工作终止。连续督导工作自然终止后，项目组应在3 个工作日内填报连续督导工作终止情形说明，并完成保荐总结报告书的起草，10 个工作日内报送中国证监会和证券交易所。第三十七条非自然终止是指发行人因客观缘由，在连续督导期满前与公司终止保荐协议造成的连续督导工作终止。连续督导工作非自然终止后，项目组应在2 个工作日内填报连续督导工作终止情形说明表（附件六），并完成保荐协议终止报告的起草，5 个工作

18、日内报送中国证监会和证券交易所。第三十八条连续督导工作终止后，项目组应将整理后的工作底稿连同保可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -荐工作档案移交投资银行总部统一保管。第九章连续督导工作的评判第三十九条连续督导期间和连续督导工作终止后，投资银行总部应对项目组的连续督导工作做出评判。第四十条连续督导工作评判标准包括：发行人在连续督导期间的行为是否规范。 连续督导工作的效率和成效。连续督导工作底稿的质量。连续督导工作是否做到按期、准时报告。第十章附就第四十一条本方法由投资银行总部负责修订和说明。第四十二条本方法自颁

19、布之日起实施。附件一保荐协议附件二连续督导方案保荐代表人和项目组成员应在连续督导期内每个会计年度开头后 5 个工作日内，就发行人该年度内的信息披露方案和其它重要方案进行调查， 并填报连续督导工作方案表连续督导工作开头时，保荐代表人应确保发行人具备符合证券市场规范要求、有实际可行性的信息披露制度、关联交易制度、投融资和对外担保制度、内控和风险防范制度、 募集资金治理和使用制度。 如发行人上述制度不够健全，项目组应督促发行人拟订时间表尽快予以健全，在连续督导工作方案表后就上述情 况做出文字说明。连续督导工作内容估计发生时间督导手段和方法备注一、定期公告披露方案可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名

20、师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 8 页，共 12 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -1、第一季度报告2、半年报3、第三季度报告4、年报二、三会召开方案1、股东大会2、董事会3、监事会三、重大方案1、公司章程修改方案2、股权变动方案3、董事、监事和其他高管变动方案4、投资方案（ 1）（ 2）5、融资方案6、对外担保方案7、募集资金项目建设方案8、关联交易方案9、重大合同签定方案10、设立分、子公司方案11、业务调整和资产重组方案

21、12、产品和市场结构调整方案12、发行人控股股东或实际掌握人业务进展方案13、发行人控股股东或实际掌握人设立分、子公司方案四、其它附件三连续督导月度总结表项目组应在每个月末后5 个工作日内，填报连续督导工作月度总结表。季度和年度终了时，可不必供应月度总结表。年月可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结连续督导工作内容是/否是否按要求披露是否需整改是否已备注整改可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结1、关联交易是否合法有效可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 9 页，共 12 页 - - - - - - -

22、 - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -2、关联交易金额是否合理3、是否不存在关联方占用发行人资金和其它资源的情形4、是否不存在为关联方供应担保的情形5、是否不存在未履行相关程序、不符合有关规定的投资、融资和对外担保6、是否未显现财务状况反常波动7、募集资金项目建设是否按方案正常进行8、发行人股权结构是否未发生重大变化9、是否不存在主要股东股权被质押或冻结的情形10、是否未发生重大资产缺失或潜在重大资产缺失11、是否不存在主要资产被抵押、质押或冻结的情形12、是否不存在重大诉讼、仲裁和纠纷13、是否未

23、签定重大合同14、发行人及其控股股东（或实际掌握人） 是否未成立新的分、子公司15、是否不存在二级市场走势反常16、是否不存在其它违规行为附件四连续督导季度总结表项目组应在在发行人披露法定定期报告（季报、半年报和月报） 前 3 个工作日内，填报连续督导工作季度总结表。年季度可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结一、定期报告连续督导工作内容是/否是否按要求披露是否需整改是否已备注整改可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结1、定期报告编制的内容和程序是否符合信息披露的要求2、发行人全体董事是否签署定期报告3、相关中介机构是否对定期报告出具标准无保留看法4、定期报告披露时间是否符

24、合要求二、三会1、三会召开的程序和内容是否合法合规2、项目组是否派人列席股东大会和董事会3、是否准时进行信息披露三、其它可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 10 页，共 12 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -1、是否未修改公司章程2、发行人股权结构是否未发生重大变化3、董事、监事和高管是否未发生重大变化4、是否未发生重大业务调整或资产、债务重组5、是否未发生产品和市场结构的重大调整6、关联交

25、易是否合法有效7、关联交易金额是否合理8、是否不存在关联方占用发行人资金和其它资源的情形9、是否不存在为关联方供应担保的情形10、是否不存在未履行相关程序、不符合有关规定的投资、融资和对外担保11、是否未显现财务状况反常波动12、募集资金项目建设是否按方案正常进行13、发行人股权结构是否未发生重大变化14、是否不存在主要股东股权被质押或冻结的情形15、是否未发生重大资产缺失或潜在重大资产缺失16、是否不存在主要资产被抵押、质押或冻结的情形17、是否不存在重大诉讼、仲裁和纠纷18、是否未签定重大合同19、发行人及其控股股东（或实际掌握人） 是否未成立新的分、子公司20、是否不存在二级市场走势反常

26、21、是否不存在其它违规行为附件五连续督导重大问题报告表年月大事内容大事发生时间 对发行人影响 是否需要整改 是否已进行整改整改成效评判是否按要求进行了信息披露是否建议我公司实行其他必要措施其它可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 11 页，共 12 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -附件六连续督导工作终止情形说明表连续督导工作自然终止后， 项目组应在 3 个工作日内填报 连续督导工作终止情形说

27、明表，并完成保荐总结报告书的起草， 10 个工作日内报送中国证监会和证券交易所。连续督导工作非自然终止后， 项目组应在 2 个工作日内填报 连续督导工作终止情形说明，并完成保荐协议终止报告的起草， 5 个工作日内报送中国证监会和证券交易所。项目内容发行人名称连续督导起始日连续督导终止日连续督导终止缘由连续督导成效评判前次连续督导工作报告至今，发行人发生的重大大事及其整改情形是否起草了保荐总结报告书或保荐协议终止报告如系自然终止，估计发行人再融资是否会连续聘请我公司担任保荐机构可编辑资料 - - - 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 12 页，共 12 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载