贵州师范大学资产经营有限责任企业组建方案计划.doc

^` 附件1 陕西师范大学 资产经营有限责任公司组建方案 一、公司的名称和性质 (一)名称 全称：陕西师范大学资产经营有限责任公司 (二)性质 陕西师范大学资产经营有限公司(以下简称“资产公司”)是独立享有民事权利，独立承担民事责任，依法自主经营、独立核算，自负盈亏的企业法人，公司以陕西师范大学投入的全部经营性资产作为其法人资产，从事资产经营与管理活动，承担国有经营性资产保值增值的责任。 二、资产公司的组建原则、组建目标和组建方式 (一)组建原则 1．坚持有利于理顺校企关系的原则，有效地规避学校风险，保障学校收益回报。 2．坚持有利于加强对学校经营性资产监督与管理的原则，提高资产利用率，确保学校经营性资产的保值增值。 3．坚持有利于校办企业可持续发展的原则，整合产业资源，调整产业结构，优化产业布局。 4．坚持有利于调动企业和职工积极性的原则，妥善处理改革、发展与稳定的关系。 （二）组建目标 通过组建公司，为校办企业的健康、持续发展创造良好环境，在学校与校办企业之间建立“防火墙”，有效规避学校直接经营企业的法律和经济风险。具体目标为： 1．建立新型的校办产业管理体制。通过组建资产公司，理顺学校与企业的管理关系、产权关系和人事关系，形成校企分开、各负其责、协调运转、有效制衡的管理体系。 2．建立现代企业制度，完善企业法人治理结构。按照现代企业的运行机制，对校办企业进行股份制改造，建立以股东会、董事会、监事会为主要特征的现代企业法人治理结构，使我校企业成为真正意义上的市场主体，参与社会分工与市场竞争，保障企业的健康发展。 3．建立学校经营性资产的监控机制。学校通过以出资人的身份向公司派出董事、监事或股东代表，行使出资人的权利，履行出资人的义务，实现对学校经营性资产的监督和管理，确保国有资产的保值增值。 (三)组建方式 1．将陕西师范大学所属校办企业的国有资产（国有股权），以2006年12月31日为基准日的审计报告核定的净资产（参股企业股权以评估报告确定的投资额），无偿划转到资产公司，另由学校出资300万元，作为资产公司注册资本金来源。 三、资产公司的注册资本、经营范围和法定住所 (一)注册资本 资产公司注册资本5000万元人民币。 (二)经营范围 资产公司对其所拥有的国有资本（股权）的经营和管理。包括投资控股参股，国有资本和股权的置换、转让，对其他公司的股权收购、公司兼并和资产重组；高新技术成果的转化和产业化，资产托管及经营；教育、科技、文化资源开发与应用，国家和学校允许或委托的其他业务。 (三)资产公司地址 西安市长安南路陕西师范大学校内。 四、资产公司的组织架构 陕西师范大学设立“陕西师范大学经营性资产管理委员会”(以下简称“经管委”)，代表陕西师范大学行使对公司出资人的权利。资产公司设立董事会、监事会、经营班子及相关职能部门。 陕 陕西师范大学 资产经营公司 董事会 监事会 总经理 全资公司Ⅰ 全资公司Ⅱ 控股公司Ⅰ 参股公司Ⅰ 控股公司Ⅱ 陕西师范大学经营性资产管理委员会 财 务 室 企业管理部 办 公 室 参股公司Ⅱ （一）经管委 1．经管委是学校经营性资产的决策管理机构，学校授权其对学校所出资企业行使出资人的权利，对学校负责，维护学校利益。经管委成员由学校任命，9人组成，每届委员任期4年，可连任。具体构成如下： 主 任：校长 副主任：分管产业的校领导 委 员：由分管财务、纪监审、科技、资产的校领导及资产公司及其骨干企业、学校后勤集团的主要负责人担任。 2．经管委的主要职责是：决定学校经营性资产的经营方针；审批资产公司大型投资方案；制定发展规划；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；审定批准公司主要管理制度。 （二）董事会 1．董事会由7人组成，经管委委派，任期3年，可连任。董事会对经管委负责，经管委授权董事会行使公司股东会的部分职权。具体构成如下： 董 事 长：分管产业的校领导 副董事长：资产公司总经理（或产业开发处处长） 董 事：由科技处、产业开发处、后勤集团总经理相关领导及资产公司所属骨干企业负责人组成。 2．董事会的主要职责是：执行经管委的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置；审定公司章程；向控股、参股公司委派董事长、董事、非职工代表监事；行使公司章程规定的其他职权。 （二）监事会 1．监事会由5人组成，其中l人为公司职工代表，由公司职工民主选举产生，其余由经管委委派，任期3年，可连任。资产公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。监事会对经管委负责。具体构成如下： 主席：分管纪监审校领导 监事：由监审处、财务处、校工会主要负责人及一名职工代表组成。 2．监事会的主要职责是：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程的行为提出处理意见；行使公司章程规定的其他职权。 （三）经营班子 1．资产公司设总经理1名，副总经理和财务总监各1名。总经理由董事会聘任或解聘，副总经理及财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 在学校校办产业规范化建设过程中，根据目前学校校办产业的实际情况和需要，资产公司总经理由产业开发处处长担任，副总经理由产业开发处副处长担任，财务总监由产业开发处财务主管担任。 2．经营班子的主要职责是：负责公司经营与管理，组织实施董事会决议；组织落实公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；拟定公司章程；提出控股、参股公司董事长、董事、非职工代表监事人选；行使董事 会授予的其他职权。 (四)资产公司内部管理机构 按照现代企业管理规范，资产公司设办公室、财务部、企业管理等内部管理机构。 五、资产公司经营目标和主要职责 (一)经营目标 通过优化校办产业结构，合理配置资源，充分挖掘资源潜能，提高资源使用效率，保障国有经营性资产的保值增值；以文化出版业为基础，充分挖掘优质教育资源，大力拓展基础教育产业，不断壮大校园周边房地产业，积极培育发展科技产业，逐步形成以文化、教育、科技及校园周边房地产业为主要特色的产业结构，把陕西师范大学资产经营有限公司建设成为以大学为依托具有一定影响的集团型文化教育企业。 (二)主要职责 1、按照国家法律法规和教育行政主管部门有关校办产业的方针、政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场为导向，依法自主经营。 2、对资产公司及其所属企业拥有的国有经营性资产和国有股权，行使出资人权利，依法进行经营与管理，承担相应的保值增值责任。 3、制订资产公司的发展战略、中长期发展规划和年度计划，经批准后组织实施。 4、根据国家法律法规和有关政策，优化配置生产要素，组织实施文化、教育、科技等新项目投资与开发。 5、协助资产公司党、团及工会组织做好指导和加强公司控股企业思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设。 六、资产公司内部管理 (一) 资产公司在学校经管委的领导下开展工作，在决定学校产业发展战略，调整产业结构等方面发挥主导作用，是校办产业投融资、成果转化、高新技术企业孵化及教育文化交流与合作等重大经营活动的决策和管理中心。 （二）资产公司与其所属企业是以资本为纽带的母子公司关系，按照《资产公司章程》及《公司法》规范各自的权利和义务。 （三）资产公司所属子公司是独立核算、自主经营、自负盈亏的法人实体，对资产公司承担国有资产保值增值责任；资产公司依照法定程序检查、考核子公司的经营绩效和国有资产保值增值情况。 (四) 资产公司建立健全内部财务及审计监督机制，按照国家有关规定做好资金和成本管理工作。 （五）资产公司及其子公司的劳动人事管理按照《陕西师范大学资产公司人事管理办法》（另行制订）执行。 七、依法规范运营资产公司 （一）学校应保证资产公司的独立性。学校除对学校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资和经营。学校向高校资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定行使相应职权。学校与学校资产公司应实行人员、资产、财务公开、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。 （二）资产公司的人员应相对独立于学校。除学校委派到学校资产公司的董事、监事外，学校资产公司就学校事业编制人员的使用与学校签订相关协议。学校委派到学校资产公司担任董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担相应的工作。 （三）学校投入资产公司的资产应独立完整、产权清晰。学校资产公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。学校的非货币性资产，如暂不适宜以出资形式投入学校资产公司的，应当签订相关委托经营的协议。 （四）资产公司应按照《公司法》等有关法律、法规的要求，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。 （五）资产公司应按照《公司法》的要求建立完善的董事会和监事会制度。资产公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立动作。学校及其职能部门不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 （六）组建经营性资产管理委员会和资产公司董事会、监事会，上述机构的人员和资产公司总经理须报教育部备案。 （七）资产公司的产权变更、所属企业的国有股权变更等经济行为须按国家国有资产管理有关规定办理审批手续。 （八）资产公司应当在每一会计年度终了时，聘请会计师事务所进行审计，并将《审计报告》报教育部备案。 （九）资产公司设立后，应严格按照《公司法》的规定规范运行。学校资产公司应当聘请律师事务所就每年学校资产公司与学校之间的“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”发表法律意见，并将法律意见书报教育部备案。 （十）资产公司原则上不与学校之间发生重大关联交易、资金拆借、互相担保等经济行为。资产公司不得为其非控股企业的贷款提供经济担保；为其持股超过51%的控股企业贷款提供经济担保的，担保总量不得超过学校资产公司净资产规模的50%。 （十一）资产公司应对每年度的工作进行总结，其工作总结应上报学校并报教育部备案。 附件： 1.陕西师范大学经营性资产管理委员人员名单 2.陕西师范大学资产经营有限公司董事会、监事会及经营班子人员名单 附件1-1 陕西师范大学经营性资产管理委员人员名单 主 任：房 喻 副主任：张建祥 委 员：武国玲 张渭淮 萧正洪 王武海 刘 锋 高经纬 杨晓东 附件1-2 陕西师范大学资产经营有限责任公司 董事会、监事会及经营班子人员名单 董事会 董 事 长：张建祥 副董事长：刘 锋 董 事： 田 皓 刘昭铁 高经纬 杨晓东 易少安 监事会 主 席：张渭淮 监 事：周延辉 但 锋 李 磊 职工代表1名（选举） 经营班子 总 经 理：刘 锋 副总经理：田 皓 财务总监：聂保清