2022年新公司上市方案如何做好规划 .pdf

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1、WORD 格式专业资料整理公司上市方案规划第一部分内部程序一、董事长要考虑的事情二、董事会秘书是企业上市的先行官三、企业上市筹备阶段的工作协调四、具体操作第二部分外部程序一、报国务院证券监督管理机构核准二、报交易所申请上市三、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 13 页 - - - - - - - - - WORD 格式专业资料整理公司上市方案规划（详细）第一部分内部程序一、董事长要考虑的事情1.为什么要上市？分析上市与不

2、上市的利弊，得出结论。2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳定、是否目标一致。3.募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。4.到哪里上市境内外、主板市场、中小企业板或创业板？5.预计上市时间、上市费用、机会成本。6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调？7.哪些是不确定因素以及防范措施？8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市？二、董事会秘书是企业上市的先行官董事会秘书作为企业高管（副经理级别的人担任董事会秘书），其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影

3、响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 13 页 - - - - - - - - - WORD 格式专业资料整理各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。公司法第124 条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办

4、理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。三、企业上市筹备阶段的工作协调企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。1、上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具

5、体工作。设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书等，各成员之间互相配合协同作战。其主要工作有： . 企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作； . 企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省、市名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 13 页 - - - - - - - - - WORD 格式专业资料整理各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出

6、机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程； . 法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等； . 生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； . 董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。四、具体操作1、成立内部的上市班子( 董事会办公室：由董事会秘书牵头成立董事会领导下的综合协调工作室、财务工作室、法务工作室 ) 。制定各工作室的工作职责；2、选择好中介机构。包括：。具体来说就是要委托合适的投资银行（包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等

7、）、律师事务所、会计师（审计）事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节；a)选择中介机构的标准主要有：i. 必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉；ii.准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验；iii.该中介机构规模要大；iv. 熟悉拟上市民营企业所属的行业业务b) 选择保荐人的标准主要有：i. 要看保荐人是否与名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 1

8、3 页 - - - - - - - - - WORD 格式专业资料整理其他知名中介机构有良好的合作记录；ii.要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络；iii.要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业或领域。3、制定公司上市规划。该项工作应由各中介机构在保荐人的统筹安排下对公司进行详细的尽职调查后进行。尽职调查（亦称细节调查）是由保荐人在正式开展上市工作之前，依据本行业公认的执业标准和职业谨慎、职业道德，从法律、财务的角度对一切与公司有关的事项进行现场调查和资料审查。其目的是对企业进行全面的诊断，找出与上市条件所存在的差距。a) 尽职调查的主要内容有：i. 公司成立及历史沿革； ii.组织和

9、人事状况；iii.公司的生产和产品状况；iv. 销售网络及市场拓展状况；v. 售后服务情况； vi. 所属行业与竞争状况；vii.重大资产及其证明；viii.公司财务状况； ix. 公司的发展规划和资本安排等。由保荐人会同公司上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在进行上述尽职调查的基础上，集思广益，认真分析拟上市企业目前存在的问题，找出解决的思路与方法，进而制定公司的上市规划。b) 上市规划的主要内容有：i. 公司目前现状分析；ii.公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则和内容、重组中应当注意的问题；iii.公司上市操作的相关事宜； iv. 工作程序和时间安排；v. 组织实施及

10、职责划分等；名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 13 页 - - - - - - - - - WORD 格式专业资料整理4、对公司管理层进行公司法、证券法，以及相关的上市工作方面的培训。通过培训把不规范的东西改正过来，特别是要进行管理层洗脑，不能做不规范的事。如：产生关联交易的投资行为进行工商变更。5、改制与重组。需要进行上市前的股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。a) 目标： i. 为了明晰产权，

11、 ii.为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。b) 在制定改制与重组方案时，应遵循以下基本原则：i. 重组过程应符合法律、法规的规定；ii.重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近2 年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩； iii.剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象；iv. 重组后应保证母公司拥有控股权； v. 重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立；vi. 重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力；vii.募集资金最大化、资金投向合理化；viii.避免同业竞争，减少关联交

12、易。根据上述原则，为了满足上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进。6、准备好跑政府部门。与当地发改委、证监局、金融名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 13 页 - - - - - - - - - WORD 格式专业资料整理办、税务、工商、环保搞好关系。第二部分外部程序根据证券法与公司法的有关规定，股份有限公司上市的程序如下：一、报国

13、务院证券监督管理机构核准根据证券法第43-46 条规定：股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件：1、上市报告书； 2、申请上市的股东大会决议；3、公司章程； 4、公司营业执照；5、经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；6、法律意见书； 7 证券公司的推荐书；8、最近一次的招股说明书。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人

14、应当向证券交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。二、报交易所申请上市1、上市的推荐人应在公司申请上市过程完成相关工作，公司在材料提供方面予以协助。2、公司向交易所申请上市，至少需在拟订上市日的五至七个工作日前向交易所提供齐备的申请材料（见申请上市提交资料目录）。 3、发行结名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 13 页 - - - - - - - - - WORD 格式专业

15、资料整理束后，上市推荐人应及早和存管部联系，在上市之前5 个工作日将全体股东托管资料交存管部登记托管完毕，填写相关审查表并交存管部确认后，报送上市部。4、上市部对公司提交的上市申请材料进行审查，符合上市条件的，报中国证监会批准。 5、上市安排经证监会同意后，公司应当在上市交易日第五日内在指定报刊上刊登上市公告书，并与交易所签订上市协议和股票发行登记长期服务合同。股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。三、证券交易所统一股票上市交易后的上市公告证券法第 47 条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后

16、，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。”证券法第 48 条规定：上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。通过上述程序，股份有限公司的股票可以上市进行交易。上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。上市公司有下名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精

17、心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 13 页 - - - - - - - - - WORD 格式专业资料整理列情形之一的，由证监会决定暂停其股票上市：1公司股本总额、股份结构等发生变化，不再具备上市条件；2公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚伪记载； 3公司有重大违法行为；4公司最近三年连续亏损。上市公司有前述的2、 3 项情形之一，经查证属实且后果严重的；或有前述第1、4 项的情形之一，在限期内未能消除，不再具备上市条件的，由证监会决定其股票上市。你名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - -

18、名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页，共 13 页 - - - - - - - - - WORD 格式专业资料整理本可以用那些和他们一起抱怨人生的时间，来读一篇有趣的小说，或者玩一个你喜欢的游戏。渐渐的，你不再像以往那样开心快乐，曾经的梦想湮灭在每日回荡在耳边的抱怨中。你也会发现，尽管你很努力了，可就是无法让你的朋友或是闺蜜变得更开心一些。这就不可避免地产生一个问题：你会怀疑自己的能力，怀疑自己一贯坚持的信念。我们要有所警惕和分辨，不要让身边的人消耗了你，让你不能前进。这些人正在消耗你。9.不守承诺的人承诺了的事，就应该努力地去做到。倘若做不到，就别轻易许诺。这类人的特点就是时

19、常许诺，然而做到的事却是很少。于是，他的人生信用便会大大降低，到最后，也许还会成为一种欺诈。如果发现身边有这样的人，应该警惕，否则到最后吃苦的还是自己。10.不守时间的人俗话说浪费别人的时间就等于谋财害命，所以不守时间也就意味着是浪费别人的时间。与这种人交往的话，不仅把自己的时间花掉了，还会带来意想不到的麻烦。11.时常抱怨的人生活之事十有八九是不如意的，这些都是正常的。我们应该看到生活前进的方向，努力前进。而不是在自怨自艾，同时还把消极的思想传递给别人。这样的人呢，一遇到困难便停滞不前，巴不得别人来帮他一把。本来你是积极向上的，可是如果受到这种人的影响，那么你也很有可能会变成这样的人，所以应

20、该警惕。12.斤斤计较的人名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页，共 13 页 - - - - - - - - - WORD 格式专业资料整理凡事都斤斤计较的人，看不到远方的大前途，一味把精力放在小事上。比如两个人去吃饭，前提是AA制。然后饭吃好后他多付了5 毛，最后他说我多付了5 毛，你抽空给我吧。如此计较的人，失去了知己，也不会有很大的前途。5.不会感恩的人你善心地帮助了他，可是他却不以为然，而且还想当然的认为这是应当的。多次地帮助，换来的没有一句感谢的话语，更

21、有甚者，还在背后说别人的坏话，真是吃力不讨好。6.自私自利的人以自我为中心，不会考虑别人的感受，想怎样就是怎样，也不会考虑大局，只为自己的感受。这种人，为了达到自己的私利会不择手段。如果看完以上的描述，你的脑海里冒出一张张熟悉的脸，显然，你正在被人日复一日地消耗着。这种消耗绝对可以毁你于无形之中。这些方法带来阳光那么，如何给自己搭建一个严严实实的保护网，让自己始终正能量爆棚，每一分钟都是恣意的阳光呢？跟着我们下面这五步做吧！他们继续往前走。走到了沃野，他们决定停下。被打巴掌的那位差点淹死，幸好被朋友救过来了。被救起后，他拿了一把小剑在石头上刻了：“今天我的好朋友救了我一命。”一旁好奇的朋友问到

22、：“为什么我打了你以后你要写在沙子上，而现在要刻在石头上呢？”另一个笑笑回答说：“当被一个朋友伤害时，要写在易忘的地方，风会负责抹去它；相反的如果被帮助，我们要把它刻在心灵的深处，任何风都抹不去的。”朋友之间相处，伤害往往是无心的，帮助却是真心的。在日常生活中，就算最要好的朋友也会有摩擦，也会因为这些摩擦产生误会，以至于成为陌路。友情的深浅，不仅在于朋友对你的才能钦佩到什么程度，更在于他对你的弱点容忍到什么程度。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页，共 13 页

23、- - - - - - - - - WORD 格式专业资料整理学会将伤害丢在风里，将感动铭记心底，才可以让我们的友谊历久弥新！友谊是我们哀伤时的缓和剂，激情时的舒解剂；是我们压力时的流泻口，是我们灾难时的庇护所；是我们犹豫时的商议者，是我们脑子的清新剂。但最重要的一点是，我们大家都要牢记的：“切不可苛求朋友给你同样的回报，宽容一点，对自己也是对朋友。”爱因斯坦说：“世间最美好的东西，莫过于有几个头脑和心地都很正直的朋友。”名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 12 页，共 13 页 - - - - - - - - - WORD 格式专业资料整理名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 13 页，共 13 页 - - - - - - - - -