万福生科财务造假案例分析.ppt

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1、万福生科财务造假案万福生科财务造假案例分析例分析案例分析 - 万福生科简介图公司价值观A股简称及代码主营业务法人代表万福生科(湖南)农业开发股份有限公司所属行业万福生科(300268. SZ)龚永福信为人之本德为商之魂稻米的精深加工系列产品的研发、生产和销售。农林牧渔业案例回顾：万福生科发展历程2003年05月08日万福生科前身系湖南省桃源县鲁万福有限责任公司，于2003年05月08日登 记注册，注册资本300万元，分别由龚永福和杨荣华以实物资产各出资150万元。法定代表人为杨荣华。2005年04月01日股东杨荣华、龚永福各增资人民币1,000万元，注册资本增至人民币2,000万元。更名为湖南

2、湘鲁万福农业开发有限公司。2009年09月30日深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七个自然人与该公司全体股东签订增资扩股协议,注册资本由人民币2,000 万元增至人民币2,488.181万元,资本公积增至人民币6,617.419万元。由股东会议决议以2009年9月30日为基准日,采用整体变更方式设立万福生科(湖南)农业开发股份有限公司。并于2009年10月28日在常德市工商行政管理局进行了变更登记, 注册资本5,000.00万元,股份总数5,000万股(每股面值1元)。法定代表人变更为龚永福。案例回顾：一粒稻谷的价值 案例回顾：万福生科上市历程 * 万福生科(300268.SZ)于2

3、011年9月27日在深交所上市成功，发行上市后注册资本变更为人民币67,000,000.00元，保荐机构为平安证券，审计机构为中磊会计师事务所。20122011.07.192011.09.152011.09.192011.09.27万福生科上会 万福生科申购，每股面值1元，每股发行价25元，拟发1700万股 万福生科中签号公布 登录深交所创业板，当日最高涨到31.95 2009.09.302012.09.142012.09.172012.09.182012.09.19案例回顾：财务造假曝光 2012年半年年度报告虚增营业收入1.88亿，虚增营业成本1.46亿，虚增净利润4023.16万元涉嫌违

4、反相关证券法律法规，万福生科收到湖南证监局立案稽查通知书要求公司高管人员坚守岗位，积极配合调查。股票跌停。收到中国证券监督管理委员会调查通知书，被立案调查，万福生科停牌。万福生科停牌，接受证监会立案调查。2013.03.112013.03.012012.11.232012.10.29万福生科复牌，股价直接封死跌停。万福生科被深交所 公开谴责。万福生科公告自查结果，承认2008年至2011年财务数据存在虚假记载。累计虚增收入7.4亿元左右虚增营业利润1.8亿元左右虚增净利润1.6亿元左右万福生科公告称收到当地公安机关调取财务等相关资料通知。目前调查工作正在进行，公告也再次提示了退市风险。证监会正

5、在调查将严肃处理或因连续谴责成创业板首只退市股票案例回顾：曝光后股价跌跌不休 2012.9.142013.3.1案例回顾： 曝光后的舆情热度 *数据来源于中国上市公司舆情中心 案例回顾：事件初步处理 2013年05月10日证监会公布处罚决定万福生科：公司被罚款30万元，董事长董永福、CFO秦学军各处以30万元的 罚款。其余19名高管分别处以5万元至25万元的罚款。平安证券：拟给予警告，没收保荐收入2550万元，并处以两倍罚款，暂停 三个月保荐资格，对保荐代表人处以30万元罚款，撤销保荐人 资格、证券从业资格。中磊会计师事务所：拟没收138万元收入，处以2倍罚款，撤销证券从业许 可。对于签字会计

6、师处以13万元罚款，终身市场禁入。7/10/2022兰州大学管理学院10造假手段分析：真实的万福生科 财务数据变脸的背后是万福生科的瞒天过海*数据来源于招商证券网造假手段之一：虚增收入 报表更正前报表更正后造假手段之一：虚增收入奥妙 外行人以为客户收入可以随意编造，其实并不容易，伪造客户收入的工作相对繁琐，需要私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，才能让虚增销售收入看起来合理。要让虚增的销售额没有破绽，甚至要到税务部门为假收入纳税。造假手段之二：虚构客户五大客户：u 湖南傻牛食品（已停产达数年之久）u 东莞常平湘盈粮油（湘盈粮油经营部只是一

7、个仅50平方米的店）u天津中意糖果（销售额实为 118.73万元，虚报为1341.95万元。）u 怀化小丫丫食品（被查后直接从五大客户中消失）u湖南祁东佳美食品（实为223万，虚报为1415万） 2011年6月5日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订采购合同 （合同编号：201106014）。 2011年7月3日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订采购合同 （合同编号：201107006）。 2011年6月4日，公司与湖南省傻牛食品厂签订采购合同 （合同编号：201106010） 2011年7月2日，公司与湖南省傻牛食品厂签订采购合同 （合同编号：201107003）。 2011年9月1日，公

8、司与湖南省傻牛食品厂签订采购合同 （合同编号：201109011）。造假手段之三：虚构合同造假手段之四：虚增资产 预付账款 在建工程 虚增资产虚增前金额 9，962万元虚增后金额 17，998万元虚增金额 8，036万元虚增前金额 10，101万元虚增后金额 14，570万元虚增金额 4.469万元 万福生科利用在建工程和预付账款来虚增资产，它的募集资金建设项目正在建设中，这样做不至于引人注目，达到他虚增资产的效果。造假手段之四：虚增资产的奥妙 虚构销售兴旺假象l 万福生科吸取了胜景山河财务造假被揭穿的教训：2010年12月，即将在深交所挂牌的胜景山河被媒体揭穿其生产的黄酒在各大中城市的超市和

9、大型卖场没有任何销售，胜景山河后被停止上市，募集资金也退还给投资者。l 为此，万福生科在上市前拼命在各大超市铺货，以制造“销售兴旺”的虚幻景象。常德家润多超市的一位员工感叹，“去年上市期间，为冲业绩，在常德各大超市到处摆卖陬福牌大米，股票成功上市后，常德的大小超市一粒陬福牌大米都看不到。”造假手段之五：虚构假象 万福生科伪造了部分银行回单和银行对账单，且伪造银行单据的水平堪称一流。而中介机构一般不会怀疑银行单据造假，加之识别银行票据真伪的手段有限，给了公司可乘之机。造假手段之六：虚构银行对账单7/10/2022兰州大学管理学院19财务分析一：ROE持续下降*数据来源于老钱庄财经网站7/10/2

10、022兰州大学管理学院20财务分析二：高成本吞噬利润 杜邦分析显示2012年ROE差的原因来源于居高不下的成本 *数据来源于老钱庄财经网站7/10/2022兰州大学管理学院21财务分析三：价值创造能力低下 当2011-2012年度会计数据修正后，代表企业为股东创造价值能力的EVA变飞流直下，由正变负*数据来源于招股说明书、招商证券网*经济增加值EVA=净利润+利息支出*（1-25%）-资产平均占用额*资本成本率年度 (万元）20082009201020112012总资产31516.3538228.3150607.8792362.9492022.06资产平均占用额34872.3344418.09

11、71485.40592192.5净利润2565.823956.395555.4114.17-341.62利息支出1160.161055.911163.951725.871902.4*0.75791.93 872.96 1294.40 1426.80 资本成本率(6%)资本成本2092.342665.0854289.12435531.55EVA2655.98 3763.28 -2880.55 -4446.37 7/10/2022兰州大学管理学院22财务分析四：财务危机预警 2012年度的Z-score处在破产预警的临界点，如果市值继续萎缩，1.8将是大概率事件*数据来源于招商证券网2012年报7

12、/10/2022兰州大学管理学院23财务分析五：现金流失衡 2012年起，万福生科的现金流持续为负，经营现金流也负多正少*数据来源于招商证券网季报和年报7/10/2022兰州大学管理学院24财务分析汇总：上市前后比较 后为真，则前必假，一个不具备上市资质的万福生科上市了上市前财务指标评价上市后财务指标 评价净净利利润润净净利利润润ROEROEEVAEVAZ-ScoreZ-Score现现金流量金流量现现金流量金流量7/10/2022兰州大学管理学院25动因分析：财务造假三角因素Albercht 舞弊三角理论 机会压力自我合理化（借口） 压力因素：全产业链扩张的资金压力地方政府干预的外部压力 机会

13、因素：家族公司使内部治理失衡信息不对称独立董事形同虚设投行唯利是图注册会计师难以独立造假成本与收益不对称IPO审查漏洞 借口因素：机关算尽太聪明7/10/2022兰州大学管理学院26动因分析：产业链扩张的资金压力 稻米精深加工意味着大量的资金投入7/10/2022兰州大学管理学院27动因分析：地方政府干预的压力 地方政府干预让万福生科逼娘为娼龚永福陶碧华vs万福生科湖南省政府会议纪要-湘府阅201026号，专题研究支持农业产业化龙头企业上市；常政办函201063号提出：2010推动万福生科、云锦集团上市。常德官方随后兑现多项奖励措施和优惠政策，略。 常德金融办副主任郭立新证实：老龚本人上市意愿

14、并不强烈，反反复复动员十多次，才赶鸭子上架。老干妈我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。所以一有政府人员跟我谈上市，我跟他说：谈都不要谈！免谈！你问我要钱，我没得，要命一条 赞7/10/2022兰州大学管理学院28动因分析：家族公司的内部治理失衡 龚永福与杨荣华夫妻共站80.38%，家族型上市公司使内部治理无法发挥制衡作用 *数据来源于招股说明书7/10/2022兰州大学管理学院29动因分析：信息不对称 信息经济学充分论证了现实世界中的信息不完全性和信息的非对称性。两权分离的现代企业制度下经营者总是

15、比所有者对企业的经营状况更为熟悉：债权人相对于企业的所有者对信息的知晓程度往往处于弱势：大股东相对于小股东会掌握更多的信息；政府一般而言难以获取企业的内部管理信息。信息不对称程度直接影响企业利润管理能力的大小 7/10/2022兰州大学管理学院30动因分析：投行的唯利是图 平安证券也一直被誉为保荐“黑手”，截至2012年三季度，平安证券保荐的14个项目中，有7个出现业绩变脸，分别为同有科技、同大股份、苏大维格、麦捷科技、中泰桥梁、远方光电、旋极信息 7/10/2022兰州大学管理学院31动因分析：注册会计师难以独立 由于上市公司内部治理结构失效，上市公司审计的实际委托人是公司管理层，由管理层在

16、审计交易的“契约中掌握着审计机构的聘用、续聘与审计费用标准等内容，破坏了审计中的平衡关系，审计机构明显处于被动地位。7/10/2022兰州大学管理学院32动因分析：造假成本与收益不对称 财务欺诈的成本与收益不对称助长了财务欺诈。对于欺诈者而言，只要财务欺诈的预期成本大大低于预期收益，就有博弈的理由和冲动。如虚构经营业绩骗取上市、配股、增发资格所募集的资金，操纵利润导致市值增加 7/10/2022兰州大学管理学院33动因分析：机关算尽太聪明万福生科的如意算盘： 通过虚增资产、虚增利润达到上市条件 通过上市圈钱和预期盈利来做实上市前的虚增资产，从而达到资产真实，抹平造假的痕迹 结果反算了卿卿性命

17、审计手段之一：行业分析 远高于同行的高增长：整个农业行业，实际上利润都较低薄；国内做米做糖的企业不少，但普遍利润都没万福生科高 报告期内，公司整体毛利率一直处于23%左右的水平，变动幅度不明显 同类企业财务数据比较，万福生科一枝独秀 建立在高存货低周转率下的高利润：万福生科的营业收入和高利润，是建立在存货高企和周转率较低的背景下 万福生科近三年存货金额分别为14252.99万元、19628.6万元和19013.24万元，存货周转率分别为1.71次、1.46次和1.56次，而农林牧渔行业近三年平均存货周转速度为3.44次、3.45次和3.68次。对此，公司给出的解释是，在国内稻米价格整体温和上涨

18、的背景下，大仓储能力有利于公司控制生产成本，并充分分享终端产品价格上涨带来的超额收益 审计手段之二：企业财务指标分析 招股说明书显示，截至2010年12月31日，万福生科持有两笔早籼稻期货合约，占用保证金900万元，浮亏113万元，此合约2011年3月31日已平仓，并于2011年4月1日注销了期货账户，造成亏损217万元前后矛盾的说辞，说明公司对其最重要的原材料的价格走势判断并不专业。审计手段之二：企业财务指标分析 2012年半年报显示预付账款余额达1亿多元。作为一家粮食精加工企业，万福生科采购的生产原材料是稻谷。通常来讲，这类企业与农户进行结算时采取现结方式，而财报中出现大额预付账款，显得不

19、符合常理审计手段之三：预付账款询证 2012年上半年，万福生科在建工程科目的账面余额从8675万元增加至1.80亿元，这个过于巨大的数字，与万福生科往年的经营活动规模相比，愈发令人不解审计手段之四：在建工程实地盘点 在万福生科的客户中，有很多是中小型民营企业和个体工商户，但是对他们的销售收入有些却是上千万，甚至几千万。这我们可以根据重要性水平，通过实地走访的形式，可以对客户收入的真实性作出判断审计手段之五：客户的核查 万福生科的造假，都是通过真金白银的，现金流的发生额都是正确的，如果是通过设立关联公司，通过关联公司账户交易，一般的勾对就完全失去了意义。考虑到万福生科伪造银行凭证，勾对单据还是有

20、重大意义的 比如，选择一个银行的连续2个月的对账单，与账上核对，注意观察银行凭证的真伪，如果发现银行单据异常，可以要求登陆企业银行账户网上银行，查看电子回单，如果电子回单和纸质的凭证内容不一致，那么就存在问题。另外一个方法是，从银行账户网上银行抽查一定数量的电子回单，与凭证后附银行单据核对 审计手段之六：现金流的核查 压力因素： 加强政府信用，减少行政干预 机会因素 健全企业内部财务管控 完善公司法人治理结构 建立财务欺诈的赔偿机制 完善会计审计制度 加强监管和惩处力度 完善IPO发行制度 借口因素 加强诚信和道德教育，改善扭曲的价值观 解决之道: 制度优化综述IPO制度优化 中国证券监督管理

21、委员会于二O一三年六月六日发布 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿）: 一、推进新股市场化发行机制 二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 三、进一步提高新股定价的市场化程度 四、改革新股配售方式 五、加大监管执法力度，切实维护“三公”原则 进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露 IPO制度优化之一 发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于

22、发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月IPO制度优化之二 强化定价过程的信息披露要求，发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。在网上申购前，发行人和主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量，网下所有投资者报价的中位数、加权平均数，公募证券投资基金报价的中位数和加权平均数，确定的发行价及对应的市盈率等IPO制度优化之三 引入主承销商自主配售机制。网下发行的新股，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式，并在发行公告中披露

23、。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售IPO制度优化之四网下配售的新股中至少40%应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售IPO制度优化之五 招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门立案查处，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任 IPO制度优化之六 发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门立案稽查。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列 IPO制度优化之七