南极电商：2019年年度审计报告.PDF

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1、审计报告审计报告 南极电商股份有限公司南极电商股份有限公司 容诚审字容诚审字2020230Z1289 号号 容诚会计师事务所容诚会计师事务所( (特殊普通合伙特殊普通合伙) ) 中国中国北京北京 目录目录 序号序号 内容内容 页码页码 1 审计报告 1-5 2 合并资产负债表 6 3 合并利润表 7 4 合并现金流量表 8 5 合并所有者权益变动表 9 -10 6 母公司资产负债表 11 7 母公司利润表 12 8 母公司现金流量表 13 9 母公司所有者权益变动表 14 -15 10 财务报表附注 16 -144 审审 计计 报报 告告 容诚审字2020230Z1289 号 南极电商股份有限

2、公司全体股东： 一、审计意见一、审计意见 我们审计了南极电商股份有限公司 （以下简称“南极电商”） 财务报表， 包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了南极电商 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“

3、注册 会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南极电商，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、三、关键审计事项关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断， 认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些 事项单独发表意见。 （一）收入确认（一）收入确认 1.事项描述事项描述 参见财务报表附注五、 （32）所述，南极电商 2019 年度合并口径营业收入 390,684.82 万元， 比

4、 2018 年度 335,286.00 万元增加 55,398.82 万元， 增幅达 16.52%。 由于营业收入是南极电商关键业绩指标之一，收入确认存在可能被操纵以达到 特定目的或预期的固有风险，且各经营产品及服务存在差异化，为此我们确定营业 收入的真实性和截止性为关键审计事项。 2.审计应对审计应对 我们对收入确认实施的相关程序包括： （1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的 设计和执行，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等； （2）区别经营销售类别及结合业务板块、行业发展和南极电商实际情况，执行 分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性

5、，检查各业务板块主营业务收 入确认方法是否符合企业会计准则的规定； （3）执行实质性细节测试，主要程序如下： 区别业务类型执行营业收入真实性检查，例如：品牌综合服务业务收入抽样 检查销售合同、综合服务申领单、银行回单等，核对合同金额及服务期间，同时按 照合同金额及服务期间测算归属于本期应确认的收入；移动互联网媒体投放平台业 务、 移动互联网流量整合业务收入抽样检查销售合同、 客户确认结算单、 销售发票、 银行回单及其他支持性文件等； 对期末应收账款、收入本期发生额进行函证； 就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库记录、客户确认 的结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当

6、的会计期间； （4）审计人员对南极电商重要客户进行现场或视频访谈； （二二）商誉）商誉、无形资产（商标权）减值无形资产（商标权）减值 1.事项描述事项描述 如财务报表附注五、 （15） （16）所述，截至 2019 年 12 月 31 日，南极电商无形 资产账面价值合计 56,014.91 万元，其中商标权账面价值合计 55,922.99 万元，相应 的减值准备余额为零；商誉的账面价值合计 88,977.00 万元，相应的减值准备余额为 零。在对包含商誉、商标权的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，要求南 极电商估计相关资产组或者资产组组合未来的现金流入以及确定合适的折现率去计 算现值。若

7、相关资产组的现金流量现值低于其账面价值的，确认商誉、商标权的减 值损失。由于相关减值评估与测试需要管理层作出重大判断，因此我们将该类资产 的减值评估确认为关键审计事项。 2.审计应对审计应对 我们对商誉、商标权的减值执行的主要审计程序包括： （1）利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础，对 商誉、商标权的减值准备进行测试； （2）复核评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增 长率、毛利率等评估参数使用的合理性； （3）通过分别对南极电商收购标的资产 2019 年度的业绩进行审核，与评估报 告中评估测算表进行比对，检查资产组本期净利润是否达到该表的预测值

8、，以评估 管理层预测过程的可靠性和准确性，评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存 在偏向性； （4）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计算的准确性； 四、其他信息四、其他信息 南极电商管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括南极电商 2019 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任 何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑 其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似 乎存在重大错报。 基于我们已执行的

9、工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告 该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任五、管理层和治理层对财务报表的责任 南极电商管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报 表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估南极电商的持续经营能力，披露与持续经 营相关的事项（如适用） ，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南极电商、终 止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督南极电商的财务报告过程。 六、六、注册会计师对财务报表审计的责

10、任注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能 保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务 报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中， 我们运用职业判断， 并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审 计程序以应对这些风险， 并获取充分、 适当的审计证据

11、， 作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能 发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证 据，就可能导致对南极电商持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大 不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财

12、务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们 应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致南极电商不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相 关交易和事项。 （6）就南极电商中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以 对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承 担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理

13、层 沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 （如适用） 。 从与治理层沟通过的事项中， 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开 披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的 负面后果超过在公众利益方面产生的益处， 我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 （以下无正文，为南极电商股份有限公司容诚审字2020230Z1289 号报告之签 字盖章页） 容诚会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国北京 中国注册会计师： 2020 年

14、4 月 15 日 南极电商股份有限公司 财务报表附注 南极电商股份有限公司南极电商股份有限公司 财务报表附注财务报表附注 截止截止 2019 年年 12 月月 31 日日 （除特别说明外，以下货币单位均为人民币元）（除特别说明外，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况一、公司基本情况 1公司概况公司概况 南极电商股份有限公司（以下简称“本公司”或“南极电商” ） ，原名江苏新民纺织科技 股份有限公司（以下简称“新民科技” ） ，新民科技是经江苏省人民政府苏政复200148 号文 批准， 由吴江新民纺织有限公司整体变更设立的股份有限公司， 由吴江新民实业投资有限公 司（以下简称“新民实业”

15、 ） 、北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心及柳 维特等 7 位自然人共同出资组建，注册资本为人民币 3,847 万元，于 2001 年 4 月 28 日在江 苏省工商行政管理局办理变更登记。公司的经营地址江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路 388 号汇赢大厦 8F。 2006 年 4 月 15 日，经公司 2005 年度股东大会决议，本公司以未分配利润 4,000.88 万 元按每 10 股送红股 10.4 股、 以资本公积 230.82 万元按每 10 股转增 0.6 股的方式转增股本， 共计增加股本 4,231.70 万元，注册资本变更为人民币 8,078.70 万元。 200

16、7 年 3 月 28 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监发行 字200760 号文核准，本公司于 2007 年 4 月 6 日首次向社会公开发行人民币普通股 2,800 万股， 每股面值 1.00 元。 发行后注册资本变更为人民币 10,878.70 万元。 2007 年 4 月 18 日， 公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新民科技” ，证券代码“002127” 。 2008 年 5 月，根据公司二届十二次董事会审议并经 2007 年度股东大会通过的资本公积 转增股本方案：以 2007 年末总股本 10,878.70 万股为基数，以资本公积转增股本，每 1

17、0 股 转增 4 股，共转增股本 4,351.48 万股，转增后注册资本变更为人民币 15,230.18 万元。 2009 年 6 月，根据公司三届四次董事会审议并经 2008 年度股东大会通过的资本公积转 增股本方案：以 2008 年末总股本 15,230.18 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转 增 2 股，共转增股本 3,046.036 万股，转增后注册资本变更为人民币 18,276.216 万元。 南极电商股份有限公司 财务报表附注 2010 年 5 月，根据公司三届十一次董事会审议并经 2009 年度股东大会通过的资本公积 转增股本方案：以 2009 年末总股本 18,2

18、76.216 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增6股， 共转增股本10,965.7296万股， 转增后注册资本变更为人民币29,241.9456万元。 2010 年 7 月，根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过并经中国证监会证监许可 2010674 号文关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票的批复核准， 本公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行了 7,962.9629万股人民币普通股 （A 股） ，每股面值 1.00 元。本次非公开发行后注册资本变更为人民币 37,204.9085 万元。 2011 年 8 月，根据公司三届二十一次董事会审议并

19、经 2010 年度股东大会通过的资本公 积转增股本方案：以 2010 期末总股本 37,204.9085 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，共转增股本 7,440.9817 万股，转增后注册资本变更为人民币 44,645.8902 万 元。 2013 年 7 月，东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信” ） 、吴江新民科 技发展有限公司（以下简称“新民科发” ）与新民实业及李克加签署股权转让框架协议 ， 约定东方恒信协议受让新民实业及李克加所持有的新民科发股权并对新民科发增资 2 亿元， 增资完成后，东方恒信持有新民科发 91.14%股权；之后，新民科发以协议

20、转让方式受让新 民实业所持新民科技 100,386,041 股无限售流通股，转让前新民科发原持有新民科技 32,194,969 股无限售流动股。2013 年 8 月 13 日，上述股份转让过户收到中国证券登记结算 有限责任公司出具的证券过户登记确认书 ，新民科发成为公司第一大股东，持有新民科 技 132,581,010 股，占上市公司总股本 29.69%，随后，新民科发更名为东方新民控股有限 公司（以下简称“东方新民” ） 。公司实际控制人变更为蒋学明，法人代表变更为杨斌。 根据本公司 2015 年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券 监督管理委员会 关于核准江苏新民纺织

21、科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152968 号）的核准，由本公司向张玉 祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙） （以下简称“丰南投资” ） 、江苏高投 成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“江苏高投” ）发行人民币普通股 291,158,259 股（每股发行价格为人民币 8.05 元）购买南极电商（上海）有限公司 100%股 权，同时，由本公司向特定对象香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号 私募基金发行人民币普通股 31,512,605 股 （每股发行价格为人民币 9.52 元） 募集配

22、套资金， 以上合计申请增加注册资本及股本人民币 322,670,864.00 元，变更后的注册资本及股本为人 南极电商股份有限公司 财务报表附注 民币769,129,766.00元。 公司实际控制人变更为为张玉祥和朱雪莲， 法人代表变更为张玉祥。 公司已于 2016 年 3 月 2 日完成工商变更登记手续并取得由江苏省苏州市工商行政管理 局换发的 营业执照 ，公司名称由“江苏新民纺织科技股份有限公司”变更为“南极电商 股份有限公司” 。 2016 年 5 月 9 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配预案：2015 年度以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10

23、股。2016 年 5 月 20 日，权益分派方案实施完 毕，分红前公司总股本为 769,129,766 股，分红后总股本增至 1,538,259,532 股。 根据本公司 2017 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督 管理委员会 关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复 （证监许可20171703 号）的核准，由本公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以 及北京静衡投资管理有限公司（以下简称“静衡投资” ）购买北京时间互联网络科技有限公 司（以下简称“时间互联” ）100%股权，其中以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、 陈军合计支

24、付交易对价的 60% （发行人民币普通股 69,191,795 股， 每股面值为人民币 1 元， 每股发行价格为人民币 8.29 元） ，以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投 资合计支付本次交易对价的 40.00%；并向特定对象张玉祥和南极电商第二期员工持股计划 发行人民币普通股 29,128,942 股， 每股面值为人民币 1 元 （每股发行价为人民币 13.44 元） ， 共计发行人民币普通股 98,320,737 股。其中：向刘睿发行股份 34,235,524 股，向葛楠发行股 份 25,226,176 股，向虞晗青发行股份 3,603,739 股，向张明发行股份 2,88

25、2,991 股，向陈军发 行股份 3,243,365 股，向张玉祥发行股份 23,809,523 股，向南极电商第二期员工持股计划发 行股份 5,319,419 股以上合计申请增加注册资本人民币 98,320,737.00 元，变更后注册资本为 人民币 1,636,580,269.00 元。 2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了公司 2017 年度利润分配方 案 ：以公司截止 2017 年 12 月 31 日总股本 1,636,580,269 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 0.62 元（含税） ，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5

26、 股，共转增股本 818,290,134 股,转增后注册资本变更为人民币 2,454,870,403.00 元。 公司经营范围：从事互联网零售、对外贸易;对外投资、投资管理及咨询、企业管理信 息咨询;电子商务技术支持及信息咨询、 商务咨询、 市场营销策划;会务服务,品牌设计,品牌管 理,公关活动策划,文化艺术交流活动策划,企业形象策划,展览展示服务,摄影服务,文化教育信 南极电商股份有限公司 财务报表附注 息咨询;农产品加工与销售;网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务;质量 管理咨询及技术服务;针纺织品、服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、 洗涤用品、宠物用品、

27、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、 金属制品、 家具、 家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、 文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售;预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售; 设计、制作、代理、发布各类广告;软件研发。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动） 财务报告批准报出日： 本财务报表业经本公司董事会于2020年4月15日决议批准报出。 2合并财务报表范围合并财务报表范围 （1）本公司本期纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例% 直接 间接 1 南极电商（上海）有限公司 上海南极电商 10

28、0.00 2 极文武（上海）文化有限公司 极文武 55.00 3 上海水弥裳文化传播有限公司 上海水弥裳 60.00 4 南极人（上海）电子商务有限公司 上海南极人 100.00 5 上海一站通网络科技服务有限公司 一站通 100.00 6 上海小袋融资租赁有限公司 小袋融资租赁 75.00 7 NANJI INTERNATIONAL CO.,LTD. NANJI 100.00 8 CARTELO CROCODILE PTE LTD CARTELO 100.00 9 TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED CLASSIC 100.00 10 UNIVERSAL NE

29、W LIMITED UNIVERSAL 100.00 11 新疆居畅电子商务有限公司 新疆居畅电子 100.00 12 新疆南极人电子商务有限公司 新疆南极人 100.00 13 新疆卡鳄电子商务有限公司 新疆卡鳄电子 100.00 14 卡帝卡乐（上海）贸易有限公司 卡帝卡乐 86.67 15 上海奥桑文化传播有限公司 上海奥桑 96.00 16 新疆御多城电子商务有限公司 新疆御多城 100.00 17 新疆景上电子商务有限公司 新疆景上 100.00 18 北京时间互联网络科技有限公司 时间互联 100.00 19 北京亨利嘉业科技有限公司 亨利嘉业 100.00 南极电商股份有限公司

30、财务报表附注 20 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 新疆亨利 100.00 21 新疆香贝丹网络科技有限公司 香贝丹 100.00 22 新疆哈雅仕网络科技有限公司 哈雅仕 100.00 注 1：CARTELO CROCODILE PTE LTD 为 NANJI INTERNATIONAL CO.,LTD.全资 子公司。 注 2：UNIVERSAL NEW LIMITED 为 TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED 全 资子公司。 注 3：亨利嘉业、新疆亨利为时间互联全资子公司；香贝丹、哈雅仕为亨利嘉业全资 子公司。 （2）本公司本期合并财务报表范围变化 本期新增子公

31、司： 序号 子公司全称 子公司简称 合并报表 期间 纳入合并范围 原因 1 卡帝卡乐（上海）贸易有限公司 卡帝卡乐 2019 年度 新设 2 上海奥桑文化传播有限公司 上海奥桑 尚未经营 新设 3 新疆御多城电子商务有限公司 新疆御多城 2019 年 11-12 月 新设 4 新疆景上电子商务有限公司 新疆景上 2019 年 11-12 月 新设 本期减少子公司： 序号 子公司全称 子公司简称 本期未纳入合并范围原因 1 上海水弥裳文化传播有限公司 上海水弥裳 注销 2 上海奥桑文化传播有限公司 上海奥桑 注销 本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更” 。 二、二、财务报表

32、的编制基础财务报表的编制基础 1财务报表的编制基础财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照企业会计准则及其应用指 南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国 证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定 （2014 年修订）披露有关财务信息。 2持续经营持续经营 南极电商股份有限公司 财务报表附注 本公司对自报告期末起 12 月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营 能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计三、重要会计政策及会计估计 本公

33、司下列重要会计政策、 会计估计根据企业会计准则制定。 未提及的业务按企业会计 准则中相关会计政策执行。 1遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本公司按上述基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2会计期间会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3营业周期营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4记账本位币记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下的企业合并同一控制下的企

34、业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同 的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面 价值进行调整。 本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存 在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价） ，资本公积（资本溢价或股本溢价） 的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注三、6（6） 。 （2）非同一控制下的企业合并）非同一控制下的企业合并 本

35、公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债， 在购买日按其公允价值计 量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统 南极电商股份有限公司 财务报表附注 一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司 在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额， 确 认为商誉； 如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、 负债公允价值的差额， 首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核， 经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差

36、额确认为合并 当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注三、6（6） 。 （3）企业合并中有关交易费用的处理）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6. 合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权） 本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排

37、决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 子公司是指被本公司控制的主体 （含企 业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等） ，结构化主体是指在确 定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体 （注： 有时也称为特殊 目的主体） 。 （2）合并财务报表的编制方法）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表， 将整个企业集团视为一个会计主体， 依据相关企业会计准则 的确认、计量和

38、列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和 现金流量。 合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 南极电商股份有限公司 财务报表附注 抵销母公司与子公司、 子公司相互之间发生的内部交易的影响。 内部交易表明相关资 产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理）报告期内增减子公司的处理 增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初

39、数，同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b） 编制合并利润表时， 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、 费用、 利润纳入合并利润表， 同时对比较报表的相关项目进行调整， 视同合并后的报告主体自最终 控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表， 同时对比较报表的相关项目进行调整， 视同合并后的报告主体自最 终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数

40、。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。 处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金 流量表。 南极电商股份有限公司 财务报表附注 （4）合并抵销中的特殊考虑）合并抵销中的特殊考虑 子公司持有本公司的长期股权投资， 应当视为本公司的库存股， 作为所有者权

41、益的减 项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资， 比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法， 将 长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 “专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本） 、资本公积， 也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属 于母公司所有者的份额予以恢复。 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、 负债的账面价值与其在所属 纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的， 在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递 延所得税负债， 同时调整

42、合并利润表中的所得税费用， 但与直接计入所有者权益的交易或事 项及企业合并相关的递延所得税除外。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益， 应当全额抵销 “归属于母公 司所有者的净利润” 。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本 公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分 配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益， 应当按照本公司对出售方子公 司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额的，其余额

43、仍应当冲减少数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理）特殊交易的会计处理 购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权， 在个别财务报表中， 购买少数股权新取 得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。 在合并财务报表中， 因购买 少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价） ，资本 公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 通过多次交易分步取得子公司控制权的 南极电商股份有限公司 财务报表附注 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日， 本

44、公司在个别财务报表中， 根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额， 确定长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本与达 到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价） ，资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲 减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同 而进行的调整以外， 按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量； 合并前持有投 资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和， 与合并中取得的净资产账面价值的

45、差 额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价） ，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的， 在取得原股权之 日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日， 在个别财务报表中， 按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增 投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中， 对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计

46、量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的 被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益等转为购 买日所属当期收益， 但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其 他综合收益除外。 本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公 允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 在合并财务报表中， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产 份额之间的差

47、额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价） ，资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 南极电商股份有限公司 财务报表附注 本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的， 在编制合并财务报表 时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、 其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转 入当期损益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收 益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不