嘉必优：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

《嘉必优：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《嘉必优：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx（408页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 招股说明书 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预

2、先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发

3、行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的比例为 25%。本次发行，公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 23.90 元 发行日期 2019 年 12 月 10 日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 保荐人相关子公司参与战略配售情况 国泰君安证裕投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）依据上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第十八条规定确定本次跟投的股份数量为 150 万股，占本次发行总量的比例为 5.00%。国泰君安证裕投资有限公司本次跟投获

4、配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行人高管及核心员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与本次发行的战略配售，配售数量 174.3999 万股，占发行总数量的 5.81%。资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行后总股本 12,000 万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 12 月 16 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

5、，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

6、述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 关于本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、持股意向及减持承诺、稳定股价的措施和承诺、股份回购和股份购回的承诺、对欺诈发行上市的股份购回和赔偿承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、未能履行承诺的约束措施等，详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、重要承诺”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人于 2019 年 4 月

7、11 日召开的 2018 年度股东大会决议，嘉必优首次公开发行人民币普通股（A 股）股票成功后，公司首次公开发行 A 股股票上市完成前的滚存未分配利润由首次公开发行 A 股股票上市完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险： （一） 食品安全及产品质量控制风险 对于食品行业而言，食品安全及产品质量控制已经成为企业发展的重中之重。公司下游婴幼儿食品行业非常注重食品安全。近年来，世界各国时有发生食品安全和健康问题，给涉事企业、消费者都造成极大的负面影响。 随着经营规模的不断扩

8、大，如果公司的产品质量控制措施不能适应规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，将可能会带来食品安全风险，引发索赔、停产等风险事件，甚至在危害社会安全的情况下存在被退市的风险，对于企业发展带来严重的不利影响。 （二） 下游行业发生不利变化风险 下游行业的发展状况与公司业务经营情况密切相关。公司产品的主要下游行业为婴幼儿配方奶粉及健康食品行业，下游产品与消费者的个人健康息息相关。随着政府监管、舆论监督以及消费者维权意识的不断加强，食品安全控制已成为公司及下游行业经营业务的基础。未来，一旦出现下游行业群体性食品安全事件或公司主要客户出现产品质量问题，均会导致公司的产品需求下降，使公司面临经营业绩波

9、动的风险。 （三） 市场竞争加剧的风险 公司的主要产品包括 ARA、DHA 等系列产品。公司在国内外均面临日益加剧的市场竞争，国外帝斯曼公司在全球保持领先地位，国内也有广东润科生物工程股份有限公司等竞争对手。若竞争对手通过技术创新、提高产能、降低售价等方式加剧竞争，可能导致市场的供应结构和产品价格体系发生变化，对公司经营造成不利影响。 （四） 产品价格波动风险 公司主要收入来源于 ARA、DHA 等产品，相关产品销售情况与下游行业的竞争格局和客户需求密切相关，报告期内公司产品销售价格和销售数量存在一定波动。公司产品价格波动的主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、技术进步等

10、。 若公司未来不能采取有效措施，巩固和增强产品的综合竞争力，并降低产品生成成本，不断进行新产品的研发及新市场的开拓，提升产品应用技术服务能力和客户满意度，公司可能难以有效应对产品价格波动的风险，将导致利润率水平有所降低。 （五） 客户集中度较高的风险 公司的主要客户多为国内外知名婴幼儿配方奶粉企业，公司向前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为 71.40%、67.21%、63.16%和 69.58%，下游客户的集中度相对较高。如若未来主要客户因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向公司竞争对手大量采购，从而减少对公司的采购订单，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。另外，如若主要

11、客户出现重大经营或财务风险，公司对其货款回收将面临较大风险。 （六） 安全生产风险 公司ARA产品提油和精炼等生产环节会使用到易燃易爆的溶剂，ARA、DHA发酵环节会使用压力容器罐，对生产设施的质量、操作安全有较为严格的要求，若出现公司员工操作不当、设备老化毁损、自然灾害等主观和客观因素，不能排除相关生产环节引发安全生产事故，给公司造成重大损失的风险。 （七） 与帝斯曼签署相关协议的履约风险 公司与帝斯曼签署和解协议、专利许可协议和加工及供货协议，公司与帝斯曼就专利纠纷达成和解，公司可以依据协议向专利区的部分客户和非专利区客户销售 ARA 产品，帝斯曼同意在 2023 年以前每年向公司采购一定

12、规模的 ARA 产品或支付现金补偿。未来，如因任何一方的违约行为导致合同提前解除或者发生重大条款变化，可能致使公司与帝斯曼存在专利纠纷，增加公司经营的不确定性。同时，帝斯曼不再向公司采购 ARA 产品或支付现金补偿，公司净利润存在下滑的风险。目前帝斯曼尚未向公司采购 ARA 产品，未来一旦帝斯曼开始向公司采购，将会为公司带来一定的收益，同时也将对于公司的产能及管理能力提出更高的要求。 （八） 公司与帝斯曼协议对海外业务拓展的限制 报告期各期，公司的境外产品销售金额分别为 5,667.50 万元、9,232.60 万元、8,407.65 万元和 5,286.66 万元，占主营业务收入的比例分别为

13、 29.87%、40.51%、29.51%和 35.95%。 根据公司与帝斯曼签署的和解协议、专利许可协议和加工及供货协议，公司每年可以直接向某一国际客户销售 50 吨 ARA 产品，销售地为中国大陆、印尼、香港、台湾、印度及其他帝斯曼非专利国家和地区；公司可以向签订协议时拥有的专利国家（日本除外）的有限的客户销售 ARA 产品，单个客户销售不超过 10 吨/年，合计不超过 60 吨/年；公司可以向位于除中国以外的专利国家的六家中国厂商（贝因美、伊利、雅士利、合生元、圣元和澳优）或其代工厂销售 ARA 产品，但六家中国厂商需要将加工后的产成品返回中国或非专利国家进行销售；公司向位于除中国以外的

14、专利区的六家中国厂商或其代工厂销售，公司应向帝斯曼支付 5 美元/公斤的专利许可费。专利许可协议的有效期为自 2015 年 1 月至最后一个帝斯曼相关专利的到期日，或 2023 年 12 月 31 日（以较早者为准）。尽管截至目前公司境外销售情况未达到相关限制的规模上限，但上述协议约定可能造成公司在 2023 年以前的海外业务拓展受到一定的限制。 （九） 公司收到帝斯曼的现金补偿占净利润比例较高 报告期各期，公司营业外收入中来自于帝斯曼的补偿款分别为 2,341.24 万元、2,971.53 万元、3,784.29 万元和 2,293.55 万元，补偿款税后金额占公司净利润的比例分别为 42.

15、93%、38.51%、32.88%和 30.72%，占比较大。公司与帝斯曼签订的加工及供货协议规定的现金补偿期限为 2015 年-2023 年，2023 年以后帝斯曼向公司采购或补偿的约定到期，公司的境外销售也不再受到限制，如若公司在协议到期后无法开拓新市场和客户，提高市场份额，形成更有竞争力的市场地位，将会影响公司的利润水平。 （十） 贝因美商业承兑汇票兑付风险、持续交易及结算风险 报告期各期末，公司对贝因美应收商业承兑汇票余额分别为 0 万元、 1,012.62 万元、995.48 万元和 2,045.48 万元，2019 年 6 月末余额相对较高，公司存在受贝因美经营情况影响而导致商业承

16、兑汇票无法兑付的风险。 报告期内，公司向贝因美销售产品的金额分别为 5,328.29 万元、4,433.03万元、4,156.26 万元和 1,605.95 万元，公司预计未来将持续向贝因美销售产品。目前，公司与贝因美货款结算方式中，应收账款和商业承兑汇票的金额较高，若未来贝因美的经营业绩出现大幅下降等不利情况，可能导致公司对贝因美应收款项无法收回的风险增加。 （十一） 嘉吉及所属企业经销合作风险 报告期各期，公司向嘉吉境外销售收入分别为 2,946.41 万元、4,078.34 万元、4,364.95 万元和 3,176.73 万元，占公司营业收入的比重分别为 16.44%、18.17%、1

17、5.38%和 21.99%，嘉吉系公司重要客户之一，也是最大的境外客户。 公司与嘉吉合作定价模式与其他经销商有所不同。报告期内，公司与嘉吉采用基于向终端客户售价、经销分成率和交货费核算的定价方式，嘉吉获取一定比例的经销收益；公司与其他经销商双方协商确定销售定价，不考虑经销商终端客户售价，经销商获取提货价和终端售价之间的差额收益。长期以来，嘉吉为公司的经销商，双方合作模式基本稳定，若该合作模式发生变化或者双方不再保持经销合作关系，可能对公司经营，特别是境外销售产生不利影响。 （十二） 发行人主要产品ARA和藻油DHA市场容量相对有限的风险 目前，公司主要产品为 ARA 和藻油 DHA，全球的 A

18、RA 及藻油 DHA 产品的应用领域主要为婴幼儿配方奶粉、健康食品等领域，根据 Coherent Market Insights 的报告，2018 年全球 ARA 和藻油 DHA 的市场规模约为 30 亿元， 2018-2026 年年复合增长率为 13.45%，经测算，公司营业收入约占市场规模的 9%，公司 2016 年度至 2018 年度营业收入年复合增长率为 22.78%。如未来公司不能拓展 ARA 和藻油 DHA 的市场份额，不能持续开发客户，且不能大幅提高 SA、-胡萝卜素等其他营养素产品的市场份额，公司将存在市场容量有限的风险。 （十三） 外销比重较高带来的汇率风险 报告期各期，公司

19、的境外产品销售金额分别为 5,667.50 万元、9,232.60 万元、8,407.65 万元和 5,286.66 万元，占主营业务收入的比例分别为 29.87%、 40.51%、29.51%和 35.95%，外销收入占比较高且占比呈波动状态。若未来海外收入占比仍将增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。公司 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2

20、019 年 1-9 月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注未经审计，但已由立信会计师审阅并出具了信会师报字2019第 ZE10761 号审阅报告。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2019 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 62,655.25 万元，负债总额为 4,819.71 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 57,793.82 万元。2019 年 1-9 月，公司营业收入为 23,118.27 万元，较 2018 年 1-9 月增长 15.92%；归属于母公司股东的净利润为 9,600.35 万元，较 20

21、18 年 1-9 月增长 48.38%。 截至本招股说明书签署日，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 具体情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 五、2019 年度全年业绩的预计情况 根据公司 2019 年 1-9 月未经审计但已经立信会计师审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日后的经营情况，本公司预计 2019 年度营业

22、收入区间为29,844.32 万元至 31,813.74 万元，同比增长 4.31%至 11.20%；净利润区间为 11,215.39 万元至 12,395.96 万元，同比增长 14.64%至 26.71%；归属于母公司股东的净利润区间为 11,109.09 万元至 12,278.47 万元，同比增长 14.54%至 26.60%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 7,513.37 万元至 8,304.26 万元，同比增长 12.95%至 24.84%。（前述 2019 年度财务数据系本公司预计，不构成盈利预测） 目 录 本次发行概况 . 3 发行人声明 . 4 重大事项提示

23、 . 5 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 5 二、本次发行前滚存利润的分配安排 . 5 三、特别风险提示 . 5 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 . 10 五、2019 年度全年业绩的预计情况 . 10 目 录 . 11 第一节 释义 . 16 第二节 概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 20 二、本次发行概况 . 20 三、发行人的主要财务数据和财务指标 . 22 四、发行人的主营业务情况 . 23 五、发行人符合科创板定位 . 23 六、发行人选择的上市标准 . 31 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 32 八、募集资金用途 . 3

24、2 九、高级管理人员及核心员工参与配售情况 . 32 第三节 本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、与本次发行有关的机构和人员 . 35 三、发行人与中介机构的关系 . 37 四、本次发行上市的重要日期 . 37 五、战略配售 . 37 第四节 风险因素 . 40 一、经营风险 .40 二、市场风险 . 42 三、技术风险 . 44 四、财务风险 . 45 五、募集资金使用风险 . 47 六、其他风险 . 47 第五节 发行人基本情况 . 49 一、发行人的基本情况 . 49 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 . 49 三、发行人设立以来的重大资产重组情

25、况 . 63 四、发行人的股权结构和组织结构 . 68 五、公司分公司、控股子公司、参股公司的基本情况 . 71 六、发行人曾经控股或参股公司的基本情况 . 76 七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 76 八、发行人股本情况 . 83 九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 85 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 85 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 . 93 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 94 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 95

26、 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 96 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 100 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况 . 100 十七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 100 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内发生变动的情况 . 101 十九、发行人员工及社会保障情况 . 102 第六节 业务和技术 . 107 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 .107 二、行业的基本情况 . 120 三、发行人在行业中的竞争地位 . 161 四、发行人的销售情况和主

27、要客户 . 173 五、发行人采购情况和主要供应商 . 180 六、环境保护和安全生产 . 186 七、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 189 八、公司核心技术和研发体系 . 220 九、公司境外生产经营及拥有资产情况 . 243 第七节 公司治理与独立性 . 244 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 244 二、发行人特别表决权股份情况 . 252 三、发行人协议控制架构情况 . 253 四、公司内部控制制度情况 . 253 五、发行人近三年违法违规情况 . 253 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 253 七、发行人独立性情况 . 254 八、同业竞争 .

28、256 九、关联方及关联关系 . 258 十、关联交易 . 265 十一、公司章程对于关联交易的有关规定 . 295 十二、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 296 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 297 一、发行人最近三年及一期的财务报表 . 297 二、注册会计师审计意见 . 302 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准及关键审计事项 . 302 四、影响公司未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标 . 305 五、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 . 310 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .311 七、经会计师核验的非经常性损益明细表 . 337 八、报告期内相关税收情况 . 337 九、分部信息 . 339 十、报告期内公司主要财务指标 .