银行地铁线路票款收益权专项资产计划监管协议.doc

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1、精品文档 仅供参考 学习与交流银行地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议【精品文档】第 27 页 银行地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议目 录第一条定义5第二条监管账户7第三条监管资金8第四条资金划付9第五条风险防范措施10第六条当事人的权利义务10第七条监管银行或计划管理人的变更11第八条协议终止与解除13第九条适用法律及争议解决14第十条文本及其效力15本地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于2013年6月 日在中国市签署。甲方（计划管理人）：方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）法定代表人：雷杰住所：湖南长沙芙蓉中路二段200

2、号华侨国际大厦2224层乙方（原始权益人）：1、市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）法定代表人：王琪住所：市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室2、地铁五号线投资有限责任公司法定代表人：住所：3、城市铁路股份有限公司法定代表人：住所：4、地铁京通发展有限责任公司法定代表人：住所：丙方（监管银行）：中国银行股份有限公司市分行（以下简称“建行”）负责人或授权代理人：住所：鉴于：1、 甲方是一家依照中国法律合法成立并有效存续的证券公司，按照相关法律、法规的规定具备担任专项计划管理人的资格和能力，持有合法有效的企业法人营业执照，注册号为330000000013908；并持有中国证监会

3、颁发的合法有效的中华人民共和国经营证券业务许可证，编号为Z23543000，是中国的非银行金融机构，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。2、 乙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，截至本协议签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。3、 丙方是一家专业从事银行业务的银行金融机构的分支机构，其总部持有中国人民银行及其附属机构颁发的合法有效的中华人民共和国金融许可证，依法享有金融业经营资格。丙方具有在授权范围内承担民事责任的能力。4、 甲方为“地铁线路票款收益权专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”）的计划管理人，有权为专项计划签

4、订与专项计划相关的合同，并为专项计划享有本协议约定的权利和履行本协议约定的义务。5、 甲方已与乙方签订了地铁线路票款收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议（以下简称“基础资产买卖协议”），约定甲方将专项计划募集资金全部用于向原始权益人购买基础资产，并要求原始权益人将基础资产现金收益归集至收款账户该收款账户系乙方中京投公司开立，并非丙方开立。（向我行提供基础资产买卖协议复印件）6、 乙方有义务按地铁线路票款收益权专项资产管理计划说明书（以下简称“计划说明书”）和基础资产买卖协议的约定按期足额向专项计划账户划转基础资产现金收益。（向我行提供计划说明书）7、 为确保基础资产现金收益及时划转，原始权益

5、人指定京投公司在丙方处开立收款账户，用于收取基础资产现金收益，甲方以专项计划的名义在中国银行股份有限公司市分行开立专项计划账户（户名【】，账号【】），用于收取乙方收款账户划转的基础资产现金收益，直至专项计划账户内归集的基础资产现金收益金额达到计划说明书和基础资产买卖协议约定的目标收益金额。8、 丙方同意按照本协议约定为甲方对乙方基础资产现金收益划转进行全程监管。为此，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就基础资产买卖协议约定的基础资产现金收益的划转及具体划付程序，经友好协商一致，依法达成以下协议条款，以资共同信守。各方已根据各自公司章程规定的权限和程序，获得并互换了各自公司同意签署本协议的合法有

6、效的文件。第一条 定义就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下规定的含义：1.1 计划管理人：系指方正证券，或根据计划说明书任命的继任机构。1.2 监管银行：系指中国银行股份有限公司市分行，或根据监管协议任命的继任机构。1.3 计划说明书：系指地铁线路票款收益权专项资产管理计划说明书。1.4 基础资产买卖协议：系指计划管理人与原始权益人签署的地铁线路票款收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议及对该协议的任何修改或补充。1.5 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、认购协议、风险揭示书、托管协议、基础资产买卖协议、本协议、流动性支持贷款

7、协议、差额补足承诺函等。1.6 专项计划：系指根据证券公司客户资产管理业务管理办法、证券公司资产证券化业务管理规定及其他法律法规，由计划管理人设立的地铁线路票款收益权专项资产管理计划。1.7 基础资产：系指原始权益人基于政府文件享有的地铁5号线、13号线和八通线票款收费权而获得的自2014年1月1日起（含该日）至2018年12月31日止（含该日）的相应收益的权利，原始权益人承诺其转让给计划管理人的地铁5号线、13号线和八通线票款收益权每年实现的收益金额如下表所示：时间目标收益金额（亿元）2014年6.02015年8.52016年8.82017年9.02018年9.51.8 收款账户/监管账户：

8、系指原始权益人指定的在监管银行开立的用于归集基础资产产生的现金收益的账户，该账户信息如下：开户行：户名：帐号1.9 专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。该账户信息为：开户银行：户名：账号：1.10 专项计划募集资金：系指计划管理人通过推广资产支持证券而募集的认购资金总和。1.11 专项计划成立日：系指根据会计师出具验资报告，专项计划募集资金总额已达到计划说明书规定的目标募集金额，且已全额划付

9、至专项计划账户之日。1.12 兑付日：系指登记托管机构将专项计划分配资金划付至资产支持证券持有人资金账户的日期，为专项计划成立后五年内每年与专项计划成立日相对应之日，如该日不是工作日应顺延至下一个工作日，即R+1日。1.13 权益登记日：系指计划管理人公告资产支持证券持有人收益分配信息的通知中所确定的在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人享有收益分配权的日期，即R日。1.14 划款日：系指基础资产产生的现金收益被划转至专项计划账户的日期。发生权利完善事件前，为R-7日。发生权利完善事件后，为R-7日前数第9个月的对应日、R-7日前数第6个月的对应日、R-7日前数第3个月的对应日、R-7日。

10、1.15 R-n日：系指R日之前第n个工作日（不包括R日）。1.16 R+n日：系指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。1.17 中国：系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。1.18 法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。1.19 元：系指人民币元。1.20 日/工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。第二条 监管账户2.1 监管账户的设立(1) 乙方指定京投公司在丙方处开立如下收款账户作为专项计划的监管账户，专项用于归集基础资产产生的现金收益，户名【】，账号【】。收款账户须预留【京投公司财务

11、印鉴】作为预留银行印鉴。(2) 收款账户设立后，乙方承诺在专项计划存续期间，仅以上述收款账户作为其归集基础资产现金收益的账户，未经甲方及丙方书面同意，乙方不得单方面改变收款账户。2.2 丙方应加强对收款账户资金的监管，确保资金安全。甲方与乙方一致同意，收款账户的预留银行印鉴如需更换，必须由甲方与京投公司双方同时出具同意更换印鉴的书面证明，丙方才能予以更换。任何一方无权单方面更换预留银行印鉴。2.3 若因任何原因出现收款账户被查封、销户、冻结等障碍而不能履约划转现金款项的，乙方有义务尽一切合理努力解除收款账户被查封、销户、冻结等障碍。由此因素致使丙方无法协助完成资金划转工作的，丙方不因此承担任何

12、法律责任，但须在【3】个工作日内通知甲方、乙方。若原有收款账户被查封、销户、冻结等障碍在5个工作日内无法解除，则经甲方和丙方书面同意，乙方指定京投公司在丙方开立新账户，并以新账户作为收款账户（监管账户）。第三条 监管资金3.1 收款账户中的资金为乙方归集的基础资产现金收益之全部。3.2 乙方承诺不将基础资产现金收益以外的款项划入收款账户，如果发生其他现金误划入收款账户的情况，乙方自行承担相关后果。第四条 资金划付4.1 乙方承诺将基础资产现金收益的款项最晚于专项计划成立日起五年内每一个划款日的前一个工作日划入收款账户。4.2 凭本协议和乙方签发的授权支付通知书是否是建行格式文本？如是，建议建行

13、提供格式文本作为附件，在本协议签订时签发（见附件一），丙方将监管账户内的资金按本协议4.3款约定划转至专项计划账户。丙方没有义务对划转的金额是否符合乙方与其他方之间签订合同所约定的乙方付款金额予以审核。4.3 乙方不可撤销地授权丙方自专项计划成立日起五年内每一个划款日16:00时前将收款账户内的全部资金划转入专项计划账户。收款账户归集的所有现金流入，在乙方向专项计划账户足额划付前不得作其他任何用途。4.4 丙方应在每个划款日指定时点以前完成当期的现金收益划转，如出现不可抗力情形导致不能正常划转的，丙方应自该不可抗力情形消失之次一工作日将累积的所有未划转款项一并划入专项计划账户。4.5 在本协议

14、有效期内，非经甲方书面同意，除本协议第2.3款、第5.1款约定的情形之外，本协议约定的授权及监管账户不可撤销且不可更改，丙方亦不得接受任何更改、撤销该项授权及/或监管账户的指令。4.6 乙方在此授权丙方在监管期间有权封存（通过冻结或设置账户为“只收不付”等形式）监管账户资金，并仅凭协议约定条件办理资金支付。4.7 甲方与乙方就资金监管、支取发生的纠纷，由双方协商解决，丙方不参与纠纷的处理。4.8 因国家政策和相关法律法规限制，导致丙方无法按照本协议约定完成资金划转的，丙方不承担任何法律责任。第五条 风险防范措施5.1 在本协议存续期内，若因任何原因出现收款账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能

15、履约划转现金款项的，丙方应在该情形发生当日即时书面应保留书面通知。通知甲方和乙方，乙方在接到通知后有义务按照本协议第2.3款约定进行处理。丙方应严格按本协议及乙方的授权履行相应的职责。5.2 若收款账户出现任何被查封、销户、冻结等障碍而不能如约向专项计划账户划转现金款项的，无论前述障碍最终能否去除，均不能免除乙方按基础资产买卖协议及本协议约定按时、足额向专项计划账户划付基础资产现金收益的义务。5.3 乙方违反本协议第四条的约定，未向监管账户存入或足额存入资金的，视为乙方违约，丙方有权在乙方违约后1个工作日内，向乙方发出违约通知书，同时向甲方通报乙方违约情况。乙方应当在丙方发出违约通知书后的1个

16、工作日存足资金，乙方未能存足资金的，丙方不因此承担任何责任。第六条 当事人的权利义务6.1 甲方有权调看收款账户中的资金进出情况，对此，乙方和丙方应给予完全的配合，并向甲方的检查人员提供收款账户的明细日记账复印件、原始凭证和银行对账单复印件。6.2 乙方在处理与基础资产有关的各种事务中，需保存各种文件，包括但不限于合同、判决书、收支凭证等。6.3 丙方在任何一笔资金出入收款账户时，均应向乙方出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据甲方、乙方的要求提交复印件（丙方留存原件供甲方、乙方核对）。第七条 监管银行或计划管理人的变更7.1 监管银行的解任(1) 专项计划发生本协议第7.2款约定的任何监管

17、银行解任事件时，计划管理人有权解任监管银行。计划管理人解任监管银行的，应向监管银行发出书面解任通知，该通知中应注明监管银行解任的生效日期。(2) 计划管理人发出监管银行解任通知后，监管银行应继续履行本协议项下监管银行的全部职责和义务，并接受计划管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）计划管理人任命继任监管银行生效之日；（b）监管银行解任通知中确定的日期。(3) 在继任监管银行被任命后，在符合被解任的监管银行相关业务规定的前提下，被解任的监管银行应协助计划管理人和原始权益人向继任监管银行移交与监管账户有关的账户流水清单和银行单据复印件，并根据甲方和乙方出具的划款指令将账户资金划转至继任监管银

18、行。(4) 除了第7.2款所约定的情形之外，不得解任监管银行。7.2 监管银行的解任事件在本协议项下，构成监管银行解任事件的事件包括：(1) 监管银行被依法取消了资金监管业务的资格或计划终止该项业务；(2) 监管银行违反了其在本协议项下任何主要义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日；(3) 监管银行在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时是虚假或错误应保留。的；(4) 监管银行发生解散、被撤销、申请破产、被申请破产或者由接管人接管其资产情形的。7.3 继任监管银行的委任计划管理人解任监管银行时，计划管理人和原始权益人应保证其所选任的继任监管银行将作出

19、以下承诺：即继任监管银行一经任命，继任监管银行即成为原监管银行在本协议项下所有专项计划监管职能的承继者，并应承担原监管银行在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何继任监管银行一经接受任命，将做出本协议中原监管银行做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为监管银行的全部权利，承担本协议项下作为监管银行的全部义务。7.4 计划管理人的变更如果本协议履行期间计划管理人的委任已经按照专项计划文件的规定被终止（无论是解任还是辞任），则：(1) 在收到计划管理人关于计划管理人的委任已经按照专项计划文件的规定被终止（无论是解任还是辞任）的书面通知（前提条件是继任计划管理人已经与本协议各方签订了与本协议条款实

20、质上相同的协议，或已经代替计划管理人成为本协议项下的一方）后，监管银行应立即服从继任计划管理人根据本协议规定发出的相关通知或指示。(2) 监管银行确认且计划管理人亦就此同意，如果监管银行收到计划管理人关于计划管理人的委任已经按照专项计划文件的规定被终止（无论是解任还是辞任）的书面通知，原计划管理人对监管账户的监管所享有的所有权限和权利应视为已被终止并不再具有效力（但并不得影响收到上述通知前已经发出和已经遵照执行的通知），监管银行和计划管理人同意，监管银行在收到计划管理人通知后应按继任计划管理人（前提条件是该继任计划管理人已经与监管银行签订协议且协议条款与本协议条款实质上相同，或已经代替原计划管

21、理人成为本协议项下的一方当事人）根据本协议约定发出的相关通知或指示行事。第八条 协议终止与解除因下列情况，本协议终止或解除：8.1 协商一致在本协议有效期内，若协议各方当事人协商一致或本协议已有约定的情况，可提前终止本协议；但任何一方不得擅自终止或解除本协议，否则以违约论处，承担违约责任。8.2 不可抗力不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。由于不可抗力的原因导

22、致本协议的目的根本不能实现，则协议任一方均有权提前终止协议而无需承担任何违约责任，但遭受不可抗力的一方应负责尽快通知另外各方，以防止损失的进一步扩大。8.3 实质违约因一方违约行为使本协议无法履行的称之为实质违约，实质违约的一方须承担下述第8.4款约定的违约责任。8.4 违约责任本协议任何一方若有违约行为，违约方应赔偿受损失一方的直接经济损失、法律诉讼费用和律师服务费用。第九条 适用法律及争议解决9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律管辖。9.2 如果本协议部分条款依据现行有关法律、行政法规被确认为无效或无法履行，且该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的

23、，本协议其他条款继续有效；同时，各方应依据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本协议所体现的原则和精神。9.3 与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方可将争议提交【 】仲裁。仲裁裁决是终局性的，对仲裁涉及的各方均具有法律效力。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。第十条 文本及其效力10.1 本协议在各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公司公章或合同专用章后成立，自专项计划成立日起生效。10.2 除专项计划不成立外，自本协议成立后至专项计划成立、本协议生效之日前之期间，

24、本协议任一方不得以任何理由、任何方法、任何事实解除、终止本协议及/或使本协议不生效。专项计划不成立为本协议不生效的唯一条件。10.3 本协议于各方权利义务履行完毕时终止。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款仍然有效。10.4 本协议未尽事宜，各方可根据有关法律、法规的规定，共同协商做出补充协议。对本协议的任何修改或补充必须经各方以书面形式予以约定并经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章或合同专用章方为生效。补充协议与本协议附件均为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。10.5 协议各方承诺本协议所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性规定和禁止性规定，都对

25、各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行本协议及相关附件所约定的义务。10.6 对本协议各方自愿放弃的权利，放弃方在此确认今后不得以任何理由重新主张。10.7 本协议有关名词解释详见计划说明书，与计划说明书不一致的，以计划说明书为准。10.8 任何一方就本协议发给其他方的任何通告必须以中文书面形式进行。10.9 本协议正本一式【】份，甲方、乙方、丙方各执【】份，其余用于办理必要审批手续，每份文本具有同等的法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议的签字盖章页）甲方：方正证券股份有限公司（盖章）法定（或授权）代表人（签字或盖章

26、）：（本页无正文，为地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议的签字盖章页）乙方：市基础设施投资有限公司（盖章）法定（或授权）代表人（签字或盖章）：（本页无正文，为地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议的签字盖章页）乙方：地铁五号线投资有限责任公司（盖章）法定（或授权）代表人（签字或盖章）：（本页无正文，为地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议的签字盖章页）乙方：城市铁路股份有限公司（盖章）法定（或授权）代表人（签字或盖章）：（本页无正文，为地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议的签字盖章页）乙方： 地铁京通发展有限责任公司（盖章）法定（或授权）代表人（签字或盖章）：（本页无正文，为地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议的签字盖章页）丙方：中国银行股份有限公司市分行（盖章）负责人或授权代理人（签字或盖章）：