深天马Ａ：天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要.PDF

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1、 天马微电子股份有限公司天马微电子股份有限公司 （住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918） 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券 （第二期）（第二期）募集说明书募集说明书摘要摘要 本本期期债券发行金额：债券发行金额： 不超过人民币 10 亿元（含） 担保情况：担保情况： 本期债券无担保 信用评级结果：信用评级结果： 主体评级为 AAA，本期债券评级为 AAA 发行人：发行人： 天马微电子股份有限公司 主承销商：主承销商： 中信证券股份有限公司，中国银河证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司 受托管理人：受托管理人： 中信证券股份有

2、限公司 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 牵头主承销商牵头主承销商/受托管理人受托管理人/簿记管理人簿记管理人 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商联席主承销商 （住所：北京市丰台区西营街 8 号院1 号楼 7 至 18 层 101） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 签署日期：签署日期： 年年 月月 日日天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向专业投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载

3、于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。 一、天马微电子股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券的申请已于 2021 年 11 月 5 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20213523 号文，同意发行人面向专业投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元人民币的公司债券，在注册有

4、效期内可以分期发行。本期债券为首期发行，拟发行规模不超过 10 亿元（含） 。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行前，截至 2021 年 6 月末，发行人的净资产为 347.26 亿元，合并范围资产负债率为 55.62%，母公司资产负债率为 37.96%。截至 2021 年 9 月末，发行人的净资产为 347.62 亿元， 合并范围资产负债率为 55.48%， 母公司资产负债率为 37.52%。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.76 亿元（2018-2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5

5、倍。 三、 经中诚信国际综合评定， 发行人的主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，本期债券信用评级为 AAA，中诚信国际出具了天马微电子股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告和2021 年度天马微电子股份有限公司信用评级报告 。中诚信国际将对发行人主体和本期债券持续跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等情况。在发生可能影响发行人及本期债券信用级别的重大事项时，中诚信国际信用评级有限责任公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据评级机构要求提供相应资料。中诚信国际

6、信用评级有限责任公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 3 本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持

7、有人的利益造成影响。 四、本期债券为无担保债券。 五、 发行人截至 2021 年 6 月 30 日， 公司合并口径下资产总计 7,825,067.94 万元，负债合计4,352,501.17万元， 所有者权益合计3,472,566.77万元， 资产负债率为55.62%，母公司资产负债率为 37.96%；2021 年 1-6 月，公司合并口径营业收入 1,599,427.39 万元，净利润 119,579.89 万元，经营活动产生的现金流量净额 230,009.76 万元。2021 年半年度，公司业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。 六、报告期内，发行人流动比率和速动比率略有波动，但整体

8、保持稳定，波动原因主要系：经营规模的扩大导致应付原材料等款项金额较大，2018 年、2019 年发行人经营所需运营资金以短期借款筹集为主，2020 年以及 2021 年上半年发行人持续优化债务结构，将短期贷款逐步置换为中长期贷款，流动比率和速动比率均有增长。作为显示面板企业，发行人资产主要由非流动资产组成，流动资产占比较低。 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，发行人资产负债率分别为56.69%、59.20%、54.36%、55.62%，2019 年资产负债率上升，主要系发行人通过银行借款筹集厦门天马 G6 项目和武汉天马 G6 项目等项目资金及运营资金所致

9、，公司资产负债率仍处在合理水平。 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年 1-6 月， 发行人 EBITDA 分别为 49.12 亿元、51.66 亿元、 61.33 亿元、 34.45 亿元， EBITDA 利息保障倍数分别为 5.91、 5.27、 5.37、7.20，EBITDA 利息保障倍数始终处于较高水平。总体来说公司具有较强的长期偿债能力。 七、截至 2021 年 6 月末，发行人无对合并报表范围外的其他公司提供担保的情形。 八、截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产账面价值为 429,012.01 万元，占总资产的比重为 5.48%，占净资产的比重为

10、12.35%。公司主要受限资产为固定资产和在建工程，资产受限原因系公司为满足业务发展对资金的需要，通过抵押主要资产进行贷款融资。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，公司受限资产可能存在被处置的风险，从而对公司偿债能力构成不利影响。 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 4 九、2018 年 1 月，中国证监会出具关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2018】102 号） ，核准公司向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040 股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行 89

11、,488,555 股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147 股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940 股股份、向上海工业投资（集团）有限公司发行 25,505,748 股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 12,752,877 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 19 亿元。公司本次发行股份购买资产，发行新股数量为 647,024,307股。公司总股本由 1,401,098,744 股增加至 2,048,123,051 股。本次交易前后，中航国际始终为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组

12、管理办法第十三条规定的重组上市。 十、截至本募集说明书摘要签署日，公司存在的重大未决诉讼、仲裁情况如下： （一）与金卓公司、金铭公司、金立通信及刘立荣的债权纠纷 本公司与东莞金卓通信科技有限公司 （以下简称“金卓公司”） 、 东莞市金铭电子有限公司（以下简称“金铭公司”） 、深圳市金立通信设备有限公司（金卓公司、金铭公司的母公司，以下简称“金立通信”） （上述公司统称“金立集团”）的债权纠纷，具体情况如下： 1背景情况 本公司与金卓公司、金铭公司签订购销合同 ，对本公司与金卓公司、金铭公司的购销合作关系予以确认，并约定金卓公司、金铭公司对应付本公司的货款承担连带保证责任。购销关系存续期间，本公

13、司按约完成送货义务。 金卓公司、金铭公司发生延迟履行付款义务的事实。金立通信为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证及资产抵押，金卓公司及金铭公司法人代表刘立荣为金卓公司、金铭公司应付本公司的货款提供连带责任保证。同时，本公司向法院申请采取财产保全措施，查封了上述公司的土地及房产。 22018 年进展 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 5 2018 年初， 本公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼， 案号分别为：（2018）粤 03 民初 325 号、 （2018）粤 03 民初 448 号，要求金卓公司、金铭公司、金立通信、刘立荣清偿拖欠本公司的全部货款并依

14、法承担诉讼费、律师费等全部费用。 2018 年 12 月，广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金立通信破产清算案（案号： （2018）粤 03 破申 224 号） 。 32019 年进展 本公司收到金立通信的债权申报通知后， 向金立通信管理人 （以下简称“管理人”）申报债权。 2019 年 4 月 2 日， 本公司收到管理人发出的 债权审查通知书 （金立债审第 100号） ，根据管理人的审查结果，审查确认立案号为（2018）粤 03 民初 325 号、 （2018）粤 03 民初 448 号涉及债权本金为普通债权。但是，对本公司申报的违约金、库存损失、诉讼费及对特定抵押物的优先受偿权等未予确认。

15、 2019 年 7 月， 本公司向广东省深圳市中级人民法院提起破产债权确认诉讼， 请求法院对管理人审查未确认的上述债权依法进行确认。 2019 年 7 月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书 （立案号： （2019）粤 03 民初 2884 号） 。 鉴于金立债审第 100 号债权审查通知书已审查确认案号为（2018）粤 03 民初 325 号和（2018）粤 03 民初 448 号涉及的货款本金为破产债权，且未确认的违约金已于 2019 年 7 月另案起诉，本公司分别于 2019 年 10 月、11 月向广东省深圳市中级人民法院提交上述两个案号的撤诉申请书，申请撤回起诉。201

16、9 年 12 月，本公司收到广东省深圳市中级人民法院准许本公司撤回诉讼的请求（ （2018）粤 03 民初 325号之二、 （2018）粤 03 民初 448 号之二） 。 2019 年 11 月 6 日，广东省深圳市中级人民法院裁定受理了金卓公司、金铭公司破产清算案（案号分别为： （2019）粤 03 破申 331 号、 （2019）粤 03 破申 332 号） 。 本公司收到债权申报通知后，向金卓公司及金铭公司管理人（与金立通信管理人一致，统称“管理人”）申报债权。 2019 年 11 月 22 日，本公司申请追加金卓公司、金铭公司为（2019）粤 03 民初2884 号债权确认纠纷的共同

17、被告。 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 6 42020 年进展 2020 年 1 月 13 日， 本公司收到管理人发出的 债权审查通知书 （金铭债审第 76号、金铭债审第 77 号、金卓债审第 80 号、金铭债审第 86 号） ，根据管理人的审查结果，审查确认： （2018）粤 03 民初 325 号案件与（2018）粤 03 民初 448 号案件涉及债权本金及违约金为普通债权；（2015） 东中法民二初字第26号 民事判决书 、（2016）粤 19 民初 137 号民事判决书中金铭公司应向本公司支付的债权转让对价款及诉讼费为普通债权。但是，对本公司申报的库存损失、延迟

18、履行利息等未予确认。 2020 年 1 月 14 日，本公司向管理人提出书面异议，异议意见如下：提请管理人复核认定金卓公司、金铭公司因未及时支付货款及履行提货义务给本公司造成的库存损失；提请管理人复核认定金卓公司、金铭公司对应付本公司的账款承担连带责任，并按照本公司申请的债权总额进行债权确认；提请管理人复核认定本公司依据上述相关民事判决书申请的延迟履行利息。 2020年4月， 本公司收到管理人发出的 债权复核通知书（金铭债审第76-1号） ，根据管理人的复核结果，维持债权审查意见，本公司未另行提起债权确认诉讼。 2020 年 4 月，公司收到广东省深圳市中级人民法院就管理人提起的破产撤销权诉讼

19、事项（ （2020）粤 03 民初 534 号）发出的应诉通知书及举证通知书 ，根据管理人的民事起诉状 ，管理人请求法院撤销金立通信对本公司的债务提供的资产抵押，广东省深圳市中级人民法院于 2020 年 5 月 25 日开庭审理了本案，未当庭宣判。 2020 年 12 月 10 日， 本公司收到广东省深圳市中级人民法院作出的 （2019） 粤 03民初 2884 号民事判决书 ，判决结果如下：确认本公司对金立通信享有破产债权100,834,859.14元； 确认本公司对金铭公司享有库存损失赔偿金破产债权35,770,613.48元；确认本公司对金卓公司享有库存损失赔偿金破产债权 35,770,

20、613.48 元。 截至 2021 年 6 月末，本公司应收金立集团账面余额为 704,758,296.73 元的货款、债权转让对价款已经管理人审查及法院判决确认；金立集团未及时支付货款及履行提货义务产生的违约金及库存损失已经法院判决确认，待后续根据金立集团破产财产分配方案向本公司分配。 截至本募集说明书摘要签署日，本公司与金立集团的未决诉讼系管理人请求撤销金立通信向本公司提供的资产抵押行为向广东省深圳市中级人民法院提起的诉讼。 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 7 十一、根据公司债券发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识

21、别和承担能力，知悉并承担自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照证券期货投资者适当性管理办法 和 深圳证券交易所债券市场投资者市场性管理办法 。 普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、本期债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之

22、约束。 为明确约定发行人、 债券持有人及债券受托管理人之间的权利、 义务及违约责任，发行人聘任了本期债券主承销商担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议 ，本期债券各期发行前，发行人将以发送确认通知书的形式在主承销商各机构中委任一家机构担任当期债券的受托管理人。根据发行人出具的确认通知书，中信证券为本期债券的受托管理人。投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议 。 十三、根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。 本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理， 仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或

23、买入的交易行为无效。 十四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券

24、募集说明书摘要 8 十五、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，本期债券符合质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十六、 发行人已于 2021 年 10 月在上海清算所网站 （https:/） 、中国货币网（http:/） 、深圳证券交易所（http:/）及巨潮资讯网 （http:/） 披露了 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表。发行人 2021 年 1-9 月财务报表详见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息”之“十、发行人 2021 年 1-9 月财务报表” 。截至 2021 年

25、 9 月 30 日，发行人总资产为780.89 亿元， 净资产为 347.62 亿元； 2021 年 1-9 月， 公司营业总收入为 239.62 亿元，归属母公司股东的净利润为 14.10 亿元。合并口径资产负债率为 55.48%。 截至 2021 年 9 月末，发行人资产情况及经营状况较 2021 年 6 月末并未发生重大不利变化，发行人 2021 年 1-9 月的财务指标仍符合公开发行公司债券的相关规定。 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 9 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 9 释释 义义 . 11 第一节第一节 风

26、险提示及说明风险提示及说明 . 15 一、与本期债券相关的投资风险 . 15 二、发行人的相关风险 . 16 第二节第二节 发行概况发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、认购人承诺 . 24 第三节第三节 募集资金运用募集资金运用 . 25 一、募集资金运用计划 . 25 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 . 28 三、前次公司债券募集资金使用情况 . 29 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 30 一、发行人概况 . 30 二、发行人历史沿革 . 31 三、发行人控股股东和实际控制人 . 40 四、发行人的股权结构及权益投资情况 . 43 五、发行人的

27、治理结构及独立性 . 50 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 57 七、发行人主要业务情况 . 63 八、媒体质疑事项 . 84 九、发行人内部管理制度 . 85 十、发行人违法违规及受处罚情况 . 88 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 . 89 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 . 89 二、合并报表范围的变化 . 91 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 10 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 . 93 四、报告期主要财务数据及财务指标 . 109 五、管理层讨论与分析 . 110 六、有息债务情况 . 154 七、关联方及关联交易

28、. 156 八、重大或有事项或承诺事项 . 164 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 168 十、发行人 2021 年 1-9 月财务报表 . 168 第六节第六节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 182 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 . 182 二、信用评级报告的主要事项 . 182 三、其他重要事项 . 184 四、发行人的资信情况 . 184 第七节第七节 备查文件备查文件 . 187 一、备查文件内容 . 187 二、备查文件查阅地点 . 187 三、备查文件查阅时间及注意事项 . 188 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘

29、要 11 释释 义义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、非专业术语一、非专业术语 本公司、公司、深天马、上市公司、发行人 指 天马微电子股份有限公司 本集团 指 天马微电子股份有限公司及其下属子公司 中航国际控股 指 中航国际控股有限公司（原名，中航国际控股股份有限公司） 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司 中航财司 指 中航工业集团财务有限责任公司 航空工业 指 中国航空工业集团有限公司（曾用名：中国航空工业集团公司） 厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司 天马有机发光 指 上海天马有机发光显示技术有限公

30、司 武汉天马 指 武汉天马微电子有限公司 上海天马 指 上海天马微电子有限公司 成都天马 指 成都天马微电子有限公司 上海光电子 指 上海中航光电子有限公司 中航显示 指 深圳中航显示技术有限公司 香港天马 指 天马微电子（香港）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中信证券、牵头主承销商 指 中信证券股份有限公司 银河证券、联席主承销商 指 中国银河证券股份有限公司 国泰君安、联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 主承销商 指 中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

31、 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 12 发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、信用评级机构、中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次债券 指 经中国证券监督管理委员会核准的天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券 本期债券 指 天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） 本次重组 指 天马微电子股份有限公司于2018年2月完成的发行股份购买厦门天马微电子有限公司100%股权、

32、上海天马有机发光显示技术有限公司60%股权的事项 承销团 指 主承销商组织的，由主承销商和分销商组成的承销商组织 债券持有人 指 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的记录显示在其名下登记拥有深天马公司债券的投资者 债券受托管理协议 指 天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指 天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）债券持有人会议规则 募集说明书 指 天马微电子股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券

33、法 民法典 指 中华人民共和国民法典 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 公司章程或章程 指 天马微电子股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年及一期、报告期 指 2018年度、2019年、2020年及2021年上半年 厦门天马G6项目 指 厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 13 武汉天马G6项目 指 武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线项目 武汉天马G6二期项目 指 武汉天马第6代LTPS AMOLED生产线二期项目 二、专业术语二、

34、专业术语 LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器 LCM 指 LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组 TFT -LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器 a-Si 指 amorphous silicon,-Si 又称非晶硅、无定形硅。单质硅的一种形态，棕黑色或灰黑色的微晶体 IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物 LTPS 指 Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅 PMOLED 指 Passive Matrix Orga

35、nic Light Emitting Diode，被动矩阵有机发光二极体面板 AMOLED 指 Active Matrix Organic Light Emitting Diode， 主动矩阵有机发光二极体面板 LTPS AMOLED 指 LTPS TFT -AMOLED，目前市场上的 AMOLED 产品主要是以 LTPS 技术作为驱动技术 In-Cell 技术 指 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术 On-Cell 技术 指 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和偏光板之间的技术 TN 指 Twisted Nematic，扭曲向列 STN 指 Su

36、per TN-LCD，超扭曲向列 TED 指 Touch Embedded Display/触摸嵌入式显示器，将显示屏的公共电极设计成若干单位阵列，实现由1颗IC和1颗FPC同时驱动显示和触控 CF 指 Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材料之一 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 14 HD 指 High Definition/高清，分辨率达到 720P 以上的格式则称作为高清，一般指 1280 720 的屏幕分辨率 qHD 指 quarter High Definition/FHD 的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一种，代表 960 540

37、的屏幕分辨率 FHD 指 Full High Definition/全高清，数码产品屏幕分辨率的一种，代表 1920 1080 的屏幕分辨率 WQHD 指 数码产品屏幕分辨率的一种，代表 2560 1440 的屏幕分辨率 4K 指 数码产品屏幕分辨率的一种，代表 3840 2160 的屏幕分辨率 蒸镀 指 在真空环境中，将材料加热并镀到基片上称为真空蒸镀，或叫真空镀膜 PPI 指 Pixels Per Inch，图像分辨率的单位 HMI 指 Human Machine Interface“人机接口”，也叫人机界面。人机界面是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介，它实现信息的内部形式与人类可以

38、接受形式之间的转换 VR 指 虚拟现实（Virtual Reality，简称 VR）是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中 AR 指 增强现实（Augmented Reality，简称AR），是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说

39、明书摘要 15 第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、一、与与本期债券本期债券相关相关的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于由于本期债券本期债券为固定利率债为固定利率债券，且券，且本期债券本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动

40、， 从而使能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券本期债券投资者持有的债券价值具有一定投资者持有的债券价值具有一定的不确定性的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期债券面对专业投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证发行人亦无法

41、保证本期债券本期债券在深圳证券交易所上市后在深圳证券交易所上市后本期本期债券债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券， 投资者可能会面临债券流动性风的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券， 投资者可能会面临债券流动性风险险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本次公司债券为无担保债券。虽发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观环境、资本市场状况、显示面板行业发展情况等外部环境以及公司自身生产经营存在一定不确定性， 可能导致发行人不能从预期的可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险还款来源中获得足够的资金

42、按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）（四）本期债券本期债券安排所特有安排所特有的风险的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律可能由于不可控的市场、政策、法律天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 16 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行， 进而影响债券法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行， 进而影响债券持有人的利益。持有人的利益。 （五）资信风险（五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的

43、贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业自身的运行特点，在在本期债券本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行人从而影响其偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降资信水平下降。 （六）评级风险（六）评级风险 经本次公司债券评级机构中诚信国际综合评定， 发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用评级为 AAA。 虽然公司目前资信状况良好， 但在本期债券的存续期内，若

44、市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级， 本期债券本期债券投资者的利益将会受到一定程度投资者的利益将会受到一定程度的不利影响的不利影响。 二、发行人二、发行人的的相关风险相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1应收账款坏账风险应收账款坏账风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，发行人应收账款账面价值分别为 596,842.36 万元、583,282.49 万元、511,702.86 万元、670,709.33 万元，占总资产的比重分别为 9.94%、8.91%、6.96%、8.57%。

45、虽然公司与行业品牌客户建立了深度的合作共赢关系，拥有良好的客户基础，且账龄集中在 1 年以内，但是，随着公司业务规模、市场领域覆盖的加大，公司客户群体相应扩大，各类客户的信用存在差异，公司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充分的风险公司同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充分的风险。 2存货减值风险存货减值风险 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，发行人存货账面价值分别为312,501.24 万元、333,850.41 万元、346,880.58 万元、314,713.27 万元，占总资产的比重分别为 5.21%、5.10%、4.72%、4.0

46、2%。虽然公司存货规模较大主要系业务规模扩大、新项目量产及为战略客户备货等因素所致，但是公司所处显示面板行业技术更新天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 17 较快，且产品具有明显的客制化特点，当一种或多种产品出现大幅降价时，或第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。如果影如果影响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变响存货减值的因素在短期内没有消除，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而现能力受到不利影响，进而影响发行人的盈利能力影响发行人的盈利能力。 3受限资产规模较大风险受限资产规模较大风险 截至 2021 年 6 月末，发

47、行人受限资产账面价值为 429,012.01 万元，占总资产的比重为 5.48%， 占净资产的比重为 12.35%。 公司主要受限资产为固定资产和在建工程，资产受限原因系公司为满足业务发展对资金的需要，通过抵押主要资产进行贷款融资。如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排， 公司受限资产可能如果公司不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排， 公司受限资产可能存在被处置的风险，从而对公司偿债能力构成不利影响存在被处置的风险，从而对公司偿债能力构成不利影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1市场竞争风险市场竞争风险 公司通过覆盖全球的生产和营销网络为客户提供全方位的显示解决

48、方案。随着智能手机渗透率不断提高，笔记本电脑、平板电脑等 IT 产品规格升级，物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，以及智能穿戴、智能家居等新兴市场的迅猛发展，包括公司以及三星、 LGD、 京东方等在内的全球主要显示面板生产企业纷纷加大投资，加快推进产业升级和产品结构的调整，同时，行业还有新进入者，市场竞争激烈。若若公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本，或公司不能通过加大研发投入进一步巩固技术优势、通过精细化管理持续控制成本，或不能继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实不能继续保留并引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资

49、本实力和抗风力和抗风险能力，则不利于公司保持目前的竞争优势险能力，则不利于公司保持目前的竞争优势。 2技术风险技术风险 目前，公司已实现 a-Si、LTPS、AMOLED 等显示面板行业主流量产技术的产业化应用，并在高分辨率技术、窄边框技术、触控一体化技术、柔性显示、Force Touch TED Plus、屏下/屏内指纹识别、Mini/Micro LED 等先进技术方面取得了诸多成果，多次获得创新产品与应用的奖项，奠定了公司在国内中小尺寸显示领域的领先地位。新型显示行业是国家战略性新兴产业，若公司不能准确把握新型显示行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果

50、对经济效益的贡献，公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产生不利影响公司可能会无法保持已有的技术优势和核心竞争力，对经营业绩产生不利影响。天马微电子股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 18 同时，若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司竞争力下降，公司未来的发若核心技术人员流失、技术失密也将可能导致公司竞争力下降，公司未来的发展存在一定的技术风险展存在一定的技术风险。 3原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司生产显示屏及显示模组需要向上游企业采购大量的原材料，包括玻璃基板、背光模组、偏光板等。若原材料价格波若原材料价格波动较大，将使上游原材料生产企业的生产成