银轮股份：浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 1 股票简称：股票简称：银轮银轮股份股份 股票代码：股票代码：002126 浙江银轮机械股份有限公司浙江银轮机械股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 （注册地址：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8 号） 保荐机构（主承销商） 签署日期：二零二一年六月 日 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 2 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管

2、人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读可转债募集说明书有关风险因素的章节。 一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的担保事项 根据上市公司证券发行管理办法第二十

3、条： “公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。 截至 2020 年 12 月 31 日， 公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 39.38亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转债提供担保。 二、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级， 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 在本次可转债存续

4、期限内， 中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 根据公司法及公司现行有效的公司章程之规定，公司的股利分配政策如下： 公司章程第一百五十七条 公司利润分配政策为： 1、利润分配原则： 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 4 （1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政

5、策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见； （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的形式： 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。 3、利润分配的条件： （1）现金分红的条件： 1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）公司累计可供分配利润为正值； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）股票股利分配的条件： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

6、于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 4、利润分配的时间间隔： 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5、现金分红比例： 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； 公司浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 5 任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点

7、、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

8、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策程序： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应

9、同时披露独立董事的独立意见。 （3）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 6 参与股东大会的权利。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。 （4）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 8、利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者

10、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。 公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由， 多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见， 形成书面论证报告。 并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度向股东分配的现金

11、股利（含股份回购）分别为 4,952.43 万元、17,301.13 万元和 6,641.32 万元，占 2018 年度、2019年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 14.19%、54.46%和 20.66%。2018-2020 年度公司以现金方式累计分配的利润占 2018-2020年度实现的年均可分配利润的比例为 87.70%。 （三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展， 公司历年滚存的未分配利润将主要运用于公司主营业务的发展。 （四）本次发行前利润分配政策 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 7 截至 2020 年 12 月 31 日， 公司

12、未分配利润为 204,599.40 万元。 根据公司 2020年第二次临时股东大会决议，因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东） 均参与当期股利分配， 享有同等权益。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读 可转债募集说明书“第三节 风险因素” 全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目风险 1、募投项目的实施风险募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、

13、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。 2、募投项目的投募投项目的投资资回回报不及预期的风险报不及预期的风险 可转债募集说明书中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率未达到 100%、人工成本上升等情形出现

14、时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。 3、募投项目的经营风险、募投项目的经营风险 通过本次募投项目的实施， 公司将介入新能源商用车热管理领域以及新能源乘用车热泵空调领域，完善公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵，使公司具备面向传统燃油车和新能源车、 乘用车和商用车多维度的热管理系统和汽车空调系浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 8 统产品研发制造能力。 公司面对新能源汽车行业如果不能保持与其发展所需密切相关的技术及人才规模、或者不能紧跟行业技术前沿及时更新产品、或者管理模式及配套措施不能适应行业的需要， 将有可能影响募投项目的市场空间及盈利水平，产生相应风险。 4、募投项目实施后

15、净资产收益率下降的风险募投项目实施后净资产收益率下降的风险 2018 年、2019 年和 2020 年，公司加权平均净资产收益率分别为 10.01%、8.60%和 8.40%。本次募集资金到位后，在转股期内公司的净资产可能会进一步增加， 由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，因而公司存在募投项目实施后净资产收益率进一步下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利投产并产生盈利，提高公司的净资产收益率。 （二）与本次可转债相关的风险 1、违约风险违约风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一

16、年利息， 如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动可转债价格波动甚至低于面值甚至低于面值的风险的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响， 投资者需具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到

17、的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受国家宏观经济形势浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 9 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。

18、由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度， 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 5、本次可转债转股的相关风险、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投

19、资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）转股价格向下修正的风险 公司本次可转债发行方案规定： “在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 ”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 公司董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、市场因素等多重考虑，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。 在

20、满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 10 正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。 即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 6、信用评级变化的风险、信用评级变化的风险 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，

21、信用等级为“AA” 。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、 经营或财务状况的重大事项等因素， 出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 11 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 12 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 14 一、公司基本情况 . 14 二、本次发行基本情况 . 14 三、本次发行的相关机构 . 25 第三节第三节 主要股东信息主要股东信息 . 28 第四节第四节 财务会计信

22、息财务会计信息 . 31 一、公司最近三年财务报表. 31 二、公司最近三年财务指标. 32 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 34 一、财务状况分析 . 34 二、盈利能力分析 . 37 三、现金流量分析 . 38 四、资本性支出分析 . 43 五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 44 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 46 一、本次募集资金使用计划. 46 二、本次募投项目建设背景. 46 三、本次募投项目的必要性. 46 四、本次募投项目的可行性. 53 五、本次募投项目的具体情况 . 59 六、本次募投项目新增产能消化措施 . 85 七、

23、本次募投固定资产变化与产能变动的匹配关系以及新增固定资产折旧、 研发支出对公司未来经营业绩的影响 . 91 八、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 . 92 第七节第七节 备查文件备查文件 . 94 一、备查文件内容 . 94 二、备查文件查询时间及地点 . 94 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 12 第一节第一节 释义释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通名词一、普通名词释义释义 可转债 指 可转换公司债券 可转债募集说明书、募集说明书 指 浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行、本次公开发行 指 浙江银

24、轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券 公司、本公司、发行人、银轮股份、银轮机械股份、银轮机械 指 浙江银轮机械股份有限公司 银轮实业 指 天台银轮实业发展有限公司 宁波正奇 指 宁波正奇投资管理中心（有限合伙） 上海银轮 指 上海银轮热交换系统有限公司 山东银轮 指 山东银轮热交换系统有限公司 江苏朗信 指 江苏朗信电气有限公司 江苏唯益 指 江苏唯益换热器有限公司 欧洲银轮 指 YINLUN Europe Holding B.V. 德国银轮 指 YINLUN Europe GmbH 印度银轮 指 Yinlun ADM India Pvt. Ltd. Setrab AB 指 Setrab

25、Aktiebolag 北京亿华通 指 北京亿华通科技股份有限公司 上海重塑 指 上海重塑能源科技有限公司 捷氢科技 指 上海捷氢科技有限公司 股东大会 指 浙江银轮机械股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江银轮机械股份有限公司董事会 监事会 指 浙江银轮机械股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 浙江银轮机械股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其修订 保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、锦天城、律师 指 上海市

26、锦天城律师事务所 发行人会计师、立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 13 中诚信国际、评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义二、专业术语释义 EGR 指 废气再循环（Exhaust Gas Recirculation） ，其将发动机产生的废气的一部分经冷却后再送回气缸，减少汽油机泵气

27、损失，并降低缸内燃烧温度等，进而实现降低汽油机的油耗目标 DPF 指 颗粒捕捉器（Diesel Particulate Filter） ，是一种安装在柴油发动机排放系统中的过滤器，它可以在微粒排放物质进入大气之前将其捕捉 SCR 指 选择性催化还原（Selective Catalyst Reduction） ，其主要通过化学制剂与 NOx 进行化学反应来减少 NOx 的排放 PTC 指 正温度系数热敏电阻（Positive Temperature Coefficient） PTC 加热器 指 系通过PTC电阻的热效应生产热量的加热器产品 热泵空调 指 是一种可以将低位热源的热能强制转移到高位热

28、源的空调装置，类似可以将低处的水泵到高处的“水泵” 。使用四通换向阀可以使热泵空调的蒸发器和冷凝器功能互相对换，改变热量转移方向，从而达到夏天制冷冬天制热的效果 注： 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 14 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称 浙江银轮机械股份有限公司 英文名称 Zhejiang Yinlun Machinery Co., Ltd. 统一社会信用代码 9133000070471161XA 成立日期 1999 年 3 月 10

29、日 上市日期 2007 年 4 月 18 日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 银轮股份 股票代码 002126 法定代表人 徐小敏 董事会秘书 陈敏 注册资本 792,095,104 元 注册地址 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8 号 办公地址 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8 号 经营范围 实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外） 。 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司 2020 年 8 月 13 日召开的第八

30、届董事会第二次会议、 2020年 9 月 4 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会证监许可2021672 号批复核准。 （二）本次发行基本条款 1、本次、本次发行证券的种类发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 70,000 万元，发行数量为 700 万张。 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 15 3、票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按

31、面值发行。 4、债券、债券期限期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等， 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 6 月 7 日至 2027 年 6月 6 日。 5、债券、债券利率利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本、还本付息的期限付息的期限和和方式方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 （1）

32、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I = B i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 16 可转债持有人负担。 付息日： 每年的付息日为本次发行的

33、可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2021 年 6 月 11 日（T+4 日）起满六个

34、月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定转股价格的确定及其调整及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 10.77 元/股， 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A

35、 股股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 17 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k） ； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0DA k）/（1+n+k） 。 其中：P0为调整前有效的转股价，n 为该次送

36、股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、 公司合并、 分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股

37、衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日

38、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 18 得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时， 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） ，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为

39、转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额， 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价

40、格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 19 在转股期内， 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ； 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息

41、年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现

42、金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 20 上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资

43、金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有

44、普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象发行方式及发行对象 本次发行的银轮转债向股权登记日（2021 年 6 月 4 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足70,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 6 月4 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。 （2）网上发行：中华人民共和

45、国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外） 。 （3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 21 15、向原、向原 A 股股东配售的安排股股东配售的安排 原股东可优先配售的银轮转债数量为其在股权登记日（2021 年 6 月 4 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“银轮股份”的股份数量按每股配售 0.8837 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位， 即每股配售 0.008837 张可转债。 发行人现有 A 股股本 792,0

46、95,104股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6,999,744 张， 约占本次发行的可转债总额的 99.996%。 由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、本次募集资金用途本次募集资金用途及实施方式及实施方式 本次发行的募集资金总额不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元） ，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 项目项目名称名称 项项目目主体主体 项目建设地项目建设地 投资总额投资总额 募集资金募集资金拟投资额拟投资额 新能源乘用车热泵空调系统项目 上海银轮 上海市奉贤区

47、 38,500.00 34,000.00 新能源商用车热管理系统项目 银轮股份 浙江省台州市天台县 25,370.00 23,010.00 补充流动资金 银轮股份 - 12,990.00 12,990.00 合计合计 - - 76,860.00 70,000.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按

48、照相关法规规定的程序予以置换。 本次“新能源乘用车热泵空调系统项目”的实施主体为公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上海银轮。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 22 1、预计募集资、预计募集资金量金量 本次可转债的预计募集资金为 70,000 万元（含发行费用） 。 2、募集资金专项存储账户、募集资金专项存储账户 公司制定了募集资金管理办法 ，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由

49、公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 （四）债券评级及担保情况 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级， 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA” ，本次可转债信用等级为“AA” 。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 根据上市公司证券发行管理办法第二十条： “公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。 截至 2020 年 12 月 31 日， 公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 39.38亿元，因此公司未对本次公开

50、发行的可转债提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司 A 股股票； 依照法律、 行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 浙江银轮机械股份有限公司 募集说明书摘要 23 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； 依照法律、 公司章程的规定获得有关信息； 按可转债募集说明