宏源证券：宏源证券增发招股意向书.PDF

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1、宏源证券股份有限公司 招股意向书 1 宏源证券股份有限公司 增发招股意向书 主 承 销 商 中国银河证券有限责任公司 股票简称和代码：宏源证券（0 0 0 5 6 2 ） 注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路 2 号 招股意向书公告时间：2 0 0 3 年 9 月 1 7 日宏源证券股份有限公司 招股意向书 2 董事会声明 本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行

2、所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 宏源证券股份有限公司 招股意向书 3 特别风险提示 1 、2 0 0 3 年 5 月 9 日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业” ）子公司新疆国际置

3、地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地” ）以合同违约纠纷为由向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令本公司赔偿损失 5 6 0 3 7 5 5 1 . 1 元人民币，并承担本案全部诉讼费用。公司已委托律师进行应诉， 并于 2 0 0 3 年 6 月 3 日向新疆维吾尔自治区高级人民法院呈递了答辩状。本公司认为，根据人民法院对唐朝金等罪犯的判决，国际置地的上述损失是由于其内部人员挪用公款所致，与宏源证券无关。目前，该案正在审理中，公司将按照国家的有关规定，及时披露上述诉讼事项的进展情况，并提请广大投资者注意该案的生效判决尚未下达，公司尚不能完全排除由于终审判决的不确定性所

4、带来的风险。 2 、公司整体改组为证券公司后，2 0 0 0年营业利润为 1 3 2 3 9万元，2 0 0 1年为 8 8 0 8 万元，2 0 0 2 年为 7 0 2 3 万元，出现了一定幅度的下滑。由于证券行业的特点，公司营业收入与市场关联度较高，而营业成本相对固化，因此市场波动将对本公司经营业绩造成一定影响。 2 0 0 3 年 1 - 6 月份，由于证券市场持续低迷，证券行业总体盈利水平降低，公司实现营业收入9 0 8 5 万元， 与去年同期营业收入1 9 5 9 0 万元相比下降5 3 . 6 2 % ；公司实现营业利润 9 6 1 . 9 9万元，与去年同期营业利润 5 2 8

5、 3 . 7 1万元相比下降8 1 . 7 9 % ；公司实现净利润 5 8 3 . 1万元，与去年同期净利润 3 2 0 1万元相比下降8 1 . 7 8 % （营业收入与净利润数据未经审计） 。 2 0 0 3 年上半年公司实现营业利润中，投资收益为 6 4 7 8 . 5 9 万元，包括转让公司持有的国泰基金管理公司 2 0 % 股权的转让收益 3 8 , 8 7 6 , 0 3 3 . 4 0元、卖出参与新股发行法人配售所认购股票及其他股票收益 9 , 0 2 9 , 0 2 7 . 8 3 元、 持有国债的利息收益 8 , 2 8 2 , 0 4 0 . 4 5元; 持有的股票与基金

6、分红 5 , 3 3 8 , 8 4 3 . 7 6元; 托管浙江信托所属五家营业部收益 3 , 2 5 9 , 9 3 5 . 9 0 元。截止 2 0 0 3 年 6 月底，公司对外投资余额为 6 4 , 0 3 0 , 1 5 1 . 6 9 元。 公司管理层预计，随着证券市场形势的好转，公司下半年的经营业绩将比上半年有较大幅度的提高, 但预计公司2 0 0 3 年实现营业收入和净利润与2 0 0 2 年宏源证券股份有限公司 招股意向书 4 度相比将会有一定程度下降。 3 、经财政部批准，中国信达资产管理公司以祥龙电业等上市公司法人股股权抵偿欠付本公司的 5 . 2亿元非证券类资产剥离款

7、项。对于上述法人股权，本公司计划在自 2 0 0 3 年 1 月 1 日起三年内进行处理， 有可能造成处置风险。 此外，公司根据关于进一步加强证券公司监管若干意见的要求，计划在一年内依法转让或注销现有实业投资，部分实业投资可能产生一定的处置风险。 4 、本公司未对 2 0 0 3年度的盈利作出预测，请投资者注意投资风险。经过对经营情况与业务发展的分析讨论，本公司董事会承诺发行当年的预期净资产收益率将高于同期银行存款利率，符合公司法的规定。 5 、本公司 1 9 9 8 年 3 月 1 日从中国建设银行新疆分行拆入资金 4 . 5 亿元，1 9 9 9年 6月 3 0日到期，迄今已逾期三年。如果

8、处置不当或不及时，有可能造成较大的财务风险。针对此风险，本公司于 2 0 0 2 年 7 月 2 9 日与中国建设银行新疆分行签定了融资业务确认书 ，双方同意将上述拆借资金转为长期贷款。 6 、证券市场波动会对公司经纪业务、自营业务、资产管理业务现金净额产生较大影响，造成各年度经营活动产生的现金流量净额起伏较大，具有一定的现金流动性风险。 宏源证券股份有限公司 招股意向书 5 请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素及对策”等有关章节。 发行人名称： 宏源证券股份有限公司 英文名称： Hong Yuan Securities Co.,Ltd. 注册地址： 新疆

9、乌鲁木齐市建设路 2 号 股票简称： 宏源证券 股票代码： 0 0 0 5 6 2 股票种类： 境内上市人民币普通股（A 股） 发行数量： 不超过 1 2 , 0 0 0万股，最终发行数量将根据网上和网下申购的情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。 每股面值： 人民币 1 元 发行对象： 所有在深圳证券交易所开设 A股股东账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 。 定价方式： 本次发行拟采取对机构投资者网下累计投标询价和对社会公众投资者（含原社会公众股股东）网上累计投标询价的方式。本次发行价格区间上限为股权登记日前五个交易日成交均价（每日总成交金额除以每日总成交股数）的算

10、术平均值，下限为上限的 8 5 % 。通过路演推介，在发行前由发行人与主承销商根据市场情况在股权登记日（2 0 0 3 年 9 月 1 9 日）公告确定发行询价区间。 最终发行价格和发行数量将根据网上网下累计投标询价的结果， 按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。 发行方式： 本次发行采用向机构投资者网下发售和向社会公众投资者 （含原社会公众股股东）网上发行相结合的方式发行。本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，不设立回拨机制。除原社会公众股股东优先配售部分之外，其他获售申购按照网上、网下配售比例相同的原则进行配售。本次发行通过网上、网下询价结

11、果确定发行价格，在发行价格之上（含发行价格）的申购为有效申购。 股权登记日登记在册的原社会公众股股东在发行价格之上的有效申购， 可按其股权登记日登记在册的持股数量以1 0 ：2 . 5 比例优先配售。本次发行不做除权安排。 募集资金量： 扣除发行费用后 6 0 , 9 0 0 万元左右。 发行日期： 招股意向书摘要刊登日至募集资金划款日 上市交易所： 深圳证券交易所 主承销商： 中国银河证券有限责任公司 副主承销商： 中关村证券有限责任公司 分销商： 大通证券有限责任公司 上海证券有限责任公司 上市推荐人： 中国银河证券有限责任公司 发行人律师： 北京市天勤律师事务所 会计师事务所： 深圳鹏城

12、会计师事务所 签署日期： 2 0 0 3 年 8 月 2 8 日 宏源证券股份有限公司 招股意向书 6 目 录 第一节 释义 7 第二节 概览 8 第三节 本次发行概况 12 第四节 风险因素及对策 18 第五节 发行人基本情况 28 第六节 业务和技术 42 第七节 同业竞争与关联交易 84 第八节 董事、监事、高级管理人员 98 第九节 公司治理结构 103 第十节 内部控制 109 第十一节 财务会计信息 118 第十二节 管理层讨论与分析 229 第十三节 业务发展目标 251 第十四节 本次募集资金运用 259 第十五节 前次募集资金运用 285 第十六节 股利分配政策 289 第十

13、七节 其他重要事项 292 第十八节 董事及有关中介机构声明 298 第十九节 附录和备查文件 302 宏源证券股份有限公司 招股意向书 7 第一节 释 义 本公司、公司、 发行人、宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 主承销商 指 中国银河证券有限责任公司 承销团 指 以中国银河证券有限责任公司为主承销商，由各具有资格的承销机构组成的承销团 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 人行 指 中国人民银行 区政府 指 新疆维吾尔自治区人民政府 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 本次发行、本次增发 指 本次向社会公众增发不超过1 2 0 0 0 万股人民币普

14、通股 （A 股）的行为 老股东 指 股权登记日登记在册的宏源证券社会公众股（A 股）股东 社会公众投资者 指 在深圳证券交易所开立账户的境内自然人和法人 机构投资者 指 拥有深圳证券交易所股票账户的境内法人 疆内疆外 指 新疆维吾尔自治区以内、新疆维吾尔自治区以外 W T O 指 世界贸易组织 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司股东大会 指 宏源证券股份有限公司股东大会 公司董事会 指 宏源证券股份有限公司董事会 公司章程 指 宏源证券股份有限公司章程 中国信达 指 中国信达资产管理公司 I P O 指 首次公开发行 宏源证券股份有限公司 招股意向书 8

15、第二节 概 览 本概览仅为增发招股意向书全文的扼要提示，投资者在作出投资决策之前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 1 、法定中文名称：宏源证券股份有限公司 法定英文名称：H o n g Y u a n S e c u r i t i e s C o . , L t d 2 、股票上市地：深圳证券交易所 3 、注册及办公地址： 公司注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路 2 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市建设路 2 号宏源大厦八楼 4 、主营业务范围：证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发

16、起设立证券投资基金和基金管理公司、代理买卖外币有价证券、资信调查、咨询、见证业务（仅限外汇业务范围） 。 5 、股本结构： 股份种类 股数 比例 一、未流通股份 1 、发起人股份 2 5 7 , 2 7 6 , 2 5 0 股 4 9 . 6 0 % 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2 5 7 , 2 7 6 , 2 5 0 股 4 9 . 6 0 % 2 、募集法人股份 1 0 9 , 0 0 8 , 9 0 0 股 2 1 . 0 1 % 未流通股份合计 3 6 6 , 2 8 5 , 1 5 0 股 7 0 . 6 1 % 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 1 5 2 , 2

17、 8 4 , 9 1 7 股 2 9 . 3 6 % 2 、其他 1 7 5 , 0 8 3 股 0 . 0 3 % 已上市流通股份合计 1 5 2 , 4 6 0 , 0 0 0 股 2 9 . 3 9 % 三、股份总数 5 1 8 , 7 4 5 , 1 5 0 股 1 0 0 . 0 0 % 宏源证券股份有限公司 招股意向书 9 二、发行人最近三年及一期主要会计数据 以下数据摘自公司最近三年经审计的合并会计报表及未经审计的 2 0 0 3年半年度会计报表，其中 2 0 0 1 年和 2 0 0 0 年数据已进行了重新归类和追溯调整： 合并资产负债表数据 单位：元 项 目 2 0 0 3

18、- 6 - 3 0 2 0 0 2 - 1 2 - 3 1 2 0 0 1 - 1 2 - 3 1 2 0 0 0 - 1 2 - 3 1 自营证券 1 , 2 0 9 , 6 1 5 , 2 6 6 . 7 8 1 , 3 1 0 , 1 4 9 , 1 9 3 . 9 4 3 5 7 , 4 0 2 , 4 0 7 . 2 3 3 3 5 , 9 9 2 , 2 7 7 . 8 1 应收款项 4 4 5 , 1 9 8 , 1 3 6 . 0 1 2 0 3 , 6 2 1 , 6 2 5 . 0 7 8 3 4 , 4 9 3 , 5 8 6 . 9 8 7 2 6 , 0 3 7 ,

19、6 1 7 . 6 9 流动资产 5 , 6 5 2 , 6 8 3 , 5 9 3 . 5 5 5 , 2 5 1 , 8 3 2 , 9 3 2 . 9 7 5 , 1 6 9 , 9 7 9 , 9 3 5 . 7 2 4 , 5 4 4 , 5 5 9 , 4 8 5 . 4 3 资产合计 6 , 1 9 5 , 5 7 9 , 9 6 0 . 2 1 5 , 8 4 6 , 0 0 9 , 3 8 3 . 0 0 5 , 7 2 8 , 2 8 1 , 2 8 0 . 8 7 5 , 0 0 9 , 1 3 0 , 6 6 6 . 1 0 代买卖证券款 1 , 8 2 4 , 8 7

20、 0 , 5 5 4 . 7 5 1 , 9 2 0 , 6 9 5 , 8 7 3 . 0 7 2 , 0 6 9 , 5 6 5 , 1 1 8 . 7 9 1 , 7 2 0 , 3 7 7 , 8 3 9 . 7 0 受托资金 1 , 7 3 7 , 6 8 4 , 2 1 3 . 7 9 1 , 4 3 2 , 6 0 1 , 3 3 7 . 6 3 1 , 5 4 8 , 4 7 8 , 5 3 4 . 2 1 1 , 0 1 2 , 9 8 9 , 9 4 2 . 1 1 流动负债 5 , 3 8 8 , 5 5 3 , 4 8 1 . 5 5 5 , 0 4 6 , 2 7 9

21、 , 1 8 8 . 6 1 5 , 0 2 8 , 1 4 0 , 3 6 2 . 5 8 4 , 3 9 6 , 3 8 8 , 0 4 2 . 7 1 长期负债 1 6 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 6 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 5 0 , 1 4 6 , 8 5 4 . 2 4 负债合计 5 , 5 4 8 , 5 5 3 , 4 8 1 . 5 5 5 , 2 0 6 , 2 7 9 , 1 8 8 . 6 1 5 , 1 2 8 , 1 4 0 , 3 6 2 . 5 8 4 , 4

22、 4 6 , 5 3 4 , 8 9 6 . 9 5 股东权益 6 4 5 , 6 6 8 , 9 3 3 . 9 9 6 3 9 , 7 3 0 , 1 9 4 . 3 9 6 0 0 , 1 4 0 , 9 1 8 . 2 9 5 6 2 , 5 9 5 , 7 6 9 . 1 5 合并利润表数据 单位：元 项 目 2 0 0 3 年半年度 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 营业收入 9 0 , 8 4 6 , 8 9 4 . 8 6 3 3 7 , 8 3 1 , 9 3 1 . 5 8 3 3 2 , 1 2 4 , 2 9 0 . 2 2 3 5 5 , 4

23、 5 8 , 0 5 6 . 5 8 手续费收入 5 3 , 3 2 8 , 5 8 4 . 0 9 1 0 1 , 1 7 9 , 8 9 6 . 3 6 1 0 1 , 9 1 2 , 5 8 7 . 6 1 1 7 4 , 7 6 7 , 6 9 7 . 1 4 自营证券差价收入 （9 0 , 4 9 0 . 2 1 ） 4 7 , 7 9 5 , 9 1 6 . 3 7 1 5 6 , 9 5 5 , 2 4 6 . 4 0 1 2 4 , 0 3 4 , 2 0 6 . 9 6 证券发行收入 7 6 , 0 5 8 . 6 4 1 3 , 8 0 7 , 0 0 0 . 0 0 6

24、, 1 8 8 , 0 0 0 . 0 0 5 , 7 4 7 , 4 6 1 . 7 6 受托资产管理收益 1 0 , 7 3 5 , 2 0 0 . 0 0 8 9 , 3 4 9 , 1 2 5 . 6 7 4 , 1 3 8 , 0 2 8 . 1 4 8 3 , 2 2 2 , 8 2 2 . 3 8 营业成本 1 4 6 , 0 1 2 , 8 8 5 . 4 2 3 0 4 , 4 4 4 , 4 8 4 . 8 5 2 8 2 , 3 9 7 , 3 2 4 . 3 9 2 4 9 , 4 3 1 , 9 9 3 . 3 4 营业费用 9 8 , 2 4 5 , 1 9 8 .

25、 1 1 2 0 2 , 8 6 7 , 1 4 9 . 3 0 1 6 9 , 5 1 2 , 9 9 3 . 6 5 1 3 0 , 1 1 5 , 7 8 6 . 6 9 投资收益 6 4 , 7 8 5 , 8 8 1 . 3 4 3 6 , 8 4 1 , 6 1 3 . 4 7 3 8 , 3 4 9 , 3 1 4 . 1 3 2 6 , 3 6 8 , 1 2 7 . 0 9 利润总额 6 , 4 5 9 , 4 2 1 . 3 6 5 4 , 0 0 4 , 2 6 8 . 1 0 6 7 , 6 5 9 , 2 0 4 . 4 4 1 0 3 , 8 9 3 , 6 6 7

26、 . 5 9 净利润 5 , 8 3 1 , 3 9 0 . 9 1 3 9 , 5 8 9 , 2 7 6 . 1 0 3 7 , 5 4 5 , 1 4 9 . 1 4 7 5 , 5 7 3 , 1 3 0 . 0 0 宏源证券股份有限公司 招股意向书 10 三、本次发行概况 1 、发行股票的种类、每股面值、发行数量 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1 . 0 0 元 发行数量：不超过 1 2 , 0 0 0万股，最终发行数量将根据网上和网下申购的情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。 2 、定价方式 本次发行拟采取对机构投资者网下累计投标询价和对社会

27、公众投资者 （含原社会公众股股东）网上累计投标询价的方式。本次发行价格区间上限为股权登记日前五个交易日成交均价 （每日总成交金额除以每日总成交股数） 的算术平均值，下限为上限的 85%。 通过路演推介，在发行前由发行人与主承销商根据市场情况在股权登记日（2 0 0 3 年 9 月 1 9 日）公告确定发行询价区间。最终发行价格和发行数量将根据网上网下累计投标询价的结果， 按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。 3 、发行方式 本次发行采用向机构投资者网下发售和向社会公众投资者 （含原社会公众股股东） 网上发行相结合的方式发行。 本次发行不设置网上

28、、 网下的初始配售比例，不设立回拨机制。除原社会公众股股东优先配售部分之外，其他获售申购按照网上、网下配售比例相同的原则进行配售。 本次发行通过网上、网下询价结果确定发行价格，在发行价格之上（含发行价格）的申购为有效申购。股权登记日登记在册的原社会公众股股东在发行价格之上的有效申购，可按其股权登记日登记在册的持股数量以 1 0 ：2 . 5 比例优先配售。本次发行不做除权安排。 4 、发行地区及对象 发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点； 宏源证券股份有限公司 招股意向书 11 发行对象： 所有在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的自然人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外

29、） 。 5 、预计募集资金总额：6 3 , 0 0 0 万元人民币左右 6 、发行期： 2 0 0 3 年 9 月 1 7 日2 0 0 3 年 9 月 2 6 日 7 、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 四、募集资金主要用途 本次发行的募集资金净额将用于下列项目： 项 目 所需资金 扩大公司资金运营规模 5 . 5 9 亿元左右 加强公司信息系统建设 0 . 5 亿元左右 合 计 6 . 0 9 亿元左右 宏源证券股份有限公司 招股意向书 12 第三节 本次发行概况 本招股意向书系依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息披

30、露实施细则 、 上市公司新股发行管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 1 号上市公司发行新股招股说明书 等国家有关法律、 法规编写的，旨在向投资者提供有关本公司和本次发行的详细资料。 本次发行方案经本公司 2 0 0 2 年 4 月 1 2 日召开的第三届董事会第十次会议形成决议，并经 2 0 0 2 年 6 月 2 3 日召开的 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过。2 0 0 3年 6 月 3 0 日召开的 2 0 0 2 年年度股东大会审议通过将增发新股决议有效期延长至 2 0 0 4 年 6 月 3 0 日。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字2 0

31、 0 3 1 1 4 号文核准。 本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。 一、本次发行的有关机构 1 、 发行人：宏源证券股份有限公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路 2 号 法定代表人：田国立 电话： （0 9 9 1 ）2 3 0 1 8 7 0 （0 1 0 ）6 2 2 6 7 7 9 9 - 6 1 0 1 传真： （0 9 9 1 ）2 3 0 1 7 7 9 （0 1 0 ）6 2 2 9 4 1 9 9 联系人：于帆、高俪娟 2 、 主承

32、销商：中国银河证券有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街 3 5 号国际企业大厦 C 座 法定代表人：朱利 电话： （0 1 0 ）6 6 5 6 8 9 5 9 6 6 5 6 8 7 2 1 6 6 5 6 8 0 9 4 6 6 5 6 8 0 9 6 宏源证券股份有限公司 招股意向书 13 传真： （0 1 0 ）6 6 5 6 8 0 2 1 6 6 5 6 8 7 0 4 联系人：高剑虹、高轶文、陈宏、张应、刘文成 3 、 副主承销商：中关村证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区裕民路 1 2 号中国国际科技会展中心中段 1 1 层 法定代表人：段永基 电话： （0 1 0 ）

33、8 2 0 2 9 8 8 8 - 1 6 6 1 传真： （0 1 0 ）8 2 2 5 4 3 2 联系人：何陵 4 、 分销商：大通证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 3 5 号国际企业大厦 B 座 法定代表人：张凯华 电话： （0 1 0 ）8 8 0 9 1 1 7 7 - 2 7 7 传真： （0 1 0 ）8 8 0 9 2 3 2 3 联系人：王惠玲 分销商：上海证券有限责任公司 住所：上海市常熟路 1 1 3 弄 6 号 4 0 6 室 法定代表人：周有道 电话： （0 2 1 ）5 4 0 4 3 3 8 9 - 8 0 0 传真： （0 2 1 ）5 4 0 4

34、 3 2 8 1 联系人：袁丁 5 、上市推荐人：中国银河证券有限责任公司 6 、发行人律师事务所：北京市天勤律师事务所 地址：中国北京西城区宣武门西大街甲 1 2 9 号金隅大厦 1 9 层 法定代表人：李宏 宏源证券股份有限公司 招股意向书 14 电话： （0 1 0 ）6 6 4 1 3 6 0 5 / 0 6 / 0 7 / 0 8 传真： （0 1 0 ）6 6 4 1 1 6 2 6 经办律师：金黎明、穆铁虎 7 、发行人聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所 地址：深圳市罗湖区东门南路 2 0 0 6 号宝丰大厦 法定代表人：饶永 电话： （0 7 5 5 ）8 2 2 3 6

35、 7 9 3 传真： （0 7 5 5 ）8 2 2 3 7 5 4 9 经办注册会计师：李萍、吴宇煌 8 、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 地址：深圳市深南东路 5 0 4 5 号 法定代表人：金颖 电话： （0 7 5 5 ）8 2 0 8 3 3 3 3 传真： （0 7 5 5 ）8 2 0 8 3 8 5 9 9 、上市交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路 5 0 4 5 号 法定代表人：张育军 电话： （0 7 5 5 ）8 2 0 8 3 3 3 3 传真： （0 7 5 5 ）8 2 0 8 3 6 6 7 二、本次发行方案 1 、发行股票的种类、每股

36、面值、发行数量 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1 . 0 0 元 宏源证券股份有限公司 招股意向书 15 发行数量：不超过 1 2 , 0 0 0 万股，最终发行数量将根据网上和网下申购的情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。 2 、定价方式 本次发行拟采取对机构投资者网下累计投标询价和对社会公众投资者 （含原社会公众股股东）网上累计投标询价的方式。本次发行价格区间上限为股权登记日前五个交易日成交均价 （每日总成交金额除以每日总成交股数） 的算术平均值，下限为上限的 85%。 通过路演推介，在发行前由发行人与主承销商根据市场情况在股权登记日（2 0 0 3 年 9

37、 月 1 9 日）公告确定发行询价区间。最终发行价格和发行数量将根据网上网下累计投标询价的结果， 按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。 3 、发行方式 本次发行采用向机构投资者网下发售和向社会公众投资者 （含原社会公众股股东） 网上发行相结合的方式发行。 本次发行不设置网上、 网下的初始配售比例，不设立回拨机制。除原社会公众股股东优先配售部分之外，其他获售申购按照网上、网下配售比例相同的原则进行配售。 本次发行通过网上、网下询价结果确定发行价格，在发行价格之上（含发行价格）的申购为有效申购。股权登记日登记在册的原社会公众股股东在发行价格之上的有

38、效申购，可按其股权登记日登记在册的持股数量以 1 0 ：2 . 5 比例优先配售。本次发行不做除权安排。 4 、发行地区及对象 发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点； 发行对象：所有在深圳证券交易所开设 A股股东账户的自然人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外） 。 5 、预计募集资金总额：6 3 , 0 0 0 万元左右 6 、股权登记日：2 0 0 3 年 9 月 1 9 日（T 1 日） 宏源证券股份有限公司 招股意向书 16 7 、承销期间的停牌、复牌安排：招股意向书摘要公告刊登当日 2 0 0 3 年 9月 1 7 日（T 3 日）上午停牌一小时，申购日 2 0

39、0 3 年 9 月 2 2 日（T 日）至 2 0 0 3年 9 月 2 4 日（T 2 日）全天停牌，发行结果公告当日 2 0 0 3 年 9 月 2 5 日（T 3 日）上午停牌一小时（上述日程安排遇不可抗力顺延） 。 8 、本次发行股票的上市时间安排：本次发行结束后，发行人将申请尽快将本次发行的股票在深圳证券交易所上市。本次发行的股票在上市日即可流通，上市时间将另行公告。 三、本次发行承销的有关事项 1 、承销方式：本次发行由承销团以余额包销的方式承销。 2 、承销起止时间： 2 0 0 3 年 9 月 1 7 日至 2 0 0 3 年 9 月 2 6 日。 3 、承销团成员名称及其承销

40、份额： 名称 承销团成员 承销比例 主承销商 中国银河证券有限责任公司 3 3 . 3 0 % 副主承销商 中关村证券有限责任公司 2 5 . 0 0 % 分销商 大通证券有限责任公司 2 5 . 0 0 % 分销商 上海证券有限责任公司 1 6 . 7 0 % 合 计 1 0 0 . 0 0 % 各承销团成员的承销股数将在本次发行数量确定后按各自承销比例确定。 4 、预计发行费用： 本次发行的发行费用构成如下： 承销费用： 1 8 9 0 万元 上网发行手续费：按上网发行金额的 0 . 3 5 % 确定； 上市审核费： 3 万元 律师费用： 4 0 万元 审计费用： 4 0 万元 以上费用视

41、本次增发的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后宏源证券股份有限公司 招股意向书 17 确定。 四、本次发行的各个重要日期 1 、招股意向书及摘要公布日： 2 0 0 3 年 9 月 1 7 日 2 、路演推介期： 2 0 0 3 年 9 月 1 8 日至 9 月 2 1 日 3 、发行公告刊登日： 2 0 0 3 年 9 月 1 7 日 4 、申购日：网上申购 2 0 0 3 年 9 月 2 2 日 网下申购 2 0 0 3 年 9 月 2 2 日 5 、发行结果公告日： 2 0 0 3 年 9 月 2 5 日 6 、申购资金冻结日期： 2 0 0 3 年 9 月 2 3 日9 月 2

42、 5 日 7 、未获配售申购退款日： 2 0 0 3 年 9 月 2 5 日 如遇不可抗力，上述日程安排将顺延。 宏源证券股份有限公司 招股意向书 18 第四节 风险因素及对策 提 示 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的程序大小排序，本公司可能面临的风险和公司将采取的对策陈述如下。 一、诉讼风险及对策 2 0 0 3年 5月 9日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业” ）子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地” ）以合同违约纠纷为由向新疆维吾尔自治区高级人民法

43、院提起民事诉讼，请求法院判令本公司赔偿损失 5 6 0 3 7 5 5 1 . 1 元人民币，并承担本案全部诉讼费用。公司已委托律师进行应诉， 并于 2 0 0 3 年 6 月 3 日向新疆维吾尔自治区高级人民法院呈递了答辩状。本公司认为，根据人民法院对唐朝金等罪犯的判决，国际置地的上述损失是由于其内部人员挪用公款所致，与宏源证券无关。二二年八月二十四日，乌鲁木齐市中级人民法院（2 0 0 2 ）乌中刑初字第 8 3 号刑事判决书认定，涉案的 5 6 0 3 7 5 5 1 . 1 元损失系原国际实业总经理兼国际置地董事长唐朝金、 原国际实业董事会秘书兼国际置地董事王芹忠及无固定职业人员秦建波

44、挪用公款8 0 0 0 万元的共同犯罪行为所致，新疆维吾尔自治区高级人民法院以（2 0 0 2 ）新刑终字第 4 6 1号刑事裁定书终审裁定维持一审判决，该判决已发生法律效力。唐朝金、秦建波被判处无期徒刑，王芹忠被判处十五年有期徒刑。 本公司认为，唐朝金等人挪用公款的犯罪行为是其个人行为，并非国际置地的法人行为；宏源证券与国际置地之间无合同关系；国际置地因被罪犯挪用的资金损失与宏源证券的行为无关。鉴于此，公司答辩请求新疆维吾尔自治区高级人民法院驳回国际置地的诉讼请求，并保留依法提出反诉、追究国际置地滥用诉讼权而应承担相关民事责任的权利。 目前，该案正在审理中，公司将按照国家的有关规定，及时披露

45、上述诉讼事项的进展情况，并提请广大投资者注意由于该案的终审判决尚未下达，公司宏源证券股份有限公司 招股意向书 19 并不能完全排除由于终审判决的不确定性所带来的风险。 二、行业风险及对策 我国证券市场的发展历史较短，市场发育、市场结构、交易品种尚有待发展与完善， 这就决定了我国证券公司业务结构高度趋同、 经营品种高度集中的特点。同时，中国证券市场成熟度不高，波动剧烈，风险较大。目前，证券公司业务主要集中于经纪业务、承销业务和自营业务三大传统领域，业务功能不全、创新能力不足。本公司和全国其他证券公司一样，同样具备这样的特性，如果不能根据市场的发展及时调整业务结构和收入利润结构，加强风险管理，面对

46、日益激烈的市场竞争有可能处于不利地位。 针对上述风险，本公司已经制定了三年发展纲要 ，将在对传统业务精耕细作，不断扩大现有规模，提高服务质量，扩大市场占有率的基础上，大力开拓创新业务，如企业并购重组、资产证券化、财务顾问、投资咨询、创业基金和金融衍生工具等，力争使业务结构、经营品种不断优化，在市场竞争中做到你无我有，你有我优，逐步形成自己的经营特色。同时，公司将继续坚持“规范管理，稳健经营”的方针，保证公司持续稳健地发展。 三、资产处置风险及对策 （一）抵债资产处置风险及对策 本公司改组为证券公司时， 向控股股东中国信达资产管理公司剥离了 5 . 2 亿元非证券类资产，经 2 0 0 1年度股

47、东大会批准，中国信达以所持有的上市公司法人股股权抵偿对本公司的欠款。中国信达抵债资产全部为上市公司法人股股权，有相对较好的流动性，明显改善了公司资产质量，根据中国证监会在 3 年内处置变现的要求，资产可收回金额受宏观政策、市场环境、供求关系和上市公司经营状况影响较大，有可能发生资产减值，造成处置风险。 针对上述风险，本公司计划在自 2 0 0 3 年 1月 1 日起三年内对抵债上市公司法人股按照“先盘活、后变现”的总体思路进行处置。先以上述法人股为依托进行间接融资， 通过增加资产的流动性来增强盈利性。 在最长不超过三年的期限内，根据股东利益最大化原则，选择适当时机完成法人股的变现，以达到降低资

48、产处置风险的目的。 宏源证券股份有限公司 招股意向书 20 （二）实业投资处置风险及对策 根据中国证监会关于进一步加强证券公司监管若干意见中关于证券公司不得“举办实业项目”的规定，本公司计划对实业投资项目在一年内进行转让或注销，部分投资有可能产生处置风险。 针对上述风险，公司拟针对处置资产的不同情况，采用拍卖、协议转让、股权置换、资产重组以及国家法律法规允许的其它方式实施资产处置，以减小资产处置风险，并争取获得收益。公司现有实业投资主要为控股公司和参股公司。在控股公司中， 新疆宏源建信发展有限公司与北海新宏源物业发展公司纳入合并报表范围， 公司已按国际会计准则足额计提了资产减值准备， 挤干了净

49、资产的水份，转让或注销不会对业绩产生较大影响。另两家控股公司，新疆宏源大厦物业管理有限公司投资额较小，杭州宏富置业有限公司注册后一直未开展业务，依法转让不会造成重大损失；在参股公司中，本公司对其投资数额均较小，且按 2 0 0 2年末净资产计算，公司按持股比例拥有的净资产份额高于投资成本，处置不会对利润产生重大冲击。 四、市场区域化风险及对策 本公司虽然已实现由信托投资公司向证券公司、由区域性向全国性证券公司的转变，但由于历史的原因，证券业务的市场竞争优势具有新疆区域性的特点，本公司的疆外市场开发相对不足，竞争力度不够。 针对上述风险，本公司将结合公司发展规划，在立足新疆，面向全国的基础上，大

50、力拓展疆外业务，培育、开发疆外市场，利用一切可行的办法诸如收购兼并、增资扩股、定向增发等各种资本运作方式，以低成本扩张的形式，扩大营业部的规模，优化营业网点的布局，使本公司逐步发展成为覆盖全国乃至走向国际的极具竞争力的证券公司。目前，疆外证券营业部已达 2 1 家，占营业部总数的 8 4 ，市场区域化风险正在降低。 五、行业竞争风险及对策 证券行业是高风险、高回报的行业。从 1 9 9 0 年 1 2 月 1 9 日上海证券交易所正式挂牌营业算起，我国证券市场从无到有，从小到大，取得了长足的发展，宏源证券股份有限公司 招股意向书 21 随着各种证券经营机构的不断建立，市场竞争日益加剧。此外，随