民丰特纸：民丰特纸增发A股招股意向书.PDF

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1、民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 1 民丰特种纸股份有限公司 增发 A 股网上路演及现场推介公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字2003 37 号文核准，民丰特种纸股份有限公司（ 以下简称“ 发行人” 或“ 民丰特纸” ）拟增发 1560 万股 A 股。就本次增发发行人和主承销商将在中证网举行网上路演，并在上海举行一场现场推介会。现将有关安排公告如下： 1、定于 2003 年 6 月 20 日下午 14：00 18：00 在中证网（http：/）向所有投资者进行网上路演，民丰特纸董事长、高层管理人员及主承销商大鹏证券有限责任公司的相关人员将出席路演； 2、定于 2003

2、 年 6 月 20 日（星期四）上午 09：00 11：00 在上海市浦东南路 2111 号由由大酒店举行现场路演推介会，民丰特纸董事长、高层管理人员及主承销商大鹏证券有限责任公司相关人员将现场解答投资者的问题。有意向参加本次现场路演推介会的机构投资者和其他投资者请与主承销商联系，索取邀请函后参加。 本次增发招股意向书及发行公告刊登于同日的中国证券报及上海证券报 ，敬请投资者关注。 民丰特种纸股份有限公司 二 OO 三年六月十九日 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 2 民丰特种纸股份有限公司增发 人民币普通股（A 股）招股意向书 主 承 销 商： 副主承销商：国盛证券有限责

3、任公司 上市推荐人： 大鹏证券有限责任公司 重要提示 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。 特别提示：本公司已将本次发行股数减少至流通股 A 股的 30%。 董事会声明：本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司主要负责人和主管会计工作的负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作出任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属

4、虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别风险提示：1、本公司的增发申请于关于上市公司增发新股有关条件的通知 （证监发200255 号）生效前的 2002 年 5 月 17 日通过审核，符合上市公司新股发行管理办法及关于做好上市公司增发新股有关条件的通知（证监发200143 号所规定的条件， 但不符合 关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发200255号）第一条的规定，提请投资者特别注意投资风

5、险。 2、公司利用首次募集资金建成的高档卷烟纸生产线投产后，产销量还存在一定波动性，盈利预测具有一定困难，因而公司未出具 2003 年盈利预测报告。投资者因无法准确预知公司 2003 年盈利水平,从而可能对本次增发新股的投资价值产生错误判断导致投资风险。本公司此次募集资金全部投入“彩色打印纸”项目，彩色打印纸虽然发展很快，用途广，但毕竟在国内还刚起步，市场需求量尚难计算，高档的涂布型彩色打印纸市场销路亦不明朗。公司迄今为止主要从事卷烟纸、特种工业用纸方面的产销，在可视为 IT 产业一部分的彩色打印纸方面的营销经验较少，且相应的销售网络尚须建立，因此存在一定程度因市场开拓而产生的风险。国内某些关

6、键技术，如涂布技术与国外最先进水平存在一定差距，因此本次募集资金投向中多处涉及引进国外此类技术软件，但由于科技进步日新月异，产品升级换代快，因此在引进技术的先进性方面存在一定风险。公司生产所需的主要原材料为木浆，而纸品售价与木浆价格为正比例关系。加入 WTO 后，纸品的关税将由目前 1525%的水平逐步下调至 57.5%的左右，而非关税保护政策也将逐步弱化。关税的降低将刺激一些产品的进口，对国内产品有一定冲击。目前,进口卷烟纸的关税税率为 45%，我国加入 WTO 后，如果进口关税下调幅度太大，国内市场国产卷烟用纸的价格优势将会减弱。由于公司主要收入来源于卷烟纸的生产和销售,因此本公司的经营将

7、受到一定程度的影响。国内外市场木浆价格的波动会对本公司利润产生一定影响。 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 3 发行人名称：民丰特种纸股份有限公司 英文名称：MINFENG SPECIAL PAPER CO.,LTD 公司住所：浙江省嘉兴市用里街 70 号 上市交易所：上海证券交易所 股票类型： 人民币普通股 每股面值： 1 元人民币 发行数量：1560 万股，最终发行量根据最终确定的发行价格和本次增发投资项目资金需求量确定，并将在发行公告中公告 发行对象： 在上海证券交易所开设 A 股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 发行方式： 本次发行采用累计投

8、标询价、网下向机构投资者配售和网上向原社会公众股股东及其他公众投资者发售相结合的方式。本次增发不规定网上、网下发行数量比例，如获得超额认购，则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外，其他获售申购将依照网上、网下认购比例趋于一致的原则进行发售。有效申购价等于或高于最终发行定价的原流通股股东可按 10：1的比例优先认购。 定价方法： 本次发行采用在一定的询价区间内询价发行，并根据实际申购情况确定最终发行价格的办法。询价区间上限为本次发行股权登记日前二十个交易日“民丰特纸”股票收盘价的算术平均值，询价区间下限为本次发行股权登记日前二十个交易日“民丰特纸”股票收盘价的算术平均值的

9、85%。本次发行网上、网下申购结束后，发行人将与主承销商汇集网上、网下的所有申购数据并按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，按照一定的认购倍数确定发行价格。最终确定的发行价格将在发行结果公告中披露。 发行期间：2003 年 月 日2003 年 月 日 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 4 主承销商及上市推荐人：大鹏证券有限责任公司 副主承销商： 国盛证券有限责任公司 分销商： 金通证券股份有限公司 汉唐证券有限责任公司 发行人律师： 上海市力保律师事务所 会计师事务所： 浙江天健会计师事务所有限公司 招股意向书签署日期： 二零零三年四月二十一日 民丰

10、特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 5 目 录 封面 1- 1- 1 一、释义 1- 1- 5 二、概览 1- 1- 7 三、本次发行概况 1 - 1 - 1 1 四、风险因素 1 - 1 - 1 7 五、发行人基本情况 1 - 1 - 2 7 六、业务和技术 1 - 1 - 3 6 七、同业竞争和关联交易 1 - 1 - 6 7 八、董事、监事、高级管理人员 1 - 1 - 7 8 九、公司治理结构 1 - 1 - 8 2 十、财务会计信息 1 - 1 - 8 7 十一、管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析1 - 1 - 1 2 6 十二、业务发展目标 1 - 1 - 1 3

11、 3 十三、本次募集资金运用 1 - 1 - 1 3 9 十四、前次募集资金运用 1 - 1 - 1 4 4 十五、股利分配政策 1 - 1 - 1 5 0 十六、其他重要事项 1 - 1 - 1 5 3 十七、董事及有关中介机构声明 1 - 1 - 1 5 9 附录 1 - 1 - 1 6 3 备查文件 1 - 1 - 1 6 4 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 6 一、释 义 在本招股意向书中,除非另有所指，下列词语具有以下意义： 发行人（本公司、民丰特纸或股份公司） ：指民丰特种纸股份有限公司； 民丰集团公司：系本公司之控股股东； 罗伯特公司：指浙江民丰罗伯特纸业有

12、限公司，系股份公司参股之公司； 天盈投资公司：指上海天盈投资发展有限公司，系股份公司参股之公司； 天堂硅谷公司：指浙江天堂硅谷创业投资有限公司，系股份公司参股之公司； 德丰科技园公司：指嘉兴市德丰科技园开发有限公司，系股份公司参股之公司； 本科特民丰公司：指浙江本科特民丰水松纸有限公司，系股份公司参股之公司； 民丰本科特公司：指浙江民丰本科特纸业有限公司，系股份公司之控股子公司； 民丰山打士公司：指浙江民丰山打士纸业有限公司，系股份公司之控股子公司； 民丰建工设计咨询公司：指嘉兴市民丰建工设计咨询有限公司，系股份公司之控股子公司； 兴加公司：指浙江兴加纸业有限公司，系民丰集团公司之控股子公司；

13、 丰莱公司：指浙江丰莱纸业有限公司，系民丰集团之控股子公司，该公司于2002年注销； 丰莱桑达贝公司：指嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司，系民丰集团控股企业民丰劳动服务公司和嘉兴民丰精细化工厂合资之公司； 秀洲纸业公司：指民丰集团公司秀洲纸业有限公司，系民丰集团公司之控股子公司； 中宝股份公司：指中宝科控投资股份有限公司，原名中宝戴梦得投资股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易的一家上市公司； 浙江嘉化公司：指浙江嘉化实业股份有限公司； 本次发行： 指本公司本次增发社会公众流通A股1560万股； 股票: 指本公司发行的每股面值为一元的人民币普通股； 承销机构：指由大鹏证券有限责任公司担任主承销商

14、的承销团； 主承销商：指大鹏证券有限责任公司； 副主承销商：指国盛证券有限责任公司； 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 7 上市推荐人：指大鹏证券有限责任公司； 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会； 上交所：指上海证券交易所； 元：指人民币元； 董事会：指民丰特种纸股份有限公司董事会。 涂布型彩色喷墨打印纸：指用于专用彩喷打印机上面涂有一层油墨吸收层的专业用纸。 非涂布型彩色喷墨打印纸： 指用于专用彩喷打印机上只施胶而不涂油墨吸收层的专业用纸。 CAD： Computer Aided Design，即计算机辅助设计。 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 -

15、1 - 8 二、概 览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 1、 发行人基本情况 （1）发行人名称： 民丰特种纸股份有限公司 （2）英文名称： MINFENG SPECIAL PAPER CO.，LTD （3）公司住所： 浙江省嘉兴市用里街 70 号 （4）法定代表人： 吕士林 （5）经营范围及主要产品 经营范围：纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料（不含危险品） 、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务。 公司以生产薄页纸、特种工业用

16、纸见长。主要产品为卷烟纸、描图纸及电容器纸等。 （6）发行人概况 1998 年 11 月，经浙江省人民政府浙政发1998201 号文批准，民丰特种纸股份有限公司设立，注册资本 12, 500 万元。主营纸浆、纸和纸制品的制造。 公司前身民丰造纸厂创建于 1923 年，由著名爱国人士褚慧僧创办，是最早的民族造纸企业之一。1936 年在国内首次试产卷烟纸成功，标志着旧中国造纸工业从低级技术的纸板工业上升到高级技术的薄纸工业的历史性突破。解放后，民丰造纸厂相继开发了描图纸、电容器纸等一系列填补国内空白的新产品。 1993 年组建民丰集团， 1995 年被列为省百家建立现代企业制度试点企业，并首家通过

17、试点方案，在“九五”期间又入围浙江省“五个一批” 重点骨干企业和嘉兴市六大支柱产业之一。 公司在造纸行业中第一家跨入国家首批 “一级企业”行列，并荣获国家“质量管理奖” 、全国“五一”劳动奖状等国家级荣誉数十项。 （7）发行人历史沿革及前次公开发行股票的情况 1998 年 11 月，经浙江省人民政府浙政发1998201 号文批准，民丰集团公司作为主发起人，以其下属第一、第二、第三造纸分厂、特种纸分厂、制浆分厂、纸品整饰分厂、加民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 9 工纸分厂、机修分厂、热电分厂、化工分厂、给水分厂、民丰波特贝纸业分公司和浙江民丰罗伯特纸业有限公司的 39%股权

18、的经评估后净资产按照 65%折股比例，折为国有法人股12,390 万股，浙江中百股份有限公司及吕士林、商人龙、王柏松、王柏乔、吴建强、祝永栽、万济生等自然人以现金联合出资，按照 65%折股比例折为 110 万股，共同发起设立民丰特种纸股份有限公司，注册资本为 12,500 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字200049 号文批准，并经上海证券交易所同意，2000 年 5 月 10 日通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行 A 股股票5200 万股，2000 年 6 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。发行后，公司注册资本为 17,700 万元。 2、 发行人最近三

19、年主要财务数据 （1 ）合并资产负债表数据 单位：人民币元 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 营运资金 62,344,118.85 47,537,183.36 262,687,419.40 总资产 1 , 4 8 4 , 2 2 0 , 9 8 2 . 1 2 1 , 1 4 4 , 1 3 3 , 1 6 3 . 1 1 9 4 0 , 9 9 0 , 5 5 2 . 0 0 长期负债 4 7 5 , 1 7 2 , 0 7 2 . 5 7 1 4 5 , 4 1 2 , 8 9 4 . 6 7

20、 1 9 4 , 7 1 2 , 0 6 5 . 0 0股东权益 5 5 5 , 7 6 2 , 5 1 9 . 9 7 5 4 5 , 8 5 7 , 5 8 7 . 2 7 5 3 6 , 9 9 2 , 0 3 5 . 0 0每股净资产 3 . 1 4 3 . 0 8 3 . 0 3 （2 ）合并利润表数据 单位：人民币元 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 主营业务收入 3 8 8 , 0 1 4 , 2 3 4 . 9 43 1 6 , 2 6 4 , 2 8 9 . 2 1 3 1 3 , 9 1 2 , 0 6 5 . 6 8 营业利润 5 2 ,

21、2 4 4 , 2 2 9 . 7 1 3 5 , 1 6 5 , 0 2 0 . 5 2 3 7 , 3 5 2 , 7 5 3 . 1 2 利润总额 6 4 , 3 7 1 , 4 9 9 . 0 9 4 8 , 2 6 1 , 0 9 9 . 4 4 4 3 , 3 4 1 , 5 4 0 . 4 8 净利润 4 7 , 0 7 4 , 9 3 2 . 7 0 4 4 , 0 2 5 , 5 5 2 . 2 7 4 0 , 8 3 2 , 3 9 9 . 8 1 （3）部分财务指标 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 加权平均每股收益( 元) 0 . 2 6 6

22、0 0 . 2 4 8 7 0 . 2 6 2 9 加权平均每股收益 （扣除非经常性损益） （元）0 . 2 5 6 6 0 . 2 3 9 6 0 . 2 2 2 7 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 1 0 加权平均净资产收益率（% ）8 . 2 6 7 5 7 . 8 7 5 7 9 . 9 9 0 3 扣除非经常性损益 加权平均净资产收益率（% ）7 . 9 7 7 9 7 . 5 8 5 1 8 . 4 6 3 8 *以上财务指标根据截至 2002 年 12 月 31 日公司总股本 17700 万股计算。 3、 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股 每股面值：

23、人民币 1.00 元 本次公开发行数量：1560 万股，最终发行数量将根据询价结果由发行人 和主承销商协商确定。 询价区间：询价区间上限为本次发行股权登记日前二十个交易日“民丰特纸”股票收盘价的算术平均值，询价区间下限为本次发行股权登记日前二十个交易日“民丰特纸”股票收盘价的算术平均值的 85%。最终发行价格按照一定超额认购倍数由发行人董事会和主承销商协商确认。 每股盈利： 2002 年实现盈利 0.2660 元/股（全面摊薄） 。 发行方式：本次发行采用累计投标询价、网下向机构投资者配售和网上向原社会公众股股东及其他公众投资者发售相结合的方式。本次增发不规定网上、网下发行数量比例，如获得超额

24、认购，则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外，其他获售申购将依照网上、网下认购比例趋于一致的原则进行发售。有效申购价等于或高于最终发行定价的原流通股股东可按 10：1 的比例优先认购。 发行对象：在上海证券交易所开设 A 股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 。 承销方式：承销团余额包销。 本次发行预计募股资金约 20000 万元（含发行费用） 。 4、 本次募集资金主要用途 本次增发预计募集资金总量约为 20000 万元，扣除发行费用 1231 万元后，募集资金民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 1 1 净额约为 18769 万元

25、。经本公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金将主要用于彩色打印纸项目。详见“本次募集资金运用” 。 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 1 2 三、本 次 发 行 概 况 本招股意向书是根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 上市公司新股发行管理办法等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号上市公司新股发行申请文件 、 上市公司发行新股招股说明书 （2003 修订）等文件，并基于本公司真实情况而编制,旨在向投资者提供本公司真实情况及本次发行和认

26、购的各项有关资料。 本公司董事会全体成员已批准本招股意向书,确信其内容不存在重大遗漏或者误导,并愿意对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。 本次配售及发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人士提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。 因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担,本公司及本公司上市推荐人和发行承销商对此不承担任何责任。 本次发行业经公司董事会、股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字 号文核准。 1、 本次发行的有关当事人 （1 ） 发行人： 民丰特种纸股份有

27、限公司 法定代表人： 吕士林 住所： 浙江省嘉兴市用里街 7 0 号 电话： 0 5 7 3 - 2 8 1 2 9 9 2 传真： 0 5 7 3 - 2 8 1 2 9 9 2 联系人： 郑健 戴建耀 谢贵兴 （2 ） 主承销商及上市推荐人： 大鹏证券有限责任公司 法定代表人： 徐卫国 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 1 3 住所： 深圳市深南东路 5 0 0 2 号信兴广场地王商业中心 商业大楼 8 层 电话： 0755- 82462023 010- 84583062 传真： 0755- 82462021 010- 84583062 联系人： 唐力健 孙莉 （3 ）

28、 副主承销商： 国盛证券有限责任公司 法定代表人： 管荣升 住所： 江西省南昌市永叔路 15 号 电话： 021- 64866307 传真： 021- 54243877 联系人： 张勇 （4 ） 发行人律师： 上海市力保律师事务所 法定代表人： 徐建平 住所： 上海淮海中路 2 2 2 号力宝广场 1 3 0 8 室 电话： 0 2 1 - 5 3 9 6 6 2 1 6 传真： 0 2 1 - 5 3 9 6 6 2 1 9 经办律师： 徐建平 戴汉诚 （5 ） 财务审计机构： 浙江天健会计师事务所有限公司 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市文三路 3 8 8 号钱江科技大厦 电话： 0

29、5 7 1 - 8 8 2 1 6 7 0 9 传真： 0 5 7 1 - 8 8 2 1 6 8 0 1 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 1 4 经办会计师： 陈曙 杜烈康 （6 ） 股份登记机构： 上海证券中央登记结算公司 住所： 上海市浦东新区浦建路 7 2 7 号 法定代表人： 王迪彬 电话： 0 2 1 - 5 8 7 0 8 8 8 8 传真： 0 2 1 6 3 0 6 8 5 5 5 （7 ） 收款银行： 中国工商银行深圳市分行红围支行 帐号： 4 0 0 0 0 2 1 2 1 9 2 0 0 0 3 2 3 6 7 （8 ） 上市交易所： 上海证券交易

30、所 住所： 上海市浦东南路 5 2 8 号 法定代表人： 朱从玖 电话： 0 2 1 - 6 8 8 0 8 8 8 8 2、 本次发行方案的基本情况 （1） 发行股票的种类、面值和数量 本次发行的股票为人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行数量 1560 万股。 （2） 定价方式 本次发行采用在一定的询价区间内询价发行，并根据实际申购情况确定最终发行价格的办法。询价区间上限为本次发行股权登记日前二十个交易日“民丰特纸”股票收盘价的算术平均值，询价区间下限为本次发行股权登记日前二十个交易日“民丰特纸”股票收盘价的算术平均值的 85%。本次发行网上、网下申购结束后，发行人将与主承销商汇集网上

31、、网下的所有申购数据并按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，按照一定的认购倍数确定发行价格。最终确定的发行价格将在发行结果公告中披露。 （3）发行方式 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 1 5 本次发行采用累计投标询价、网下向机构投资者配售和网上向原社会公众股股东及其他公众投资者发售相结合的方式。本次增发不规定网上、网下发行数量比例，如获得超额认购，则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外，其他获售申购将依照网上、网下认购比例趋于一致的原则进行发售。有效申购价等于或高于最终发行定价的原流通股股东可按 10：1 的比例优先认购。 （

32、4）预计募集资金总额 本次增发预计募集资金总量约为 20000 万元，扣除发行费用 1231 万元后，募集资金净额约为 18769 万元。具体数额将在发行公告中公布。 （5）股权登记日 股权登记日：2003 年 6 月 23 日 （6）本次发行时间及停牌安排 重要日期 具体时间 主要工作 停牌安排 T- 3 2003 年 6 月 19 日 刊登招股意向书、网上和网下发行公告、网上路演通知 上午 9:30- 10:30 停牌，其后正常交易 T- 2 2003 年 6 月 20 日 网上路演（14:00- 18:00） 正常交易 T- 1 2003 年 6 月 23 日 公告询价区间 股权登记日

33、上午 9:30- 10:30 停牌，其后正常交易 T 日 2003 年 6 月 24 日 网上、网下申购 网下申购定金缴款 停牌一天 T+1 2003 年 6 月 25 日 网上申购资金到帐 网下申购定金验资 停牌一天 T+2 2003 年 6 月 26 日 网上申购验资 确定发行价格 计算配售比例 停牌一天 T+3 2003 年 6 月 27 日 公告配售结果 网上配售股票发售 停牌一天 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 1 6 退回未获配售机构投资者申购资金 T+4 2003 年 6 月 30 日 网上申购款解冻 网下申购验资 网下申购多余资金开始退还 正常交易 （7）

34、除权安排 本次增发不作除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。 （8）上市时间 本次增发股票不设持有期限制， 增发结束后发行人将尽快办理增发股份在上海证券交易所上市的有关手续。 3、 本次承销和发行的有关事项 （1） 承销方式： 承销团将采取余额包销方式承销本次增发的 1560 万股人民币普通股。 （2） 承销期的起止时间：2003 年 6 月 19 日2003 年 7 月 2 日 （3） 承销机构 承销团成员 承销地位 承销比例（%） 大鹏证券有限责任公司 主承销商 1 国盛证券有限责任公司 副主承销商 35 金通证券股份有限公司 分销商 39 汉唐证券有限责任公司 分销商 25 合

35、计 - 100 （4） 发行费用： 本次承销费约 600 万元；审计费用 120 万元；验资费用 15 万元；律师费用 50 万元；发行手续费用 210 万元；审核费用 3 万元；其他费用 233 万元。其中其它费用主要为：差旅费 40 万元；调研费 10 万元；专家评审费 10 万元；印刷费 16 万元；广告及路演费 157 万元。 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 1 7 四、风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下： 1、投资项目产生的

36、风险 （1） 市场开拓的风险 本公司此次募集资金投向“彩色打印纸”项目彩色打印纸虽然发展很快，用途广，但毕竟在国内还刚起步，市场需求量尚难计算，高档的涂布型彩色打印纸市场销路亦不明朗。且公司迄今为止主要从事卷烟纸、特种工业用纸方面的产销，在可视为 IT 产业一部分的彩色打印纸方面的营销经验较少，相应的销售网络尚须建立，因此存在一定程度因市场开拓而产生的风险。 市场开拓风险的对策：按照目前计算机、喷墨打印机、数码照相机发展趋势分析，未来 5 年彩色涂布型打印纸需求量每年将递增 10%以上，到 2005 年，国内涂布型彩色打印纸年需求量约 2.43.2 万吨；非涂布型彩色打印纸用途更广，在彩色打印

37、纸市场中占有比重在 90%左右，因其价格为涂布型的 4070%，需求量增长会更快。目前彩色打印纸几乎全部靠进口，主要有日本三菱、爱普森等品牌，价格比国产彩色打印纸贵一倍以上。本公司彩色打印纸项目将产品质量定位为达到世界领先水平，并以产品的低成本优势，通过规模效应采取低成本、高质量的营销策略。目前，公司正在进行市场营销方面的研究和营销网络的建设工作，并已初步与国内外知名复印机、打印机、照相设备生产厂商接洽，将通过借鉴国外同类产品的营销手段和策略，利用公司多年在国内外纸品市场的丰富经验，在项目投产后，争取尽快占领市场。 （以上数据来源于中国轻工业上海设计院为该项目撰写的“彩色打印纸工程可行性研究报

38、告” ，工程号 151（99C） ） （2） 技术引进的风险 国内某些关键技术，如涂布技术与国外最先进水平存在一定差距，因此本次募集资金投向中多处涉及引进国外此类技术软件，但由于科技进步日新月异，产品升级换代快，因此在引进技术的先进性方面存在一定风险。 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 1 8 本公司彩色打印纸项目技术系采取引进和自主开发相结合方式， 而引进技术有一个消化吸收的过程，同时该纸种技术也正处于发展前期，还会有一个不断成熟的过程。 技术引进风险的对策：在引进技术方面，公司将在全球范围开展技术招标，选择合作商，与技术供应商签订专利及专有技术特许合同来转让有关技术，并

39、提供后续技术服务，直到公司全面掌握有关核心技术。同时，公司造纸研究所已先期对相关技术软件进行研究开发工作，以便在引进后以最快的速度消化吸收，并使自己在尽快掌握有关技术的同时，具备自主开发新产品的能力，以此来降低技术引进过程中可能产生的风险。 （3）技术和竞争的风险 彩色打印纸分为非涂布型彩色打印纸和涂布型彩色打印纸。 只有将先进的涂布技术与高质量的彩色打印纸原纸相结合，才能生产出高品质的上述两类彩色打印纸。 非涂布型彩色打印纸涂布技术较简单，国内厂商经过一定的努力都可掌握，但目前国内暂无法生产高质量的彩色打印原纸。 涂布型彩色打印纸产品质量除取决于原纸质量外，还取决于具有高科技含量的涂布技术。

40、目前公司已在试验纸机上开发出涂布型的彩色打印纸，而国内其他厂家还未开发出生产涂布型彩色打印纸的技术。因此民丰在彩色打印纸技术上所面临的技术竞争风险主要来自国外，尤其是日本和德国。上述两个国家已有多年相关产品的生产历史，经验丰富，技术较为成熟。 技术和竞争风险的对策 公司对彩色打印纸技术进行了长时间的开发研究，同时拥有特种纸生产的丰富经验。本次彩色打印纸项目引进的具有国际先进水平的彩色打印原纸生产线和软件，使公司能够生产出国际一流水平的彩色打印原纸。目前，公司用自行开发的涂布配方对彩色打印原纸手工涂布，其打印效果接近国外产品。在此基础上公司将从国外引进具有世界先进水平的涂料配方，并结合自己的研究

41、成果进行消化吸收。公司已分别同美国惠普、德国格拉兹公司进行了技术交流。2000 年 9 月份，公司同德国格拉兹公司在公司的涂布机上进行了一次彩色喷墨打印纸的涂布试验，试验进行得非常顺利，涂布纸的打印效果与日本的 EPSON、三菱等产品不相上下。样品供 HP 公司和威格尔国际公司使用后，质量得到认可，并已要求公司进行商业生产。 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 1 9 公司对特种纸的生产具有深厚的工艺积累和操作经验，且自身技术力量雄厚，能够消化吸收引自国外的技术，同时又具备开发新产品的能力，两者结合将为国内消费者生产出一流水平的彩色打印纸。 （4） 彩色打印纸市场尚未成熟的风

42、险 由于我国数码相机尚未大规模普及以及人们的消费习惯心理难以短时间改变，数码相机、高分辨率彩色打印机及耗材价格仍然很高，与传统胶片成像相比成本上还不占优势，短时间内传统成像技术仍将占据市场主导地位，因此存在因彩色打印纸市场尚未成熟产生的风险。 彩色打印纸市场尚未成熟的风险的对策： 尽管目前国内彩色打印纸市场尚未成熟，但由于数码成像技术具有传统成像技术所不具备的众多优点，因此从美国等发达国家的发展进程看，数码成像技术呈现越来越快的加速发展之势， 而数码相机、高分辨率的彩色打印机及耗材的价格亦日益下降。随着数码产品的日益普及，彩色打印纸价格也会下降到大多数普通消费者可以接受的水平，彩色打印纸市场也

43、因此将日益成熟、扩大。 （5） 公司彩色打印纸的品牌形象尚待建立而产生的投资风险 目前市场上存在着彩色打印纸和打印机配套销售的现象。由于公司彩色打印纸的品牌尚在建立中，其被市场接受需要一个过程，因此存在彩色打印纸品牌形象尚待建立而产生的投资风险。 公司彩色打印纸的品牌形象尚待建立而产生投资风险的对策： 品牌形象是建立在高质量的产品基础上的。公司将彩色打印纸产品定位在世界一流水平，并在此基础上开展设备和软件的引进以及相关技术的开发研究工作。在生产出高品质彩色打印纸的同时，公司也在与世界著名打印机厂家积极接洽，在自身生产出高品质彩色打印纸的基础上开展与这些厂家的合作，以此拓展公司的品牌形象。 （6

44、） 彩色打印纸项目设备和技术引进过程中可能产生的投资风险 彩色打印纸项目所需关键设备和技术需从国外进口，因此若设备及技术提供方拥有的民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 2 0 技术专利权存在潜在的法律瑕疵，将可能导致公司的投资风险。此外，若国外设备及技术提供方将相同或相似设备及技术提供给公司潜在的竞争者，将可能使公司承受投资风险。 彩色打印纸项目设备和技术引进过程中可能产生的风险的对策： 公司会同具有丰富对外引资合作、技术洽谈经验的中技贸易股份有限公司进行彩色打印纸项目设备和有关技术引进的谈判签约工作。公司对于设备和技术引进中可能存在的风险进行了充分的评估，并在合同中对相关设

45、备及技术提供方的责任义务予以详细规范，特别是将技术软件引进的排他性置于重要地位予以考虑。在技术软件的付费方式上，公司将采用一次性定价，再根据投产后产品质量达标情况分期付款的风险较小的方式购买技术软件的使用权。 （7） 彩色打印纸产品、技术升级换代产生的投资风险 目前国外彩色打印纸技术发展较快，新产品不断涌现，公司技术和研发部门虽然正在积极进行技术的消化吸收和研发工作，但仍然存在技术和产品落后于世界先进水平而产生的投资风险。 彩色打印纸产品、技术升级换代产生投资风险的对策： 公司在不断加强对彩色打印纸的研发力量， 并紧密跟踪世界最先进水平的打印纸技术发展方向，并以此指导公司彩色打印纸的研究与开发

46、，最大限度与世界彩色打印纸先进水平同步发展。 2、加入 WTO 带来的风险 加入 WTO 后，纸品的关税由目前 1525%的水平将逐步下调至 57.5%的左右，而非关税保护政策也将逐步弱化。关税的降低将刺激一些产品的进口，对国内产品有一定冲击。我国加入 WTO 前，进口卷烟纸的关税税率为 45%，加入 WTO 后，从 2002 年开始卷烟纸进口关税每年将下降 5- 7%，直至与其他纸类基本走平，国内市场国产卷烟用纸的价格优势因此将会减弱。由于公司主要收入来源于卷烟纸的生产和销售,因此本公司的经营将受到一定程度的影响。 民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 2 1 作为本次募集资

47、金主要投向“彩色打印纸工程”的产品彩色打印纸目前绝大部分被国外产品所占领，进入 WTO 后，国外产品将能够以较低的价格参与国内市场竞争，从而可能给本项目的经济效益带来影响。 加入 WTO 带来风险的对策：中国成功加入世界贸易组织后，国产纸品的价格优势将大大削弱。面对即将到来的进口纸品的冲击，本公司正抓紧时间扩大高档卷烟纸的生产，尽快抢占市场份额。在卷烟纸的销售上，将根据国内卷烟纸市场的营销特点，与客户建立起长期、稳定、牢固的合作关系。 目前，许多国外生产的彩色打印纸，成批成卷作为原料进入国内开设加工厂，加工后再进入中国市场，使国外产品的价格有所下降，但在目前的国内市场上，国外进口彩色打印纸价格

48、依旧很高，而国内产品价格与外国产品价格相比仍然便宜一半，但质量不高。虽然国外产品有其质量上的优势，但“彩色打印纸工程”将项目定位在使项目科技含量和产品质量达到世界领先水平的目标，在此基础上，本公司将努力进一步提高管理水平，使产品质量达到国外先进水平的同时，继续保持成本的优势，并拓展和完善产品营销网络，以此来降低加入 WTO 后所带来的风险。 3、 经营风险 （1） 原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为木浆，而纸品售价与木浆价格为正比例关系。1995 年以来， 国内外木浆价格波动较大， 导致纸品售价在滞后一段时间后随之产生较大波动。 2000年度，由于木浆价格大幅上涨，公司曾因此减利

49、达 3013 万元。因此国内外市场木浆价格的波动会对本公司利润产生一定影响。 对原材料价格波动风险的对策：本公司通过广泛的信息网络，能够及时了解国内外市场的价格信息，进而作出较为准确预测，在国内外市场木浆价格处于较低价格时，及时加大库存，能够有效地降低成本。在供货渠道上采取“自营进口、市场采购”的方针，在与原料供应商建立良好的信誉和长期稳定的供货合作关系的同时采用采购招标的方法。 目前，招标采购业务量占公司原料进货总量的 70%80%。由于公司有自营进出口权，可充分利民丰特种纸股份有限公司增发招股意向书 1 - 1 - 2 2 用业务优势和信息优势，利用国内外两个市场的价格差，降低原料成本。

50、（2） 客户依赖的风险 公司主要产品是卷烟系列用纸，主要销往国内各大卷烟系列厂家。卷烟纸利润约占公司利润总额的 50%。如果各主要用户减少对公司产品的需求，会直接对公司收入产生影响。 对客户依赖的风险的对策：公司将扩大生产规模，提高产品档次，提高国内市场占有份额，逐步替代进口高档卷烟纸，本公司国家二期双加工程“3150 薄页纸生产线”项目就是为此目的而开展的，目前项目投产并在替代进口卷烟纸方面取得较好效果。其次公司将加大高科技、高附加值产品的科研和生产力度，拓宽其他特种纸的生产经营领域，以此来降低对主要客户依赖的风险。 （3）汇率的风险 公司生产所需的主要原料木浆主要依靠进口，另外本次募集资金