中外合作经营企业格式化公司章程填写说明.doc

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1、 公司章程第一章 总则第一条 各方股东根据中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则和中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国天津市共同投资设立中外合作经营企业，订立本章程。第二条 公司名称（中文）： ；公司名称（英文）： ；公司注册地址（住所）： 。第三条 公司股东各方为：甲方： ，注册国家（地区）/所属国别(地区) ，法定地址（住所）： ；乙方： ，注册国家（地区）/所属国别(地区) ，法定地址（住所）： 。（注：若有丙、丁 方，依此类推。）第四条 公司组织形式为有限公司。公司以其全部资产对其债务承担

2、责任。股东以其投资或者提供的合作条件为限对公司承担责任。第二章 经营范围第五条 公司经营范围： 。第三章 投资总额与注册资本第六条公司的投资总额为 。 公司的注册资本为 ，其中： 甲方认缴出资额为 ，出资方式（或提供的合作条件）为： ，占注册资本的 %；乙方认缴出资额为 ，出资方式为（或提供的合作条件）为： ，占注册资本的 %。（注：若有丙、丁 方，依此类推。如有专项规定不需列明投资总额的，则删去投资总额项）第七条 公司注册资本缴付期限： 。投资者对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。(注：除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的行业外，公司股东可自行约定出资期限，并注明年

3、、月、日)第八条中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并向外商投资备案管理部门办理变更备案手续。股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第四章 董事会第九条 公司设董事会。董事会是公司的权力机构，决定公司的重大问题。第十条董事会由 名（注：限3-13人）董事组成，董事名额的分配由合作各方按照出资比例确定，其中甲方委派 名，乙方委派 名。（注：若有丙、丁 方，依此类推）。董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法

4、定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（注：中外合作者的一方担任董事长，副董事长由他方担任）第十一条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行，不能出席董事会会议的董事应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议做出决议，须经全体董事过半数通过。董事无正当理

5、由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，视为出席董事会会议并在表决中弃权。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十三条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议：（一）公司章程的修改； （二）公司注册资本的增加或者减少； （三）公司的解散； （四）公司的资产抵押； （五）公司合并、分立和变更组织形式。（注：事项内容可以根据公司实际情况增加）第五章 监事第十四条 公司不设监事会，设监事 名（注：限1-2人），由股东共同委派产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，经共同委派可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

6、员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十五条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）向董事会会议提出提案； （六）依照中华人民共和国公司法 第151条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以增加其他不违反中华人民共和国公司法的职权内容）第

7、十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十七条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五章 监事会第十四条 公司设监事会，成员共 人（注：不少于人），包括 名股东代表和 名公司职工代表（注：职工监事比例不得低于1/3）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事中的股东代表由股东共同委派产生，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任

8、期三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十五条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）向董事会会议提出提案； （六）依照中华人民共和国公司法 第151条

9、规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以增加其他不违反中华人民共和国公司法的职权内容）第十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十七条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第六章 经营管理机构第十八条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。公司的总经理由董

10、事会聘任、解聘，任期 年。公司总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（注：可以增加其他不违反中华人民共和国公司法的职权内容）第十九条总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议，可以解聘；给公司造成损失的，应当依法承担责任。第七章 法定代表人

11、第二十条 公司法定代表人由 （注：董事长或总经理二者选其一）担任。第八章 分配收益与风险、亏损分担第二十一条 股东各方收益分配方式如下： 。(注：可以采用分配利润、分配产品或者股东各方共同商定的其他方式分配收益)第二十二条 风险和亏损的分担方式： 。第九章 公司劳动管理及财务等其它制度第二十三条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程等相关法律、法规的规定设立工会组织。第二十四条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第十

12、章 期限、解散和清算第二十五条公司经营年限为年，自营业执照签发之日起计算。股东各方如一致同意延长合作期限，须经董事会会议作出决议，并向外商投资备案管理部门办理变更备案手续。（注：外商投资的法律、行政法规或国务院决定对经营期限有特殊规定的行业，按特殊规定列明的经营年限填写）第二十六条公司在下列情况下解散：（一）公司章程规定的经营年限届满；（二）董事会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照中华人民共和国公司法第182条的规定予以解散；第二十七条 公司因本章程第二十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项而解散的，在解散事由出现之日

13、起15日内成立清算组，依法进行清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 公司清算后的财产分配方式为： 。第十一章 附则第二十八条 本章程自公司设立之日起生效。第二十九条 本章程的订立、效力、解释、履行以及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第三十条 本章程用中文书写。第三十一条 本章程于 年 月 日在 签订。本章程系股东各方自愿选择的格式化章程文本，当事各方承诺已知晓文本全部内容，除下划线处填入的文字和根据说明需要删除或补充的内容外，其余文字和条款未作任何改动。甲方： 乙方：（盖章） （盖章）法定代表人（或有权签字人）签字： 法定代表人（或有权签字人）签字：（注：股东数量根据实际情况确定）8